股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 6种情形下公司需在2个月内召开临时股东会[3] - 单独或合并持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[3] 提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案 - 单独或合计持有1%以上股份股东，可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知时间 - 年度股东会提前21日书面通知，临时股东会提前15日[12] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[13] 会议变更 - 发出通知后无正当理由不应延期或取消，需提前2日公告[13] 会议费用 - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[9] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[16] 表决权限制 - 超过规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[23] 投票权征集 - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[23] 累积投票制 - 特定情形下应采用累积投票制[23] - 累积投票制下选举董事，每股份表决权与应选董事人数相同[24] 出席方式 - 股东可亲自或委托代理人出席，委托需出具授权委托书[17] 会议主持 - 股东会由董事长主持，不能履职时按规定依次由他人主持[20] 会议报告 - 年度股东会上，董事会报告过去1年工作，独立董事述职[21] 关联交易表决 - 关联股东不参与关联交易事项投票表决[21] 中小投资者表决 - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票并披露[22] 会议记录 - 会议记录保存期限为10年[27] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施，特殊情况可调整[27] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东表决权三分之二以上通过[27] 决议撤销 - 股东可在60日内请求撤销违法违规或违反章程决议，轻微瑕疵除外[28] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[31]

董事会秘书设置 - 设董事会秘书1名，任期三年，连聘可连任[2][11] 任职与解聘 - 候选人近三十六个月无相关处罚或通报批评[4] - 解聘需有充分理由，特定情形一个月内解聘[12][13] 职责与协助 - 负责信息披露，组织制定管理制度[7] - 聘任时应聘任证券事务代表协助履职[11] 空缺处理 - 空缺时指定人员代行职责并公告[13] - 超过三个月董事长代行，六个月内完成聘任[13] 公告与生效 - 聘任、解聘及时公告并提交资料[11][12] - 细则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[15][16]

上市情况 - 2016年7月12日公司在深交所上市，首次发行2900万股A股[6] - 2025年5月27日公司在香港联交所上市，发行6791万股H股[7] 股本结构 - 公司注册资本为450405288元[8] - 完成首次公开发行H股后，总股本为450405288股，A股382495288股占比84.92%，H股67910000股占比15.08%[16] - 发起人庄浩持股3981.25万股占比46.84%，庄澍持股1531.25万股占比18.02%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25％，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 持有5%以上A股股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[24] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足5名或章程所定人数的2/3等情况，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] 财务与分红 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入公司法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50％以上可不提取[106] - 现金分红应满足条件，以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%[108] - 公司原则上每年度进行一次现金分红，可根据情况进行中期现金分红[109] 组织架构 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事5名，职工代表董事1名，董事长和副董事长各1名[78] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名、董事会秘书1名[101] - 战略、提名、薪酬与考核专门委员会成员均为3名[98] 信息披露 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向相关机构报送并披露年度报告[105] - 公司指定巨潮资讯网、符合条件报刊及香港联交所披露易网站为信息披露媒体[124] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[115] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定，解聘提前15天通知[118] - 控股股东指持股超50％或表决权足以影响股东会决议的股东[136]

投资者关系管理制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构并加强沟通[2] 工作目的与原则 - 工作目的包括促进良性关系及增加信息透明度等[4][5] - 工作原则有合规、平等、主动和诚实守信原则[5] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[5] - 通过多渠道多方式开展工作[9] 具体工作要求 - 加强网络沟通渠道建设和运维[10] - 安排投资者现场参观并避免其获取内幕信息[12] - 按规定及时公平履行信息披露义务[11] - 充分考虑股东会召开事宜并为股东提供便利[11] - 特定情形下及时召开投资者说明会[12] 职责与人员管理 - 工作由董事长领导，董事会秘书组织协调[15] - 董事会秘书关注媒体信息并反馈[16] - 建立内部协调机制和信息采集制度[16] - 未经授权员工不得代表公司发言[17] - 开展工作有八项禁止情形[17] - 必要时可聘请专业机构协助[17] - 工作人员需具备四项素质和技能[18] - 可对员工进行相关知识培训[18] 档案管理 - 投资者关系管理档案保存期限为3年[19]

投资分类与期限 - 公司对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[2] 审议规定 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情形，提交股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情形，提交董事会审议[7] 审批权限 - 除提交董事会或股东会审议外的对外投资，由董事长或总经理审批[8] - 委托理财以额度计算占净资产比例适用审议规定，使用期限不超十二个月[8][9] - 投资金融衍生工具等事项，经董事会审议后提交股东会，需全体董事和独立董事三分之二以上同意[9] 决策与议事机构 - 公司股东会、董事会、董事长、总经理为对外投资决策机构[11] - 董事会战略委员会为对外投资专门议事机构，负责统筹并提供建议[12] 投资流程 - 短期投资由归口管理部门预选，财务部提供资金状况，按权限审批后实施[14] - 投资项目实行季报制，投资部每季度向总经理汇报进度等情况[18] 预算与收回转让 - 投资预算调整需经原投资审批机构批准[19] - 公司可在投资项目经营期满、破产等情况收回投资[23] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况转让投资[23] 子公司管理 - 公司向参股、子公司提名董事、监事以获相当席位[26][27] - 公司审计部门年末对长、短期投资全面检查，可对子公司审计[29] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[29] 信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[31] - 子公司对收购出售资产等重大事项及时报告[31] 制度生效 - 本制度经股东会审议批准后生效并实施[33]

资金占用制度 - 制定防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度[1] - 资金占用分为经营性和非经营性[3] 责任划分 - 董事长、总经理等为防止资金占用第一责任人[5] - 控股股东等占用资金造成损失应承担赔偿责任[10] - 董事和高管擅自批准资金占用将被追究责任[11] 监管措施 - 禁止控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金[6] - 财务中心会同内审部每半年对公司或控股子公司检查[7] - 外部审计师审计应出具资金占用专项说明[8] 违规处理 - 发生资金占用董事会应追回资金和占用费并报告监管部门[14] - 经半数以上董事或独立董事提议可申请冻结控股股东股份[15]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[9] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目净额10%，按规定程序使用[12] - 节余资金达到或超过项目净额10%，使用需经股东会审议通过[12] - 节余资金低于五百万元或低于项目净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[12] 协议签订与终止 - 公司应至迟于募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[6] 资金存放 - 募集资金应存放于董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作他用[6] - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[6] 超募资金与置换 - 公司使用超募资金投资项目需披露建设方案等信息，涉及关联交易等要履行审议和披露义务[13] - 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[13] 现金管理与补充流动资金 - 现金管理产品期限不得超过十二个月，且不得为非保本型、不得质押[14][15] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过十二个月[15] 资金用途改变 - 公司改变募集资金用途包括取消原项目、变更实施主体等情形[19] 节余资金永久补充流动资金 - 公司全部募集资金项目完成前，拟用部分节余资金永久补充流动资金，需募集资金到账超一年[21] 内部审计与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[23] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[23] 项目进展核查 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告[24] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[24] 配合工作与鉴证 - 公司应配合保荐人或独立财务顾问、会计师事务所工作，提供募集资金相关资料[25] - 会计师事务所应对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[25] - 鉴证结论为“保留结论”等时，公司董事会应分析理由、提出整改措施并披露[25] 保荐人或独立财务顾问检查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场检查[25] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应出具专项核查报告并披露[25] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论时，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[26] - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向交易所报告[26] 制度说明 - 本制度“以上”等含本数，“超过”等不含本数[28] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[28] - 本制度经股东会审议批准后生效并实施[29]

审计委员会 - 成员由三名非执行董事组成，独立董事应占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 前任外部审计机构合伙人两年内不得担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 下设内部审计部为日常办事机构[5] - 至少每年与外部审计机构开会两次[9] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[16] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] - 会议资料保存至少十年[18] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，独立非执行董事应占多数[25] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[25] - 至少每年检讨董事会架构等并提建议[27] - 选举新董事和聘任新经理前提供候选人材料[32] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席，决议过半数通过[34] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数[42] - 设主任委员一名，任期与董事会一致[42] - 负责制定考核标准和薪酬政策提建议[45] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，经理薪酬报董事会批准[46] - 每年至少召开一次会议，提前三天通知[51] - 会议三分之二以上委员出席，决议过半数通过[51] 战略委员会 - 成员由三名董事组成，委员由董事长等提名，董事会选举产生[59] - 设主任委员一名，由董事长担任，任期与董事会一致[60] - 下设投资决策部和ESG决策部，董事长任部长[61] - 负责研究长期发展战略等提建议[57] - 不定期召开，会议前三天通知[70] - 会议三分之二以上委员出席，决议过半数通过[70] 风险管理 - 董事会审阅风险管理信息和报告，监督ESG决策部发布评估[68] - 公司每年至少进行一次企业风险评估[68] - 将气候相关事宜纳入风险评估流程和偏好设定[68]

信息披露时间 - A股年度报告在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内，季度报告在季度结束1个月内[12] - H股年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束3个月内[12] - H股年度业绩公告在会计年度结束3个月内编制并披露，半年度业绩报告在上半年结束2个月内[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[12] - 信息披露自起算日或触及披露时点需在两个交易日内完成[6] 信息披露网站与形式 - A股信息披露指定网站为巨潮资讯网，H股为www.hkexnews.hk [7] - 信息披露形式包括定期报告、临时报告等[11] 定期报告要求 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[12] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[13] 业绩预告与特殊情况处理 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14][17] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常波动，应披露本报告期财务数据[15] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[16] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告包括董事会股东会决议、重大交易等类型[16] - 重大事件发生且投资者未知时，公司应立即披露[17] 信息披露责任人 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长是第一责任人[22] - 董事会秘书是公司与交易所指定联络人及信息披露直接责任人[22] - 证券事务代表协助董事会秘书工作，可代替履职[23] 其他披露要求 - 披露重大事件有进展变化时，要及时披露[19] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化应及时告知公司并配合披露[27] - 定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动[29] - 发现已披露信息有误等应及时发布更正等公告[29] 财务报告报送时间 - 年度财务会计报告需在会计年度结束之日起4个月内报送[45] - 中期财务会计报告需在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送[45] - 季度财务会计报告需在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送[45] 制度相关 - 制度与法规冲突时按法规执行[51] - 制度未尽事宜按法规和章程规定执行[51] - 制度中“以上”“以内”含本数，“少于”等不含本数[51] - 制度由董事会审议通过之日起生效[51] - 制度由公司董事会负责解释和修订[51]

累积投票制适用情况 - 股东会选举2名以上独立董事或单一大股东权益30%以上且选2名以上董事（非职工代表）时采用[2] 股东表决权计算 - 股东表决权等于股份数乘以应选举董事人数[9] 当选条件 - 当选董事得票超出席股东所持表决权股份总数二分之一[12] 特殊情况处理 - 候选人得票相同且超应选人数需再次选举[12] - 当选人数不足按不同情况处理[12] 相关说明 - 采用累积投票制应在通知中说明[14] - 召集人制备选票并作说明[14] - 可通过网络投票系统进行[14]