董事离职 - 离职情形包括任期届满未连任、主动辞职、被解任等[4][5] - 辞职自报告送达董事会生效，特殊情况填补空缺后生效[6] 任职限制 - 任职期间每年转让股份不得超25%，离职半年内不得转让[10] 责任义务 - 离职后3个工作日移交文件并签确认书[9] - 未履行承诺应继续履行，否则公司有权索赔[10][13] 制度生效 - 制度经股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[15][16]

交易限制 - 公司董高及持股5%以上股东不得从事公司股票融资融券交易[2] - 年报、半年报公告前15日及季报、业绩预告、快报公告前5日董高不得买卖股票[21] - 董高离职后6个月内不得减持公司股份[16] 信息申报 - 新任董高任职通过后2个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[6] - 董高股份变动2个交易日内向公司报告并公告[7] - 董高减持需提前15个交易日报告计划，披露时间区间不超三个月[8] 增持规定 - 董高披露增持计划下限不为零，上限不超下限一倍，实施期限不超六个月[9][10] - 披露增持计划主体需承诺完成增持，期限过半披露进展[10][11] 股份管理 - 每年首个交易日按董高上年末深交所上市股份25%算可转让额度[14] - 董高任职期每年转让股份不超总数25%，持股不超1000股可全转[15] - 董高证券账户新增无限售股份75%自动锁定[17] 违规处理 - 董高违反《证券法》6个月内买卖股票，收益归公司[12] - 董高违反制度买卖股份，收益归公司[21]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东等相关情况变化属内幕信息[6][7] 信息报送要求 - 内幕信息首次披露后5个交易日内向深交所报送知情人登记表[10] - 重大事项应报送知情人登记表及进程备忘录[11][12] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[13] 违规处理措施 - 发现知情人违规2个工作日内披露处理结果[22] - 违规受处罚将结果报送深交所备案并公告[23] 制度相关 - 制度由董事会负责解释修订[26] - 经董事会审议通过生效[27]

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[7][8] 关联交易报告标准 - 与自然人交易30万元以上[9] 重大诉讼和仲裁报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元[12] 预计经营业绩报告情形 - 净利润为负值[12] 重大事项报告义务人 - 包括董事、高管等[4] - 控股股东或实际控制人对重大事件有报告义务[11] - 持有公司已发行股份5%以上股东及其实际控制人股份变动涉及特定情形需报告[12] 报告义务与流程 - 重大事项未公开披露前相关人员负有保密义务[5] - 重大事项报告义务人出现规定情形应当日向董事会秘书报告[5] - 公司各部门应指定重大事项报告联络人并向董事会秘书报备[5] - 负有报告义务人员应在知悉重大事项当日通告董事会秘书并提交书面文件原件[15] - 重大信息内部报告传递需经报告、审核、审批、披露等程序[15] - 信息报告义务人在拟提交审议、协商谈判、知悉时应报告重大信息[16] - 重大事项进展情况需持续报告，如决议执行、协议签署变更等[16] - 超过约定交付或过户期限3个月未完成，需报告原因等并每隔30日报告进展[17] 责任人与责任追究 - 董事长为重大信息报告制度第一责任人，董事会秘书为直接责任人[20] - 未及时上报应上报事项将追究报告义务人责任[20] 制度相关 - 制度未尽事宜依据相关法规和公司章程等执行[22] - 制度由董事会负责解释[23] - 制度自董事会审议通过之日起生效[23]

董事会构成 - 董事会需有三分之一或以上独立非执行董事，总数不少于三名[2] 会议召开 - 董事会每季度至少召开1次会议，需提前14日书面通知全体董事[6] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集[6] - 定期会议提前14日通知，临时会议提前3日通知，特殊情况不受限[8] - 定期会议变更需提前3日发书面通知，不足3日会议顺延或获董事认可[9] 议案提交 - 新议案定期会前5日、临时会前1日提交证券部[11] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托他人出席需明确表决意见，不得无表决意向等委托[14] - 关联董事对关联决议无表决权，无关联董事不足3人提交股东会[14] - 1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托[15] 表决规则 - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[21] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足3人，提交股东会审议[22] - 修改事项须经全体董事过半数通过[22] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，1个月内不再审议相同提案[22] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等，可要求暂缓表决[23] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的董事会决议[24] 会议记录与档案 - 董事会会议记录若无法在会议结束后立即整理完毕，董事会秘书应在3日内整理完毕[26] - 董事会会议档案保存期限为10年[27] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[30]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[7] - 基本关连人士（个人）相关多种情况涉及的公司为关联人[7][9] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司行使10%或以上表决权的旗下公司为关联人[9] 附属公司界定 - 最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度有关百分比率少于5%，附属公司可能属“非重大附属公司”[11] 关联交易审议 - 关联交易成交总额超3000万元且占公司最近经审计净资产绝对值超5%，须经股东会批准[13] - 与关联自然人成交金额超30万元等情况，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[14] 关联担保规定 - 公司为关联方提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意[14][17] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[17] 表决回避规则 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[15] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[16] 财务资助限制 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需特定审议并提交股东会[17] 委托理财规定 - 委托理财相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内特定关联交易按累计计算原则适用规定，已履行义务的不再累计[26] - 连串关连交易在十二个月内进行或完成需合并计算，反收购行动时合并计算期为二十四个月[20] 日常关联交易处理 - 公司与关联人日常关联交易首次发生按协议交易金额提交审议，无具体金额提交股东会审议[23] - 日常关联交易协议主要条款变化等情况按新协议交易金额履行审议程序并披露[23] - 每年数量众多的日常关联交易可预计年度金额，超出需及时履行审议程序并披露[23] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[23] - 非完全豁免的持续关连交易协议期限通常不超三年，超三年需财务顾问书面确认[24] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股权的子公司关联交易视同公司行为[28] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议批准后生效并实施[37]

制度修订 - 制度于2025年6月修订[1] 决策流程 - 特定事项经独立董事专门会议过半数同意才可提交董事会[4] - 独立董事行使部分特别职权前经专门会议讨论，(一)至(三)项需过半数同意[4][5] 会议安排 - 专门会议定期或不定期召开，半数以上独立董事提议可开临时会议，提前三天通知[7] - 二分之一以上独立董事出席或委托出席方可举行会议[7] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持会议[8] 其他规定 - 会议记录保存至少十年[8] - 制度由董事会负责解释、修订并自决议通过执行[11]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 6种情形下公司需在2个月内召开临时股东会[3] - 单独或合并持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[3] 提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案 - 单独或合计持有1%以上股份股东，可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知时间 - 年度股东会提前21日书面通知，临时股东会提前15日[12] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[13] 会议变更 - 发出通知后无正当理由不应延期或取消，需提前2日公告[13] 会议费用 - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[9] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[16] 表决权限制 - 超过规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[23] 投票权征集 - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[23] 累积投票制 - 特定情形下应采用累积投票制[23] - 累积投票制下选举董事，每股份表决权与应选董事人数相同[24] 出席方式 - 股东可亲自或委托代理人出席，委托需出具授权委托书[17] 会议主持 - 股东会由董事长主持，不能履职时按规定依次由他人主持[20] 会议报告 - 年度股东会上，董事会报告过去1年工作，独立董事述职[21] 关联交易表决 - 关联股东不参与关联交易事项投票表决[21] 中小投资者表决 - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票并披露[22] 会议记录 - 会议记录保存期限为10年[27] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施，特殊情况可调整[27] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东表决权三分之二以上通过[27] 决议撤销 - 股东可在60日内请求撤销违法违规或违反章程决议，轻微瑕疵除外[28] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[31]

董事会秘书设置 - 设董事会秘书1名，任期三年，连聘可连任[2][11] 任职与解聘 - 候选人近三十六个月无相关处罚或通报批评[4] - 解聘需有充分理由，特定情形一个月内解聘[12][13] 职责与协助 - 负责信息披露，组织制定管理制度[7] - 聘任时应聘任证券事务代表协助履职[11] 空缺处理 - 空缺时指定人员代行职责并公告[13] - 超过三个月董事长代行，六个月内完成聘任[13] 公告与生效 - 聘任、解聘及时公告并提交资料[11][12] - 细则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[15][16]

上市情况 - 2016年7月12日公司在深交所上市，首次发行2900万股A股[6] - 2025年5月27日公司在香港联交所上市，发行6791万股H股[7] 股本结构 - 公司注册资本为450405288元[8] - 完成首次公开发行H股后，总股本为450405288股，A股382495288股占比84.92%，H股67910000股占比15.08%[16] - 发起人庄浩持股3981.25万股占比46.84%，庄澍持股1531.25万股占比18.02%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25％，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 持有5%以上A股股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[24] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足5名或章程所定人数的2/3等情况，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] 财务与分红 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入公司法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50％以上可不提取[106] - 现金分红应满足条件，以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%[108] - 公司原则上每年度进行一次现金分红，可根据情况进行中期现金分红[109] 组织架构 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事5名，职工代表董事1名，董事长和副董事长各1名[78] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名、董事会秘书1名[101] - 战略、提名、薪酬与考核专门委员会成员均为3名[98] 信息披露 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向相关机构报送并披露年度报告[105] - 公司指定巨潮资讯网、符合条件报刊及香港联交所披露易网站为信息披露媒体[124] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[115] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定，解聘提前15天通知[118] - 控股股东指持股超50％或表决权足以影响股东会决议的股东[136]