帝欧水华集团股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条 为规范帝欧水华集团股份有限公司（以下简称"公司"）提供财务 资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及帝欧水华集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"对外提供财务资助"，是指公司及其控股子公司有偿 或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人； 1 （三）中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）或深圳证券交 易所（以下简称"深交所"）认定的其他情形。 第三条 公司不得为公司董事、高级管理人员，不得为控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业等关联人提供财务资助。 公司向与关联人共同投资形 ...

制度修订 - 独立董事专门会议制度于2025年10月修订[1] 会议规则 - 召开会议原则上提前3日通知并提供资料，紧急情况不受限[3] - 表决一人一票，决议需全体独立董事过半数通过[4] 审议要求 - 特定事项和行使部分特别职权需会议审议且过半数同意[4][5] 会议安排 - 董事会秘书安排会议、制作记录，独立董事签字确认[7] 后续事项 - 决议及结果报董事会备案，档案保存十年[7] - 制度经董事会审议通过生效，由其负责解释[8]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[7] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6] - 审计委员会有权提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[8] 提案与通知规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] 投票与登记规则 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[15] 延期与取消规则 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[15] 审议事项规则 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[26] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[27] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[27] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议[27] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[27] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[27] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易须股东会审议[31] - 董事会可批准公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易[35] - 董事会可批准公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易[35] - 公司提供财务资助，单笔金额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[30] - 涉及购买原材料等事项，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且超五亿元[37] - 涉及出售产品等事项，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超五亿元[37] 候选人提名规则 - 现任董事会、单独或合计持有公司3％以上股份的股东可提名非独立董事候选人[41] - 公司现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[41] 其他规则 - 公司召开股东会应聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[4] - 会议记录保存期限不少于10年[47] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序或内容违规的股东会决议[49]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人，为公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人，为公司关联自然人[6] 关联交易审批 - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易（担保除外），需董事会决议并股东会批准[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易（担保除外），经全体独立董事过半数同意后由董事会决议批准[12] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易（担保除外），由董事会决议批准[12] - 与关联法人达成不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（担保除外），由总裁批准[12] - 与关联自然人达成不超30万元的关联交易（担保除外），由总裁决议批准[12] 表决回避 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[14] 豁免与披露 - 公司与关联人发生特定交易可向深交所申请豁免提交股东会审议[15] - 与关联自然人成交金额超30万元的关联交易应及时披露[20] - 与关联法人成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易应及时披露[20] 特殊交易审批 - 为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[17] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[18] 协议期限与额度 - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关审议程序并披露[21] - 与关联人委托理财相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] 计算原则 - 在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的进行的关联交易，按累计计算原则适用制度[24] - 与关联人交易涉及未来或有对价，以预计最高金额为成交金额适用制度[24] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释，自股东会审议批准后生效实施[26]

募集资金支取通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%时，公司及商业银行应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 项目可行性论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目可行性等[10] 节余资金使用规定 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，按规定程序执行[13] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[13] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[13] 资金置换与使用 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施以募集资金置换预先投入的自筹资金[13] - 募集资金支付困难时可用自筹资金支付并在六个月内置换[15] 专户与协议 - 公司实行募集资金专户存储制度，专户由董事会批准设立[5][6] - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内与相关方签订三方监管协议[6] 资金用途规定 - 公司应按发行申请文件承诺使用募集资金，未经股东会批准不得改变用途[10] - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资等[10] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超过十二个月且不得质押[15][18] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[17] 超募资金使用 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[18] - 超募资金使用顺序为补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理[19] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%需调整计划[27] 内部检查与核查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[25] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[25] 永久补充流动资金 - 公司全部募投项目完成前用部分节余资金永久补充流动资金需满足三个要求[23] 用途改变规定 - 改变募集资金用途有多种情形及相应规定[21] 外部核查与报告 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[28] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露[28] 鉴证结论处理 - 公司募集资金存放、管理与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[28] 违规督促与责任 - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方监管协议等情况，应督促整改并报告[28] - 违反规定使用募集资金致公司损失，相关责任人员承担法律责任[28] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法律等有关规定执行[30][31] - 本制度与其他规定不一致时，以法律等规定为准[31] - 本制度中“以上”“内”含本数，“超过”“低于”不含本数[31] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[31] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[31]

选聘主体与权限 - 董事会审计委员会、过半数独立董事或1/3以上董事可提选聘议案[6] - 选聘或解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得提前委任[10] 选聘标准与方式 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 以满足选聘要求的事务所审计费用报价平均值为选聘基准价计算得分[9] - 选聘方式有公开招标、竞争性谈判、邀请招标、单一选聘等[10] 选聘流程与要求 - 公开选聘应通过官网发布文件，结果及时公示[12] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] - 选聘程序含审计委员会提要求、事务所报送资料等多环节[12] 协议与人员规定 - 股东会通过选聘议案后，公司与事务所签1年期《审计业务约定书》[14] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[15] 改聘与解聘情况 - 出现5种情况公司应改聘会计师事务所[17] - 年报审计期间需改聘，审计委员会应提议委派临时事务所并提交下次股东会审议[18] - 公司解聘或不再续聘事务所，需提前15天通知[18] - 公司应在被审计年度第四季度结束前完成改聘工作[19] 监督与责任 - 审计委员会负责选聘及监督审计，应至少每年提交履职评估报告[6] - 审计委员会应督促事务所履行核查验证等义务[21] - 选聘事务所违规造成严重后果，董事会可通报批评相关责任人[21] - 承担审计业务的事务所存在4种严重行为，公司不得再选聘[22] 其他 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明金额、原则、变化及原因[9] - 本制度经董事会审议并报股东会审议通过之日起生效[24]

重大信息报告主体 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人为报告义务人[4] 重大交易报告标准 - 重大交易第3或5项无论金额大小均需报告[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需报告[7] - 交易标的在最近一年营业收入占公司经审计营收10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的涉及资产净额占公司经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的在最近一年净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] 关联交易报告标准 - 公司为关联人提供担保不论数额大小均应报告[8] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%需报告[8][9] - 与关联法人成交占净资产绝对值超0.5%的关联交易（担保除外）需报告[9] 其他重大事项报告标准 - 重大诉讼和仲裁涉案超1000万元且占净资产绝对值10%以上需报告[9] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[10] 股份相关报告要求 - 控股股东所持公司5%以上股份被质押等需及时告知公司并配合披露[11] - 董事、高管买卖公司股票及衍生品种前书面通知董事会秘书[12] - 董事、高管所持公司股份变动两日内报告并公告[12] 信息报告流程 - 报告义务人知悉重大信息立即报告并两日内递交书面文件[15] - 董事会秘书分析判断上报信息，需披露时提请董事会履行程序[16] 内部制度要求 - 公司各部门制定内部信息报告制度并指定联络人[18] 责任与补救 - 报告义务人未按规定履行义务致信息披露违规公司追究责任[19] - 内幕消息泄露后董事会秘书负责补救并公告[19] 制度实施 - 本制度由公司董事会审议通过之日起实施[21]

帝欧水华集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬 管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公 司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《帝欧水华集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，公司特设董事会薪酬与考核委 员会，并制定本制度。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本制度所称非独立董事是指在公司支取薪酬的，非担任独立董事职 务的董事，高级管理人员根据《公司章程》确定。 第二章 人员组成 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据公司非独立董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重 要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主 ...

帝欧水华集团股份有限公司 内部审计制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范帝欧水华集团股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计 工作，加强内部管理和控制，根据国家有关法律、法规、规范性文件和《帝欧水 华集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本 制度。 第二条 本制度适用于公司各职能部门、子公司（含全资子公司、控股子公 司及有实际控制的参股公司）、分公司。 第三条 内部审计是指公司内部审计机构或人员，对公司内控制度和风险管 理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的独 立评价活动，以促进公司治理和改善经营管理，提升经济效益，实现公司目标。 第六条 内部审计机构在工作中独立行使审计监督权，不受其他部门或个人 的干涉；内部审计机构与其他职能部门保持相对的独立性，不得置于财务部门的 领导之下或者与财务部门合署办公。 第七条 内部审计机构负责人由审计委员会提名，董事会任免。 第八条 内部审计机构应根据内审工作需要配备合理的、稳定的人员结构， 审计人员应当具备相应的专业知识、思想品质和业务能力。 第九条 审计人员应当依照法规及公司有关制度审计 ...

市值管理 - 目的是使市场与内在价值趋同，实现公司和股东利益增长[4] - 原则有系统性、科学性、规范性和常态性[4] - 由董事会领导，董事会秘书具体负责[6] 策略措施 - 可通过并购重组提升竞争力和价值[10] - 可建立长效激励机制[10] - 可制定中长期分红规划，提高分红率[11] - 应强化投资者关系管理，建立沟通机制[11] - 应提高信息披露质量[11] - 可制订股份回购计划，董监高、大股东可增持[12] 监测预警 - 应对市值等指标监测，设定预警阈值并采取措施[14] - 股价短期连续或大幅下跌情形界定[17]