激励授予 - 2022年6月13日向85人首次授422.5万份股票期权，向8人授115万股限制性股票[5] - 2022年11月21日向20人授予60.5万份预留股票期权[6] 期权注销 - 2025年4月21日审议通过注销190万份股票期权，涉104名激励对象[8][9] - 注销对财务和经营无实质影响，监事会、律师认为合规[11][13][14] 后续流程 - 回购注销限制性股票需股东大会审议通过[14] - 需办理股份注销登记、减资等手续[14]

激励计划授予 - 2022年6月13日向85名激励对象首次授予422.50万份股票期权，向8名激励对象授予115.00万股限制性股票[5] - 2022年11月21日向20名激励对象授予60.50万份预留股票期权[6] 回购注销 - 2025年4月21日审议通过回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权议案[8] - 因业绩考核未达标，拟回购注销8名激励对象46.00万股限制性股票[9] - 回购价格为10.53元/股加同期存款利息，总金额4,843,800.00元加利息，资金为自有资金[10][11] - 回购前有限售条件股份32,779,672股占比14.49%，变动后为32,319,672股占比14.31%[12] - 回购前无限售条件股份193,495,023股占比85.51%，变动后为193,495,023股占比85.69%[12] - 回购前总股本226,274,695股，变动后为225,814,695股[12] 审批手续 - 监事会同意回购注销46.00万股限制性股票事项[15] - 本次注销及回购已取得现阶段必要批准授权，回购注销尚需股东大会审议通过[16] - 公司尚需办理股份注销登记、减少注册资本等手续[16] 合规披露 - 本次注销及回购原因、数量等符合相关规定[16] - 公司已履行现阶段必要信息披露义务，后续需继续履行[16] 备查文件 - 第五届董事会第二十一次会议决议[17] - 第五届监事会第十七次会议决议[17] - 《北京德恒（东莞）律师事务所法律意见》[17] 公告日期 - 2025年4月22日[19]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益2024年为-0.2401元，较2023年-0.1708元下降40.57% [1] - 每股净资产2024年为3.92元，较2023年4.23元下降7.33% [1] - 每股公积金2024年为2.43元，较2023年2.52元下降3.57% [1] - 每股未分配利润2024年为0.44元，较2023年0.68元下降35.29% [1] - 营业收入2024年为12.77亿元，较2023年12.69亿元微增0.63% [1] - 净利润2024年为-0.54亿元，较2023年-0.35亿元下降54.29% [1] - 净资产收益率2024年为-5.79%，较2023年-5.25%下降10.29个百分点 [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有3029.26万股，占流通股18.06%，较上期减少55.21万股 [2] - 胡精沛持有697.33万股(4.16%)保持不变 [3] - 赵春花持有643.64万股(3.84%)减持2.44万股 [3] - 张涛增持21.21万股至345.75万股(2.06%) [3] - 朱家龙新进持有160.98万股(0.96%) [3] - 李泽湘增持3.40万股至156.28万股(0.93%) [3] - 黄光伟增持10.68万股至149.60万股(0.89%) [3] - 章拥军新进持有136.24万股(0.81%) [3] - 李颖俊(原持有230万股1.37%)和姜静(原持有156万股0.93%)退出前十大股东 [3] 分红情况 - 公司2024年不分配不转增 [3]

财务数据 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占合并报表对应总额均为100%[1] - 截至2024年12月31日募集资金全部按承诺使用完毕并销户[12] 内控标准 - 财务报告内控重大、重要、一般缺陷定量标准[15] - 财务报告内控重大缺陷定性标准含外部审计发现当期财报重大错报等[16] - 非财务报告内控缺陷评价定量标准参照财务报告[17][18] 内控情况 - 报告期内无财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[19][20] - 内部控制评价基准日财务报告内控有效，未发现非财务报告内控重大缺陷[22] 制度建设 - 建立独立会计核算体系，制订多项财务规章制度[4] - 规定对外担保审批程序和权限，制定相关管理制度[5] - 明确对外投资原则、审批权限和审议程序[6] - 制定多项信息披露相关制度，董秘负责投资者关系管理[7][8] 外部评价 - 政旦志远会计师事务所认为2024年12月31日财务报告内控有效[23] - 保荐机构认为现行内控符合要求，评价报告基本反映情况[24]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入12.77亿元，较上年上升0.08亿元[6] - 2024年末资产总计16.37亿元，较期初下降2.16%[19] - 2024年末负债合计6.97亿元，较期初增长7.06%[20] - 2024年末股东权益合计9.40亿元，较期初下降8.04%[20] - 本期营业利润亏损8442.56万元，上期亏损5006.45万元[22] - 本期净利润亏损7403.25万元，上期亏损4358.13万元[22] 财务数据变动 - 2024年末流动资产合计11.08亿元，较期初下降8.15%[18] - 2024年末非流动资产合计5.29亿元，较期初增长13.29%[18] - 2024年末流动负债合计6.81亿元，较期初增长6.63%[20] - 2024年末非流动负债合计1577.44万元，较期初增长29.70%[20] - 2024年末归属于母公司股东权益合计8.89亿元，较期初下降7.47%[20] - 2024年末少数股东权益5174.00万元，较期初下降16.75%[20] 现金流情况 - 本期经营活动产生的现金流量净额为 - 3425.10万元，上期为882.04万元[24] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 - 9859.44万元，上期为 - 7617.88万元[24] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为4443.62万元，上期为2.94亿元[24] - 本期收到的税费返还为3827.72万元，上期为5135.72万元[24] - 本期期末现金及现金等价物余额为1.23亿元，上期为2.99亿元[24] 其他关键数据 - 截止2024年12月31日公司累计发行股本总数22,661.9695万股，注册资本为22,661.9695万元[36] - 2024年度公司本期纳入合并范围的子公司共26户，较上期增加3户[38] - 2024年母公司营业收入为301,105,396.08元，上期为211,639,733.69元[30] - 2024年母公司营业成本为263,612,730.79元，上期为178,400,963.97元[30] - 2024年母公司净利润为 - 21,459,060.10元，上期为 - 14,619,662.88元[30] 审计相关 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况及经营成果和现金流量[3] - 关键审计事项之一为收入确认，存在管理层操纵收入确认时点的固有风险[6] - 针对收入确认实施多项审计程序[6] 会计政策 - 公司会计核算以权责发生制为记账基础，财务报表以历史成本作为计量基础[43] - 公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行评价，财务报表在持续经营假设基础上编制[42] - 公司确定重要性标准，如重要的单项计提坏账准备的应收票据大于100万元人民币等[49] 金融工具 - 公司将金融资产划分为三类，金融负债分类为三类[72][78] - 金融资产和负债初始确认时以公允价值计量，交易费用处理不同[72][78] - 公司对多种金融资产和负债以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备[87] 资产核算 - 存货发出时按月末一次加权平均法计价，采用永续盘存制进行存货盘存[104][107] - 固定资产按成本初始计量，后续支出符合条件计入成本[129][132] - 在建工程按实际成本计价，达到预定可使用状态转为固定资产[133][134] 无形资产与研发 - 无形资产包括软件、土地使用权等，使用寿命有限的按直线法摊销[142][146] - 内部研究开发项目研究阶段支出计入当期损益，开发阶段支出满足条件确认为无形资产[147][148] 职工薪酬 - 短期薪酬在职工提供服务会计期间确认为负债，根据受益对象计入相关资产成本和费用[155] - 离职后福利计划全部为设定提存计划[156] - 辞退福利在特定时确认负债并计入当期损益，内退福利比照处理[157] 收入确认 - 公司收入主要源于商品销售收入和工程施工收入，在客户取得控制权时确认收入[174][175] - 国内商品销售和出口销售在相应节点确认收入，工程施工业务按履约进度确认收入[176] 政府补助与租赁 - 政府补助分为与资产相关和与收益相关，核算方法不同[184][185] - 公司对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债[196] - 公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁[198]

董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求， 厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事陈 泽艺、向伟、陈善昂、黄怡（已离任）的独立性情况进行评估并出具如下专项意 见： 经核查独立董事陈泽艺、向伟、黄怡、陈善昂的任职经历以及签署的相关自 查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股 东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍 其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，因此，公 司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 厦门万里石股份有限公司董事会 2025 年 04 月 22 日 厦门万里石股份有限公司 ...

厦门万里石股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人陈善昂，作为厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事 会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等法律、规章制度的要求，忠实勤勉履行职责，充分发挥独 立董事作用，客观、公正地参与公司决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小 股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人陈善昂，1966 年 8 月出生，汉族，中国国籍，未有任何国家和地区的永 久境外居留权，中国民主建国会会员，厦门大学博士研究生。1990 年 3 月起任 教于厦门大学经济学院金融系，曾任上市公司科华数据股份有限公司、深圳市索 菱实业股份有限公司、长沙银行股份有限公司独立董事及非上市公司兴业资产管 理有限公司、厦门科拓通讯技术股份有限公司、福建凯立生物制品有限公司独立 董事。现任厦门大学经济学院金融系副教授、硕士生导师， ...

会议出席情况 - 2024年董事会应参加12次，实际出席12次，出席股东大会5次[5] - 2024年审计委员会应出席6次，提名委员会应出席6次[8] - 2024年独立董事专门会议召开5次，均出席[9] 重大事项决策 - 2024年1月30日审议通过2023年度计提减值准备议案[19] - 2024年12月5日、27日审议通过变更审计机构议案，聘任政旦志远[21] - 2024年12月27日审议通过补选独立董事议案，聘任陈善昂[22] 其他情况 - 报告期内未行使特别职权，现场工作15天[11][14] - 2024年关联交易遵循公平原则，按时披露报告[17][18] - 2024年募集资金使用合规，独立董事履职[23][25] - 2025年独立董事将加强学习提建议[25]

独立董事履职 - 2024年独立董事陈泽艺董事会应参加12次，实际出席12次，出席股东大会5次[4] - 2024年陈泽艺审计委员会应出席6次，实际出席6次；薪酬与考核委员会应出席1次，实际出席1次[8] - 2024年公司召开独立董事专门会议5次，陈泽艺均出席并投赞成票[10][11] - 报告期内陈泽艺未行使特别职权，累计现场工作18天[12][16] 公司决策与合规 - 2024年公司关联交易定价合理，符合公司和股东利益[18] - 2024年公司按时披露定期和内控评价报告，程序合规[20] - 2024年12月5日和27日会议通过变更审计机构为政旦志远[21] - 2024年1月30日会议通过2023年度计提减值准备议案[22] - 2024年董事、高管薪酬方案确定及发放程序合规[23] - 2024年12月27日股东大会补选陈善昂为独立董事[25]

会议出席情况 - 2024年董事应参加董事会12次、股东大会5次，均实际出席[5] - 2024年薪酬与考核等委员会实际出席次数与应出席次数一致[8] - 2024年独立董事出席专门会议5次[11] 公司决策事项 - 2024年审议多项关联交易、业务及增资议案并同意[15] - 2024年12月董事会和股东大会通过改聘审计机构议案[21] - 2024年1月董事会通过2023年度计提减值准备议案[24] 公司运营相关 - 2024年公司按时编制披露定期和内控评价报告[19] - 2023年度股东大会通过不分配利润和转增股本议案[23] 建议与提醒 - 独立董事建议公司加强应收账款回收[25]