业绩数据 - 2023年公司营业收入926.06亿元，营业成本882.73亿元，净利润6.03亿元[14][15] - 2022年公司营业收入985.35亿元，营业成本934.90亿元，净利润12.09亿元[14][15] - 2021年公司营业收入953.35亿元，营业成本903.92亿元，净利润12.68亿元[14][15] - 2023年末应收账款账面余额3139116.07万元，减值准备523886.50万元[25] - 2022年末应收账款账面余额3351547.08万元，减值准备435661.19万元[25] - 2021年末应收账款账面余额3549545.17万元，减值准备308715.73万元[25] - 2023年末存货账面余额21015.81万元，跌价准备1349.25万元[26] - 2022年末存货账面余额18837.88万元，跌价准备1766.20万元[26] - 2021年末存货账面余额20255.04万元，跌价准备2029.52万元[26] - 2023年末商誉账面余额24753.26万元，减值准备5701.88万元[27] - 2022年末商誉账面余额23368.44万元，减值准备5701.88万元[27] - 2021年末商誉账面余额22872.81万元，减值准备4590.91万元[27] 交易与重组 - 公司拟通过发行股份方式购买资产并募集配套资金，募集配套资金以发行股份购买资产成功实施为前提[4] - 本次交易方案为公司发行股份收购少数股权并募集配套资金，不涉及置出资产情形[30] 合规与承诺 - 自上市至核查意见出具日，公司及相关承诺方公开承诺无规范问题，除正在履行的承诺外无未履行或未履行完毕情形[5] - 最近三年公司不存在资金被控股股东等违规占用、违规对外担保情形[7] - 最近三年公司控股股东等不存在刑事处罚、与证券市场相关的立案侦查等情形[7] - 2024年公司副总经理刘建伟配偶短线交易，获利8960元已上交公司，相关监管措施不影响公司正常经营和本次重组[10][11] - 公司最近三年审计报告意见类型均为标准无保留意见，不存在虚假交易、虚构利润情况[13][15] - 公司最近三年审计报告、年度报告及相关公告已完整披露关联交易情况，未发现关联方利益输送情形[16] - 公司最近三年审计报告意见类型均为标准无保留意见，未发现调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，会计处理符合准则规定[17] - 2021 - 2023年公司因财政部相关规定进行会计政策变更，2022年进行会计差错更正，未发现“大洗澡”情形[18][19][20][21][22] - 公司近三年应收账款、存货、商誉按会计政策进行减值测试和计提，会计政策保持一致，符合准则规定[28] - 独立财务顾问认为公司最近三年业绩真实，未发现虚假交易、虚构利润等问题[29] - 公司承诺合法拥有置出资产完整权利，已就股权资产履行出资义务，权属清晰[34] - 原控股股东、实际控制人等承诺不存在内幕交易等不得参与重大资产重组的情形[34][35] - 若因未取得房产土地使用权证、车位权属及知识产权权利人名称未变更等致公司损失，原控股股东等承担赔偿责任[35] - 置出资产员工由承接方安置，承接方承担员工安置费用[35] - 原控股股东等负责解决置出资产交割日前公司与员工的劳动纠纷等并承担费用和责任[35] - 若未决诉讼案件致公司损失，原控股股东等承担赔偿责任[35] - 若公司债权人要求清偿债务或提供担保，原控股股东等提供资助或无条件担保[35] - 公司2019年6月5日起的相关承诺均正常履行[34][35] - 原控股股东和实际控制人承诺2019年4月16日至重大资产重组实施完毕之日推进重组，期间无其他减持计划[36] - 控股股东等承诺2019年6月5日起长期减少和规范与上市公司的关联交易，避免资金拆借和违规担保[36] - 控股股东等承诺2019年6月5日起长期保持上市公司人员独立，高级管理人员和财务人员不在关联方兼职领薪[37] - 控股股东等承诺2019年6月5日起长期保持上市公司资产独立，不以上市公司资产为关联方担保和占用资金[37] - 控股股东等承诺2019年6月5日起长期保持上市公司财务独立，有独立核算体系和银行账户[37] - 控股股东等承诺2019年6月5日起长期保持上市公司机构独立，有健全法人治理结构[37] - 原控股股东和实际控制人对上市公司因相关债权人权利主张、置出资产事宜等损失承担赔偿责任[36] - 置出资产承接方对基于置出资产交付前情形导致上市公司承担的责任义务现金全额补偿[36] - 控股股东交易完成后在涉及自身事项关联交易表决时履行回避义务[36] - 控股股东违反减少和规范关联交易承诺致上市公司权益受损将依法承担赔偿责任[37] - 控股股东承诺自2019年6月5日至长期保证上市公司业务独立，减少关联交易，避免同业竞争[38] - 控股股东承诺自2019年6月5日至长期不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占其利益[38] - 若违反填补回报承诺，公司同意接受监管处罚，承担补偿责任，自2019年6月5日至长期有效[38][39] - 承诺方承担浙建集团及其下属分、子公司2016年1月1日至重组完成期间社保、公积金违规费用[39] - 控股股东自2019年6月5日至长期对浙建集团及其下属分、子公司瑕疵土地、房产问题提供协助并补偿损失[39] - 控股股东自2019年6月5日至长期承担浙建集团及其下属分、子公司因房产、土地瑕疵受行政处罚的罚款或损失[39] - 若浙建集团债权人要求清偿债务，承诺方在交易完成前提供资助，自2019年6月5日至长期[39] - 若浙建集团债权人要求提供担保，相关承诺自2019年6月5日至长期有效[39] - 控股股东、国资运营公司等承诺在交易完成前为浙建集团提供无条件担保[40] - 若浙建集团因报告期转贷行为受经济损失，由承诺方承担和支付[40] - 若浙建集团及其下属分、子公司因历史沿革事宜被处罚，承诺方承担罚款、滞纳金或给予补偿[40] - 控股股东、国资运营公司等在业绩承诺期内，因上市公司非公开发行股份取得的股份优先用于业绩补偿，且在《盈利预测补偿协议》履行完毕前不质押[40] - 控股股东、国资运营公司等基于本次交易认购的上市公司新增股份锁定期36个月，若满足特定条件锁定期自动延长6个月[40][41] - 控股股东、国资运营公司等自原控股股东处受让的上市公司股份36个月内不得转让[40] - 股份锁定期内因送红股、转增股本增持的股份按承诺锁定并同时解锁[40][41] - 锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按证监会和深交所规定执行[40][41] - 股份锁定安排不影响利润补偿实施，上市公司有权提前解除相应数额股份锁定用于补偿[40][41] - 承诺人若违反承诺致上市公司权益受损，将依法承担赔偿责任[40][41] - 浙建集团及其房地产子公司在2016年1月1日至2018年12月31日报告期内无闲置土地等违法违规行为[42] - 控股股东等承诺2019年6月5日起长期确保无对上市公司非经营性资金占用及违规担保[42] - 工银金融等承诺2019年6月5日起长期不违规占用上市公司资金资产及要求担保[42] - 控股股东等承诺2019年6月5日起长期无内幕交易等相关违规情形[42] - 建阳等承诺不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[43] - 控股股东等承诺2019年6月5日起长期认购上市公司股份合法合规且诚信[43] - 控股股东等承诺浙建集团及其子公司依法存续无解散清算破产情形[43] - 控股股东等承诺合法持有浙建集团股份无权利限制及纠纷[43] - 控股股东等承诺已依法对浙建集团出资无违规行为[43] - 控股股东关于《盈利》业绩承诺已履行完毕[43] - 国资运营等承诺浙建集团2019 - 2021年扣非后归母净利润分别为68661.45万元、78420.51万元、86125.86万元[44] - 上市公司董事等承诺2019年6月5日起相关填补回报措施承诺长期正常履行[44] - 上市公司董事等承诺浙建集团房地产子公司2016 - 2019年报告期无违规行为，承诺长期有效[44] - 上市公司董事等（除赵传淼）承诺重大资产重组实施完毕前不减持股份[45] - 国资运营公司2023年承诺不越权干预公司经营，自12月21日起长期正常履行[45] - 上市公司董事等2023年承诺自12月21日起相关填补回报措施承诺长期正常履行[45] - 控股股东浙江建投国资运营自2023年9月21日起12个月内不减持公司股份[46] - 工银金融资产投资自2023年10月19日起6个月内不减持公司股份[46] - 财务开发自2023年10月17日起6个月内不减持公司股份[46] 处罚情况 - 2021 - 2024年公司多家子公司受到不同金额罚款处罚，部分已完成整改和缴纳罚款[48][50][51][52][53][54][55] - 部分处罚金额较小、未造成严重影响，不属于重大违法或重大行政处罚[79][81][84][86][91][94][95][98][100][103][104][107]

中国国际金融股份有限公司 关于浙江省建设投资集团股份有限公司本次交易 摊薄即期回报及采取措施的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法 律、法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）发 行股份购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就 本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查。核查 的具体情况如下： 如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《浙江省建设投资集团股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词 语和简称的含义相同。 一、本次交易摊薄即期回报情况分析 根据上市公司 2024 年 1-8 月未经审计的财务报表、2023 年度审计报告及《浙 江省建设投资 ...

公司更名与注销 - 原浙建集团于2021年6月25日注销[6] - 多喜爱于2021年6月28日更名为浙江省建设投资集团股份有限公司[6] 交易时间与基准日 - 定价基准日为2024年11月20日[8] - 评估基准日和审计基准日为2024年8月31日[8] - 报告期为2022年度、2023年度和2024年1 - 8月[8] 股权交易 - 公司向国新建源基金购买浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权[7] - 以2024年8月31日为评估基准日，浙江一建100%股权评估值为168,327.40万元、浙江二建100%股权评估值为218,385.55万元、浙江三建100%股权评估值为167,670.09万元[21] - 本次重组标的资产交易对价为128,318.03万元，上市公司拟发行股份支付[21] 股份发行 - 发行股份购买资产的股份发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[26] - 本次交易向国新建源基金支付对价128,318.03万元，发行股份数量为178,715,918股[28] - 募集配套资金总额为45,000万元，发行股份数量为62,674,094股[40] 资金投入 - 浙江省全民健身中心工程拟投入募集资金15,000万元，占募集资金总额比例33.33%，占本次重组交易对价比例11.69%[44] - 补充流动资金拟投入募集资金30,000万元，占募集资金总额比例66.67%，占本次重组交易对价比例23.38%[45] 公司股本变化 - 截至2024年12月31日，因可转换公司债券转股，公司总股本由1,081,340,098股变为1,081,782,939股[51] 股东与基金信息 - 国新建源基金中，建信金投私募基金管理（北京）有限公司出资100万元，出资比例0.0033%；国新融汇股权投资基金管理有限公司出资100万元，出资比例0.0033%；建信金融资产投资有限公司出资1,500,000万元，出资比例49.9967%等[70] - 国资运营公司注册资本1,000,000万元，股东为浙江省国资委，出资额1,000,000万元，出资比例100%[74] 会议审议 - 2024年11月19日，浙江建投第四届董事会第四十四次会议审议通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案[77] - 2025年1月22日，浙江建投第四届董事会第四十七次会议审议通过发行股份购买资产暨关联交易报告书草案等议案[78] 浙江一建情况 - 截至报告期末，浙江一建有34家存续分公司[124] - 截至报告期末，浙江一建有7家存续控股子公司[126] - 浙江一建及其下属公司已取得权属证书的自有不动产含20处房产，建筑面积41751.00㎡，4宗土地，土地使用权面积45180.00㎡[129] 浙江二建情况 - 浙江二建注册资本和实收资本均为48120.714万元人民币[159] - 浙江二建股东浙江建投出资额36220万元，出资比例75.2690%[159] - 浙江二建股东国新建源基金出资额11900.714万元，出资比例24.7310%[159]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权并募集配套资金[7][13] - 本次交易属同行业并购，非上下游并购[9] 其他情况 - 本次交易涉及土木工程建筑业，不适用快速审核通道[7] - 交易前后控股股东为国资运营公司，实控人为浙江省国资委，不构成重组上市[10] - 上市公司无被中国证监会立案稽查且未结案情形[15]

房地产业务项目情况 - 核查期间为2022年1月1日至核查意见出具日[7] - 境内合并报表范围内有3家控股子公司涉及房地产开发或存量房销售业务[7] - 杭州尚品庭院项目2009年11月竣工，核查前住宅售罄，剩1间商铺和部分机械车位待售[7] - 浙江大学舟山校区教师住宅项目一期核查前建成并被收购，二期在建[7] - 杭政储出【2020】71号地块项目因管控要求，土地出让合同解除，出让金收回[7] 项目数据 - 浙江大学舟山校区教师住宅项目一期工程用地面积占整体项目比例为46.51%，投资额占比为45%[13] 合规情况 - 核查期间公司及其下属房地产子公司不存在非因政府原因土地闲置情形[13] - 核查期间公司及其下属房地产子公司不存在直接对外转让土地使用权行为，云辰置业土地转让不构成炒地[18] - 核查期间列入核查范围的房地产项目不存在被认定捂盘惜售、哄抬房价情形[22] - 核查期间公司及其下属房地产子公司未因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价受行政处罚[14][18][22] - 截至核查意见出具日，公司及其下属房地产子公司不存在因相关违法违规行为被立案调查情形[15][19][23][25]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买浙江省一建13.05%股权等并募集配套资金[2] 股价表现 - 停牌前20个交易日公司A股收盘价从9.62元/股降至9.48元/股，跌幅1.46%[2] - 剔除大盘因素后股价累计涨幅0.97%，剔除同行业影响后跌幅12.32%[2] - 停牌前20个交易日内股价涨跌幅未超20%，未构成异常波动[3] 其他 - 公司A股自2024年11月6日开市起停牌[2]

营收情况 - 2022 - 2024年1 - 8月公司营业收入分别为138.89亿、126.83亿、73.98亿元[6] - 2022 - 2024年1 - 8月工程施工业务营业收入分别为136.02亿、125.43亿、72.84亿元，占比分别为97.94%、98.90%、98.45%[6] 资产数据 - 2022 - 2024年8月31日应收账款账面余额分别为43.88亿、31.70亿、34.89亿元[9] - 2022 - 2024年8月31日合同资产账面余额分别为49.64亿、78.01亿、82.43亿元[9] - 2024年8月31日合并货币资金较2023年12月31日减少0.66%[19] - 2024年8月31日合并应收账款较2023年12月31日大幅增加8459.31%[19] - 2024年8月31日合并合同资产较2023年12月31日增加14716.87%[19] 负债数据 - 2024年8月31日短期借款为1500万元，2022年12月31日为2000万元[21] - 2024年8月31日应付账款合并为102.77亿元，2023年12月31日为95.26亿元，2022年12月31日为79.60亿元[21] - 2024年8月31日合同负债合并为2.16亿元，2023年12月31日为3.97亿元，2022年12月31日为7.72亿元[21] 利润数据 - 2024年1 - 8月合并营业利润为1.53亿元，2023年度为2.03亿元，2022年度为2.11亿元[22] - 2024年1 - 8月合并利润总额为2.03亿元，2023年度为1.49亿元，2022年度为2.11亿元[22] - 2024年1 - 8月合并净利润为1.20亿元，2023年度为1.61亿元，2022年度为1.44亿元[22] 现金流数据 - 2024年1 - 8月经营活动产生的现金流量净额合并为 - 543179633.35元，2023年度为454443594.42元，2022年度为491290147.28元[24] - 2024年1 - 8月投资活动产生的现金流量净额合并为595356689.70元，2023年度为 - 128673671.42元，2022年度为 - 64248697.65元[24] - 2024年1 - 8月筹资活动产生的现金流量净额合并为 - 76672273.83元，2023年度为 - 275286832.35元，2022年度为 - 558984056.98元[24] 所有者权益数据 - 2024年1 - 8月所有者权益合计为133.65亿元，2023年度为124.86亿元[26] - 2024年1 - 8月未分配利润为3.52亿元，较2023年度增加1.19亿元[26] 金融资产与负债政策 - 以摊余成本计量的金融负债采用实际利率法计量，利得或损失在终止确认、摊销时计入当期损益[58] - 公司以预期信用损失为基础对部分金融资产和负债进行减值处理并确认损失准备[64] 其他会计政策 - 发出存货采用月末一次加权平均法[73] - 存货的盘存制度为永续盘存制[74] - 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算[82] 具体资产情况 - 2024年8月31日应收账款和合同资产前5名小计为18.69亿美元，占比15.73%[144] - 2024年8月31日应收款项融资合计1405.27万美元，其中银行承兑汇票1315.1万美元，占比93.58%[146] - 2024年8月31日预付款项账面余额为27,906,084.19元，2023年12月31日为23,608,705.58元，2022年12月31日为54,894,977.28元[149] 投资相关 - 2024年1 - 8月对联营企业投资账面余额较2023年12月31日增长约8.95%[164] - 2024年1 - 8月其他权益工具投资合计追加投资47,095,443.90元[167] 固定资产与无形资产 - 2024年1 - 8月固定资产账面原值合计期初数为279494210.35元，本期增加1689813.72元，本期减少2172270.30元[171] - 2024年1 - 8月无形资产期末账面价值合计19,547,574.63元，期初账面价值合计20,685,256.06元[178] 商誉情况 - 2024年1 - 8月苏州天地设计院有限公司商誉减值准备期末数为66,165,623.57元，较期初增加9,918,800.58元[180] 长期待摊费用 - 2024年1 - 8月长期待摊费用期末数为2,578,925.64元，较期初增加284,285.27元[185]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买标的公司股权并募集配套资金[1] - 重组完成后公司将持有标的公司100%股权并实际控制[2] 其他新策略 - 重组有利于提高资产完整性、保持人员独立[2] - 重组有利于改善财务状况、增强经营与抗风险能力[3] - 重组有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争[4]

市场扩张和并购 - 浙江建投拟发行股份购买国新建源持有的浙江省一建、二建、三建部分股权并募资[3] 其他新策略 - 中金公司拟聘请汉坤律所控制法律风险，费用协商后项目完成一次性支付[3][6] - 浙江建投聘请中金公司为独立财务顾问、浙江天册律所担任法律顾问等[7] 合规情况 - 独立财务顾问认为聘请汉坤律所及上市公司聘请第三方行为合法合规[8] - 双方除已聘请情况外无其他直接或间接有偿聘请第三方行为[10]

股票代码：002761 股票简称：浙江建投 上市地点：深圳证券交易所 债券代码：127102 债券简称：浙建转债 上市地点：深圳证券交易所 浙江省建设投资集团股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 交易对方 | 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金认购方 | 浙江省国有资本运营有限公司 | 独立财务顾问 二〇二五年一月 | 目录 | 1 | | --- | --- | | 释义 | 2 | | 声明 | 6 | | 一、上市公司声明 6 | | | 二、交易对方声明 7 | | | 三、相关证券服务机构声明 7 | | | 重大事项提示 | 8 | | 一、本次重组方案简要介绍 8 | | | 二、募集配套资金情况简要介绍 10 | | | 三、本次交易对上市公司的影响 11 | | | 四、本次交易已履行及尚需履行的程序 13 | | | 五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董 | | | 事、监事、高级管理人员自本 ...