中国国际金融股份有限公司 关于浙江省建设投资集团股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称"浙江建投"或"上市公司"）拟 通过发行股份的方式向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）购 买其所持有的浙江省一建建设集团有限公司 13.05%股权、浙江省二建建设集团 有限公司 24.73%股权、浙江省三建建设集团有限公司 24.78%股权，并发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 特此说明。 （以下无正文） 1、收购福建浙建建设工程有限公司 100%股权 2023 年 11 月，上市公司子公司浙江省建工集团有限责任公司与福建省安前 项目管理有限公司、厦门融宸企业管理有限公司等签署《关于与晟（厦门）建设 有限公司之收购协议》，福建省安前项目管理有限公司、厦门融宸企业管理有限 公司将所持福建浙建建设工程有限公司（原名为与晟（厦门）建设有限公司）100% 1 股权转让给浙江省建工集团有限责任公司，转让价款为 1,300 万元。同月，上述 股权转让事项完成工商变更登记手续。福建浙建建设工程有限公司的主营业务与 本次交易的标的公司所从事的业务属 ...

市场扩张和并购 - 浙江建投拟发行股份购买国新建源基金所持浙江省一建、二建、三建部分股权并募资[1] 交易性质 - 交易不构成重大资产重组和重组上市[1][5] - 发行股份购买资产及募资均构成关联交易[2][3][4] 股东变化 - 预计发行完成后国新建源基金成持股5%以上股东[2]

市场扩张和并购 - 浙江建投拟发行股份购买浙江省一建13.05%股权、浙江省二建24.73%股权、浙江省三建24.78%股权[2] - 浙江建投向浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金[2] 其他 - 独立财务顾问履行尽职调查等多项义务，确信交易合规、信息准确[2]

业绩总结 - 2019 - 2021年浙建集团承诺扣非归母净利润分别为68,661.45万元、78,420.51万元、86,125.86万元，实际分别为80,678.47万元、92,955.28万元、80,143.05万元，累计超出承诺20,568.98万元，完成累计预测盈利的108.82%[33][34][35] - 发行股份购买浙江省建设投资集团有限公司项目，2021 - 2024年8月实际效益分别为80143.05万元、57481.45万元、31446.73万元、9256.17万元，累计实现效益351961.15万元[48] - 截至2024年8月31日，公司资产总额11,835,250.09万元，负债总额10,800,287.29万元，归属于母公司所有者权益789,938.83万元[34] 融资与资金使用 - 2019年公司向浙建集团全体股东非公开发行838,002,098股，吸收合并后实际新增股份734,540,098股，股本增至1,081,340,098股[13] - 2023年公司发行可转换公司债券1,000万张，募集资金100,000.00万元，净额为99,117.00万元[15] - 截至2024年8月31日，2023年可转换公司债券募集资金初始存放994,811,320.76元，余额为384,332,050.87元[16] - 2024年4月23日公司同意使用31,763.01万元募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，截至8月31日已置换[21] - 2024年6月17日公司同意使用30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2024年8月31日使用金额为0元[37][38] - 截至2024年8月31日，公司尚未使用的募集资金为381,000,447.54元，占前次募集资金净额的比例为38.44%[40] - 公司募集资金总额99,117.00万元，已累计使用61,016.96万元，变更用途的募集资金总额为0，比例为0.00%[42] - 2023年使用募集资金24,000.00万元，2024年1 - 8月使用37,016.96万元[42] 项目进展 - 2024年8月29日公司同意“施工安全支护设备购置项目”预定可使用状态时间调至2025年12月，“年产15万方固碳混凝土制品技改项目”调至2024年12月[18] - 2024年12月11日公司将“年产15万方固碳混凝土制品技改项目”预定可使用状态时间从2024年12月31日调至2025年12月31日[18] - 施工安全支护设备购置项目承诺投资48,500.00万元，实际投资24,998.69万元，差额 - 23,501.31万元，预计2025年12月达到预定可使用状态[42] - 年产15万方固碳混凝土制品技改项目承诺投资9,745.00万元，实际投资4,201.71万元，差额 - 5,543.29万元，预计2024年12月达到预定可使用状态[42] - 建筑数字化、智能化研发与建设项目承诺投资11,755.00万元，实际投资2,335.48万元，差额 - 9,419.52万元[42] 研发项目 - “未来工地”建筑数智化管理平台与建设项目预计投资6095元，截止2026年3月[43] - 基于人工智能与工业协同的应急建筑快速建造关键技术研发与应用项目预计投资3660元，截止2026年3月，已投资2335.48元[43] - 钢构件长焊缝机器人焊接工作站系统研发与应用项目预计投资2000元，截止2025年12月[43] 其他 - 偿还银行贷款预计金额30000元，截止2024年12月，已偿还29481.08元[43] - 公司不存在前次募集资金项目实际投资总额与承诺的差异[19] - 公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况[29]

评估信息 - 评估项目为浙建集团拟发行股份购买浙江三建股东全部权益价值[1] - 评估报告文号为坤元评报〔2024〕885号，报告日是2024年12月13日[3] - 评估基准日为2024年8月31日[15] 财务数据 - 2024年8月31日合并报表口径资产、负债和股东权益账面价值分别为14,922,712,972.87元、13,466,594,306.95元和1,456,118,665.92元[46] - 2024年1 - 8月公司营业收入为7398300774.79元，净利润为257930447.49元[38][39] - 2023年度公司营业收入为12682824333.08元，净利润为160732097.19元[38][39] 公司股权与注册资本 - 浙建集团截至评估基准日注册资本为108,134.24万元[21] - 浙江三建注册资本为68039.3449万元，浙建集团出资占比75.22%[36] 人员与子公司情况 - 公司在册职工2,200余人，高、中级职称技术管理人员980余人，注册建造师500余人，从业建筑工人3.5万人[43] - 截至评估基准日，公司下属被投资单位共14家，含4家全资子公司、2家控股子公司、8家参股公司[43] 资产情况 - 应收账款账面价值为23.9997796273亿元[50] - 合同资产账面价值为82.3736678618亿元[50] - 长期股权投资账面价值为5.1944305808亿元[51] 评估方法与结果 - 采用资产基础法和收益法评估，最终采用资产基础法评估结果[16][17] - 浙江三建股东全部权益评估价值为1,676,700,857.98元[17] - 与母公司报表口径股东权益账面价值相比，评估增值368,270,585.86元，增值率28.15%[17] 法律诉讼与担保 - 起诉恒大相关公司涉案金额2.40亿元，案件尚在一审阶段[114][115] - 起诉内蒙古华洲药业等公司涉案金额7134.66万元，案件尚在一审阶段[115] - 浙西产业化公司担保余额为1741.39万元，到期日为2024/12/31[114] 公司决策 - 2024年9月5日集团总经理办公会原则同意发行股份购买股权、现金回购股权及配套融资方案[131][132] - 2024年9月6日集团党委会同意发行股份购买部分或全部股权，同步配套融资[135][138]

担保情况 - 2024年12月为3家高负债率子公司提供5.05亿元担保，2家低负债率子公司提供4.7亿元担保[4] - 2024年12月新签对外担保合同金额9.75亿元[5] - 截至2024年12月31日，对外担保累计余额115.28亿元[5] - 担保方式为连带责任保证，期限6个月 - 1年[11] 子公司业绩 - 浙江省建投交通基础建设集团2023年末营收173,484.76万元，净利润248.50万元[16] - 浙江省一建建设集团2023年末营收1,054,500.50万元，净利润14,816.12万元[16]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买国新建源基金所持标的公司股权并募集配套资金[1] 交易情况 - 截至2024年8月31日，标的资产指标未达上市公司50%，不构成重大资产重组[2] - 交易后国新建源基金成持股5%以上股东，购买资产构成关联交易[3] - 募集配套资金发行对象为控股股东，构成关联交易[4] - 交易前后控股股东和实控人未变，不构成重组上市[5]

股本与债券发行 - 2019年公司向浙建集团全体股东非公开发行838,002,098股，吸收合并后实际新增股份734,540,098股，股本增至1,081,340,098股[3] - 2023年公司发行1,000万张可转换公司债券，募集资金100,000.00万元，净额为99,117.00万元[5] 募集资金情况 - 截至2024年8月31日，2023年可转换公司债券募集资金初始存放994,811,320.76元，余额为384,332,050.87元[7] - 前次募集资金总额9.9117亿元，已累计使用6.101696亿元，2023年使用2.4亿元，2024年1 - 8月使用3.701696亿元[33] - 截至2024年8月31日公司尚未使用的募集资金为3.8100044754亿元，占前次募集资金净额的比例为38.44%[30] 项目进度调整 - 2024年8月29日公司将“施工安全支护设备购置项目”预定可使用时间调至2025年12月，“年产15万方固碳混凝土制品技改项目”调至2024年12月[11] - 2024年12月11日公司将“年产15万方固碳混凝土制品技改项目”预定可使用时间从2024年12月31日调至2025年12月31日[11] 资金置换与使用 - 2024年4月23日公司同意用31,763.01万元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，截至8月31日已置换[13] - 2024年6月17日公司同意使用3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至8月31日使用金额为0元[27][28] 项目投资差异 - 施工安全支护设备购置项目承诺投资4.85亿元，实际投资2.499869亿元，差额 - 2.350131亿元[33] - 年产15万方固碳混凝土制品技改项目承诺投资0.9745亿元，实际投资0.420171亿元，差额 - 0.554329亿元[33] - 建筑数字化、智能化研发与建设项目承诺投资1.1755亿元，实际投资0.233548亿元，差额 - 0.941952亿元[33] - “未来工地”建筑数智化管理平台与建设项目承诺投资0.6095亿元，实际投资0元，差额 - 0.6095亿元[34] - 偿还银行贷款项目承诺投资3亿元，实际投资2.948108亿元，差额 - 0.051892亿元[34] 效益情况 - 2024年8月31日浙建集团资产总额1183.525009亿元，负债总额1080.028729亿元，归属于母公司所有者权益78.993883亿元[23] - 浙建集团2019 - 2021年承诺扣非归母净利润累计233.207818亿元，实际累计253.7768亿元，完成累计预测盈利的108.82%[23][24] - 2021 - 2024年8月浙建集团实际效益分别为80143.05万元、57481.45万元、31446.73万元、9256.17万元[36] - 截止2024年8月31日浙建集团累计实现效益351961.15万元[36] - 2019 - 2021年浙建集团承诺扣非后归母净利润分别为68661.45万元、78420.51万元、86125.86万元[36] - 2019 - 2021年浙建集团经审计扣非后归母净利润分别为80678.47万元、92955.28万元、80143.05万元[36] - 2019 - 2021年浙建集团累计扣非后归母净利润超出承诺20568.98万元[36] - 2019 - 2021年浙建集团完成累计预测盈利的108.82%[36] - 2023年施工安全支护设备购置等多个项目因不直接产生收益或不单独核算经济效益，无法单独核算效益[18] - 2023年可转换公司债券募集资金投资项目各子项目效益情况均不适用[37]

浙江省建设投资集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：浙江省建设投资集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：浙江建投 股票代码：002761.SZ 信息披露义务人：国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） 住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段 18 号附 2 号 4 栋 1 层 1 号 通讯地址：北京市西城区金融街甲九号金融街中心南楼 7 层 权益变动性质：增加 签署日期：二〇二五年一月 浙江省建设投资集团股份有限公司 简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江建投拥有权益的股份变动情况。截至 本报告书签署日，除本报 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买浙江省一建13.05%、二建24.73%、三建24.78%股权并募资[1] - 2023年11月子公司浙江省建工集团1300万元收购福建浙建100%股权[2] - 2024年1月子公司浙江省三建与浙江武义城投合资设金华浙武建设，注资4000万，持股50%[4]