行业动态 - 杭州市举办智能建造创新发展推进会暨创新周活动，探讨智能建造促进高质量发展的新路径，助力建筑业工业化、数字化、智能化和绿色化转型升级 [1] - 活动由杭州市建委、杭州市建筑业协会主办，浙建集团新组建的浙江建投智能建造工程有限公司等为主承办 [3] - 浙建集团作为浙江省建筑企业领头雁，把智能建造作为重点打造的新赛道新产业，依托浙江建工等成员单位新组建浙江建投智能建造工程有限公司 [3] 公司举措 - 浙建智造作为浙江省首家聚焦建筑机器人研发与应用的专业化智能建造企业，全力助推杭州城乡建设领域"新质生产力"跃升 [3] - 浙建集团所属工程研究总院、浙建智造、浙江建机、浙建数字、浙建云采等协同发力，携众多前沿技术与成果亮相展会 [3] - 工程研究总院发布"智能建造建筑机器人体系"，以主体结构、装饰装修、智能运输、辅助施工四大智能化模块重构建造全流程 [5] 技术创新 - 浙建智造公司推出九大智能建造装备，成为展会"机器人互动区"焦点，演示中展现高效精准作业能力 [5] - 浙江建机展示5G-AI塔机远程驾驶系统及智能塔机控制系统，可实现自动路径规划和高效吊运 [5] - "浙建采"绿色供应链服务平台创新性整合多元业务，构建智能生态闭环，实现采购全流程智能化、透明化 [5] - 展会同时展示智能建造机器人、标准问答机器人、智能升降机、BIM技术、浙建·好房子、平急模块箱等创新成果 [5]

可转债发行 - 2023年12月25日公司发行1000万张可转债，总额10亿元[1] 可转债条款 - “浙建转债”转股期限为2024年7月1日至2029年12月24日[3] - 初始转股价格11.01元/股，2024年8月9日起调整为10.96元/股[4][5] - 回售申报期为2025年5月27日至2025年6月3日，有效申报1张[6] 可转债变动 - 2025年第二季度转股减少90张，回售减少1张，转股820股[7] - 截至2025年6月30日，“浙建转债”剩余9,951,293.00张[7] 股本变动 - 2025年第二季度前总股本1,081,783,576股，变动后为1,081,784,396股[9] - 2025年第二季度无限售流通股增加820股，变动后为1,081,784,396股[9]

交易概述 - 浙江建投拟通过发行股份方式购买国新建源股权投资基金持有的浙江省一建建设集团13.05%股权、浙江省二建建设集团24.73%股权、浙江省三建建设集团24.78%股权 [1] - 同时向浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金 [1] - 交易文件于2025年4月29日首次披露 [1] 交易进展 - 2025年6月27日收到深交所受理通知（深证上审〔2025〕115号） [2] - 同日披露修订后的草案修订稿及配套公告 [2] 文件修订内容 重大事项提示 - 更新交易程序履行情况及中小投资者权益保护安排 [2] 第五节 本次发行股份情况 - 根据《重组管理办法》修订更新法规条款序号 [2][3] 第八节 合规性分析 - 更新交易符合《重组管理办法》第43-48条的分析 [2] 第十四节 独立董事意见 - 更新独立董事对交易的最新意见 [2] 第十五节 证券服务机构 - 更新独立财务顾问项目组成员及审计机构经办人 [2] 其他说明 - 修订涉及表述完善但不影响重组方案实质内容 [2]

债券信息 - 23浙建Y1债券余额3.7亿元，利率5%；24浙建Y1债券余额4.3亿元，利率2.88%[10] - 23浙建Y1、24浙建Y1无增信措施，报告期内未触发投资者权益保护机制条款[14][15] - 截至2024年11月，23浙建Y1、24浙建Y1募集资金已使用完毕[17] - 23浙建Y1于2024年9月27日足额付息，24浙建Y1无兑付兑息情形[51] 公司概况 - 公司注册资本108,134.0098万元，实缴资本108,178.2939万元[24] - 浙江建投主要从事建筑施工等五大板块业务[26] 业绩数据 - 2024年营业收入806.43亿元，同比减少12.92%[28] - 2024年建筑施工业务收入659.78亿元，占比81.82%，同比减少16.55%[28] - 2024年工业制造业务收入14.31亿元，占比1.77%，同比减少38.40%[28] - 2024年工程相关其他业务收入115.71亿元，占比14.35%，同比增加17.53%[28] - 2024年境内收入744.39亿元，占比92.31%，同比减少14.35%；境外收入62.05亿元，占比7.69%，同比增加8.96%[28] - 2024年总资产1208.82亿元，同比减少0.63%；总负债1113.69亿元，同比减少0.10%[30] - 2024年净利润3.58亿元，同比减少40.67%；扣非后净利润2.14亿元，同比减少57.24%[32] - 2024年经营活动现金流净额29.14亿元，同比增加40.24%；投资活动现金流净额14.63亿元，同比减少295.08%[32] 财务指标 - 2024年末流动负债合计9965636.32万元，占比89.48%，非流动负债合计1171266.20万元，占比10.52%[42] - 2024年末及2023年末流动比率分别为0.94、0.93，速动比率分别为0.45、0.44，同比增加0.64%、1.74%[43] - 2024年末及2023年末资产负债率分别为92.13%、91.64%，较为稳定[43] - 2024年度及2023年度EBITDA利息倍数分别为2.11、2.27[43] 资金情况 - 2024年末货币资金余额1008682.73万元，较上年末增加93350.9万元，增幅10.20%[45] - 2024年6月末公司获810.80亿元授信总额，使用302.31亿元，508.49亿元未使用[45] 信用评级 - 2024年末发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望稳定[48] 其他事项 - 报告期内公司信用类债券本金和利息全部按期全额兑付，无逾期超1000万元有息债务[44] - 发行人承诺债券存续期内不发生减资超20%等情形[52] - 违反交叉保护承诺需在10个交易日内恢复要求，触发情形2个交易日内告知受托管理人[54] - 经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人收到要求次日采取救济措施[54] - 发行人不能按期偿付本息时，不向股东分配利润，暂缓重大资本性支出项目[55] - 报告期内发行人未发生须召开债券持有人会议的事项[56] - 报告期内发行人披露董事长等变动、新增诉讼等重大事项[58] - 受托管理人就重大事项与发行人沟通，出具临时受托管理事务报告[58] - 报告期内除已披露重大事项外，无影响偿债能力的其他重大事项[60] - 报告期内发行人不存在对债券持有人权益有重大影响的其他事项[61]

债券情况 - 截至2024年末，公司存续“23浙建01”和“23浙建02”债券，由中金公司担任受托管理人[6] - “23浙建01”发行规模3亿元，余额0亿元，发行时票面利率3.55%，当期票面利率2.70%[6] - “23浙建02”发行规模5亿元，余额5亿元，发行时和当期票面利率均为3.70%[6] - “23浙建01”于2024年6月20日调整票面利率为2.70%，“23浙建02”不适用调整[6] - 债券148336.SZ付息日为每年6月20日，期限1+1年，到期日2025年6月20日；债券148337.SZ付息日为每年6月20日，期限2+1年，到期日2026年6月20日[39] - 债券148336.SZ报告期按约定付息无违约，投资者触发回售选择权，回售金额7000万元；债券148337.SZ按约定付息无违约[41] 重大事项 - 2024年3月25日公司新增四项诉讼案件，均已立案且未开庭审理[8] - 2024年5月9日公司董事会秘书、债券信息披露事务负责人变更[8] - 2024年6月19日“23浙建01”完成回售并开展转售[8] - 2024年7月26日公司对控股子公司减资并转让股权[8] - 2024年12月11日公司变更会计师事务所和信息披露事务负责人变动[9] 业务业绩 - 2024年建筑施工业务收入659.78亿元，成本628.74亿元，毛利率4.70%，收入占比81.82%[14] - 2024年工业制造业务收入14.31亿元，成本13.89亿元，毛利率2.94%，收入占比1.77%[14] - 2024年工程相关其他业务收入115.71亿元，成本111.74亿元，毛利率3.43%，收入占比14.35%[14] - 2024年其他业务收入16.64亿元，成本13.27亿元，毛利率20.25%，收入占比2.06%[14] 财务数据 - 2024年度总资产1208.82亿元，总负债1113.69亿元，净资产95.13亿元，归属母公司股东的净资产83.54亿元，资产负债率92.13%[17] - 2024年度营业收入806.43亿元，营业成本767.63亿元，利润总额6.16亿元，净利润3.58亿元，归属母公司股东的净利润1.94亿元[17] - 2024年经营活动现金流净额29.14亿元，投资活动现金流净额14.63亿元，筹资活动现金流净额 -40.04亿元[17] - 2022 - 2024年度公司营业收入分别为9853512.76万元、9260574.98万元和8064335.88万元[42] - 2022 - 2024年度公司净利润分别为121077万元、60282.04万元和35764.70万元[42] - 2022 - 2024年度公司经营活动现金流量净额分别为316102.78万元、207756.52万元和291359.27万元[42] 其他情况 - 公司持有已注册待发行公司债券批文规模20.00亿元、非金融企业债务融资工具规模55.00亿元[43] - 各期债券未设置增信机制[27] - 公司承诺在本期债券存续期内，一个自然年度内减资不超过原注册资本20%以上[30] - 交叉保护承诺中金钱给付义务金额达到5000万元且占发行人母公司财务报表最近一期末经审计净资产10%以上时需采取措施[30] - 违反资信维持承诺需在半年内恢复要求[30] - 违反交叉保护承诺需在10个交易日内恢复要求[31] - 违反相关承诺且未恢复时，经持有本期债券30%以上的持有人要求发行人采取救济措施[31] - 救济措施包括在30自然日内为本期债券增加担保或提供其他和解方案[31] - 出现违反资信维持或交叉保护承诺等情况需在2个交易日内告知受托管理人并披露信息[30][31] - 持有人要求实施救济措施，公司应在2个交易日内告知受托管理人并披露进展[31] - 若预计不能按期偿付本息，公司不向股东分配利润、暂缓重大资本性支出项目[33] - 报告期内各期债券偿债计划及保障措施未发生重大变化[33] - 2024年度未召开债券持有人会议[37] - 报告期内除债券信息披露事务负责人等变更、新增重大诉讼等外无其他重大事项[47] - 报告期内除前文重大事项外，未发生与偿债能力和增信措施有关的其他事项[49] - 受托管理人按受托管理协议约定履行相关职责[49]

交易基本信息 - 独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司，报告出具时间为2025年6月[1][2] - 交易为浙江建投发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易[1] - 标的资产为浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权[12] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产交易价格（不含募集配套资金金额）为128,318.03万元[17] - 发行股份购买资产发行价格7.18元/股，发行数量为178,715,918股，占发行后总股本比例14.18%（不考虑募集配套资金）[20] - 募集配套资金总额45000万元，发行股份数量62,674,094股，发行对象为国资运营公司[22][23] 财务数据 - 2024年交易前资产负债率92.13%，交易后91.17%；2023年交易前91.64%，交易后90.76%[27] - 2024年交易前归属于母公司股东净利润19360.49万元，交易后31661.86万元；2023年交易前39171.01万元，交易后54219.39万元[27] - 2024年交易前基本每股收益0.12元/股，交易后0.20元/股；2023年交易前0.27元/股，交易后0.35元/股[27] 公司历史与现状 - 2021年6月28日公司由多喜爱集团股份有限公司更名为浙江省建设投资集团股份有限公司[12] - 2024年公司营业收入8,064,335.88万元，利润总额61,586.64万元，净利润35,764.70万元[165][166] - 2024年经营、投资、筹资活动现金流量净额分别为291,359.27、146,320.12、 - 400,356.05，现金及现金等价物净增加额为38,088.91[168] 未来展望 - 本次交易完成后，公司将实现对标的公司100%控制，主营业务范围不变[24][25] - 浙江计划到2025年建筑业改革创新取得明显成效，打造全国新型建筑工业化标杆省[71] 其他 - 公司存在恒大集团相关应收款项，已计提大额减值准备，后续可能继续计提致业绩大幅波动[65] - 2023 - 2025年浙江省政府工作报告均强调推进重大项目建设[72] - 2024年3 - 9月，中国证监会和国务院发布多项支持上市公司并购重组的政策[76][77]

交易基本信息 - 交易标的为国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权[8] - 定价基准日为2024年11月20日，评估基准日为2024年8月31日，审计基准日为2024年12月31日[9] - 报告期为2023年度和2024年度[9] 公司历史变更 - 原浙建集团于2021年6月25日注销，多喜爱于2021年6月28日更名为浙江省建设投资集团股份有限公司[7] 股权评估与交易对价 - 以2024年8月31日为评估基准日，浙江一建100%股权评估值为168327.40万元、浙江二建100%股权评估值为218385.55万元、浙江三建100%股权评估值为167670.09万元[20] - 本次重组标的资产交易对价为128318.03万元，公司拟发行股份支付[20] 发行股份情况 - 发行股份购买资产的股份发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[25] - 本次交易向国新建源基金支付对价128318.03万元，发行股份数量为178715918股[28] - 国新建源基金取得的浙江建投股份锁定期为新增股份发行结束之日起12个月[30] - 募集配套资金发行股份价格为7.18元/股，募集资金总额45000万元，发行股份数量62674094股[38][40] - 募集配套资金认购方取得的股份锁定期为新增股份发行结束之日起36个月[42] 募集资金用途 - 募集配套资金拟用于标的公司在建项目建设和补充流动资金，补充流动资金比例不超重组交易对价的25%[43] - 浙江省全民健身中心工程拟投入募集资金15000万元，占募集资金总额比例33.33%，占本次重组交易对价比例11.69%[44] - 补充流动资金拟投入30000万元，占募集资金总额比例66.67%，占本次重组交易对价比例23.38%[45] 公司股本变化 - 公司注册资本为108134.0098万元[50] - 截至2025年3月31日，因可转换公司债券转股，公司总股本由1081340098股变为1081783576股[51] 浙江一建情况 - 浙江一建成立于2001年6月14日，经营期限无固定，主营业务为建筑工程施工服务[95][142] - 截至报告期末，浙江一建及其子公司共有36家存续分公司[125] - 浙江一建共有7家存续的控股子公司，注册资本从100万元到20348万元不等，持股比例从1%到100%[130] - 浙江一建及其下属公司已取得权属证书的自有不动产共20处，另有52处塘河南村房屋和1处七古登公寓住宅正在办理证书[132] - 浙江一建及其下属公司共拥有237项专利权和21项软件著作权[137][138] - 2022 - 2024年度，浙江一建及其下属公司罚款2万元（含）以上行政处罚共10项[157][161] 浙江二建情况 - 浙江二建注册资本和实收资本均为48120.714万元，浙江建投出资比例75.2690%，国新建源基金出资比例24.7310%[162] 交易进展与审批 - 2024年11月19日、2025年1月22日、2025年4月25日浙江建投召开董事会会议审议通过相关议案[78][79] - 2025年5月16日，浙江省国资委原则同意公司本次交易方案[84] - 本次交易尚需取得深交所审核通过、中国证监会注册决定及其他必要批准[85]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买浙江省一建、二建、三建部分股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 公司收到深交所受理相关申请文件通知[1] 不确定性 - 交易需通过深交所审核和证监会同意注册，结果和时间不确定[1][2]

交易基本信息 - 股票代码为002761，债券代码为127102[1] - 发行股份购买资产交易对方为国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）[3] - 募集配套资金认购方为浙江省国有资本运营有限公司[3] - 本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易[1][2] 交易标的及价格 - 本次交易浙江建投向国新建源基金购买浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权[14] - 本次重组交易价格（不含募集配套资金）为128,318.03万元[26] - 浙江一建13.05%股权交易价格为36,628.83万元，浙江二建24.73%股权交易价格为52,075.69万元，浙江三建24.78%股权交易价格为39,613.51万元[27] 发行股份情况 - 发行股份购买资产发行数量为178,715,918股，占发行后总股本比例为14.18%（不考虑募集配套资金）[29] - 发行股份购买资产发行价格为7.18元/股[29] - 募集配套资金总额为45,000万元，发行股份数量为62,674,094股[31] - 募集配套资金发行价格为7.18元/股[32] 财务数据变化 - 2024年度，不考虑募资，交易前资产负债率92.13%，交易后降至91.17%；2023年度，交易前91.64%，交易后降至90.76%[38] - 2024年度，不考虑募资，交易前归属于母公司所有者权益835,381.53万元，交易后增至950,166.76万元；2023年度，交易前781,920.95万元，交易后增至889,974.49万元[38] - 2024年度，不考虑募资，交易前归属于母公司股东的净利润19,360.49万元，交易后增至31,661.86万元；2023年度，交易前39,171.01万元，交易后增至54,219.39万元[38] - 2024年度，不考虑募资，交易前基本每股收益0.12元/股，交易后增至0.20元/股；2023年度，交易前0.27元/股，交易后增至0.35元/股[38] 公司业绩 - 2024年末资产总额120.88亿元，2023年末121.65亿元，2022年末111.28亿元[171] - 2024年营业收入80.64亿元，2023年92.61亿元，2022年98.54亿元[172] - 2024年净利润3576.47万元，2023年6028.20万元，2022年1.21亿元[173] - 2024年经营活动现金流量净额2.91亿元，2023年2.08亿元，2022年3.16亿元[175] - 2024年基本每股收益0.12元，2023年0.27元，2022年0.85元[176] - 2024年毛利率4.81%，2023年4.68%，2022年5.12%[176] - 2024年资产负债率92.13%，2023年91.64%，2022年90.80%[176] 交易对方情况 - 国新建源基金总出资额3000200万元，穿透至最终出资人，建信金融资产投资有限公司出资1500000万元，占比49.9967%；中国国新控股有限责任公司出资1000000万元，占比33.3311%等[186][193] - 2024年12月31日国新建源基金资产总额为1311117.62万元，较2023年12月31日增长4.76%；负债总额为109.31万元，较2023年12月31日下降44.07%；归属于合伙人净资产为1311008.31万元，较2023年12月31日增长4.77%[200] - 2024年度国新建源基金营业收入为103425.29万元，较2023年度下降29.91%；营业利润为94812.34万元，较2023年度下降31.62%；净利润为94812.34万元，较2023年度下降31.62%[200] 其他 - 2023年11月子公司收购福建浙建建设工程有限公司100%股权，交易价格1,300万元[113] - 2024年1月子公司与浙江武义城市建设投资集团有限公司合资设立金华浙武建设有限公司，认缴注册资本2,000万元、持股比例50%[113] - 本次交易尚需取得深交所审核通过、中国证监会注册决定及其他必要批准或核准[41] - 本次交易存在因股价异常、标的公司业绩下滑等被暂停、中止或取消的风险[58]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买浙江省一建13.05%、二建24.73%、三建24.78%股权并募资[2] 事件进展 - 2025年4月29日披露交易报告书草案修订稿[2] - 6月27日收到深交所受理申请文件通知[2] - 6月30日发布报告书草案修订稿修订说明[5] 草案修订 - 更新交易程序、法规条款、独立董事意见等内容[3][4] - 梳理自查完善重组报告书表述[4]