公司利润分配方案 - 永兴材料2025年半年度利润分配预案以总股本539,101,540股扣除回购股份9,232,748股后的余额529,868,792股为基数 [1] - 向全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币（含税） [1] - 共计分配现金红利158,960,637.60元（含税） [1]

财务表现 - 营业收入36.93亿元 同比下降17.78% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4亿元 同比下降47.84% [1] - 扣除非经常性损益的净利润3.26亿元 同比下降45.96% [1] 股东回报 - 向全体股东每10股派发现金红利3.00元 [1]

监事会会议决议 - 会议于2025年8月20日召开 应出席监事3名 实际出席3名 符合公司法及公司章程规定 [1] - 审议通过三项议案 表决结果均为全票同意 无反对或弃权票 [1][2][3] 半年度报告审议 - 监事会审核确认2025年半年度报告及摘要内容真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 报告全文刊登于巨潮资讯网 摘要同步发布于证券时报、上海证券报及巨潮资讯网 [2] 利润分配预案 - 2025年半年度利润分配预案符合公司法、证监会现金分红规定及公司章程 [2] - 预案兼顾股东当期与长远利益 与公司经营业绩及发展规划相匹配 [2] - 需提交2025年第二次临时股东大会审议 分配公告同步披露于指定媒体 [2] 公司章程修订 - 为提升规范运作水平 根据新公司法及监管规则要求调整治理结构 [3] - 取消监事会设置 其职权由董事会审计委员会承接 [3] - 监事会议事规则废止 相关制度中涉及监事会的条款同步失效 [3] - 修订案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3]

会议基本信息 - 永兴材料将于2025年9月10日14:00召开2025年第二次临时股东大会 现场会议地点为浙江省湖州市霅水桥路618号公司一楼会议室 [1] - 网络投票时间为2025年9月10日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [1][10] - 股权登记日确定为2025年9月5日 股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参与表决 [2] 会议审议事项 - 议案1 议案4 议案5将对中小投资者表决单独计票并披露结果 议案2需获得出席股东所持表决权2/3以上通过 [3] - 议案4选举非独立董事5人 议案5选举独立董事3人 采用累积投票制 股东选举票数按持有股份乘以应选人数计算 [3][8] - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核无异议后方可提交股东大会表决 [3] 会议参与方式 - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明书 自然人股东需持本人身份证办理登记 异地股东可通过信函或传真方式于2025年9月8日17:00前完成登记 [4] - 股东可选择现场投票或网络投票一种方式 重复表决以第一次投票结果为准 [2] - 网络投票需办理深交所数字证书或服务密码 通过交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行操作 [10] 投票规则细则 - 非累积投票提案(议案1-3)设置同意/反对/弃权三种表决意见 累积投票提案(议案4-5)需填报投给候选人的具体票数 [8] - 累积投票中股东可对候选人投0票 但总投票数不得超过其拥有的选举票数 超额投票将视为无效 [8] - 对总议案与具体提案重复投票时 以第一次有效投票为准 具体投票规则详见附件一操作流程 [9]

审议程序 - 公司第六届董事会第七次会议于2025年8月20日审议通过2025年半年度利润分配预案 [1] - 公司第六届监事会第七次会议于同日审议通过该利润分配预案 [2] - 分配方案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施 [1] 利润分配方案基本情况 - 以2025年6月30日总股本539,101,540股扣除回购股份9,232,748股后的529,868,792股为基数 [2] - 向全体股东每10股派发现金红利10元（含税） [2] - 不进行资本公积金转增股本 [2] - 若实施前总股本发生变化将按分配比例不变原则调整分配总额 [3] 财务数据表现 - 交易性金融资产从2023年12月31日的324,583,307.79元增至2024年12月31日的1,833,542,233.98元 [4] - 其他流动资产相关合计金额从440,398,037.05元增至1,911,461,334.50元 [5] - 相关资产占总资产比例从2.84%提升至13.85% [5] 分配方案合理性 - 方案基于公司发展阶段和财务状况综合考虑股东利益与发展需求 [1] - 符合公司法、企业会计准则及证监会现金分红相关规定 [2][5] - 兼顾股东当期和长远利益与公司经营业绩及未来发展相匹配 [2] - 不会对公司正常生产经营和长远发展造成不利影响 [3]

董事会决议与公司治理 - 第六届董事会第七次会议于2025年8月20日召开 全体9名董事出席 审议通过多项议案 [1] - 会议审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》 并于巨潮资讯网及指定报刊披露 [1][2] - 公司拟进行2025年半年度利润分配 以总股本529,868,792股为基数 每10股派发现金红利3.00元人民币（含税） [2] - 公司计划修订《公司章程》及其附件 取消监事会设置 将其职权移交董事会审计委员会 [3] - 公司修订及制定多项治理制度 包括《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 [3][4][5] 董事会换届选举 - 董事会提名高兴江、邹伟民、姚国华、郑卓群、李郑周为第七届非独立董事候选人 [6] - 董事会提名朱光、叶芙蕾、徐宇辰为第七届独立董事候选人 其任职资格需经深交所审核 [6][7] - 高兴江为公司控股股东及实际控制人 持股192,550,206股 占比35.72% [11] - 邹伟民持股299,000股 占比0.06% 姚国华持股127,000股 占比0.02% 郑卓群持股132,430股 占比0.02% 李郑周未持股 [12][13][14][15] 股东大会安排 - 公司将于2025年9月10日召开2025年第二次临时股东大会 审议利润分配、章程修订及董事会换届等议案 [8] - 利润分配预案及章程修订议案尚需股东大会批准 [2][3][6]

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 2025年半年度 编制单位：永兴特种材料科技股份有限公司 单位：人民币万元 | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司 | 上市公司核算 | 2025年1-6月期初 | 2025年1-6月度 占用累计发生金 | 2025年1-6月 度占用资金的 | 2025年1-6月度偿还 | 2025年1-6月期 末 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 的关联关系 | 的会计科目 | 占用资金余额 | 额 | 利息 | 累计发生金额 | 占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 | | | | | | | （不含利息） | （如有） | | | | | | 控股股东、实际控制人及其附 | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 属企业 | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 小 计 | - | - | - | | | | | | | - ...

独立董事提名 - 董事会提名朱光为第七届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[6][7] - 被提名人近三十六个月无相关违规[9] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[10] - 被提名人已通过资格审查且无任职禁止情形[1][2] - 具备相关知识和五年以上工作经验[5]

公司章程修订 - 公司于2025年8月20日召开会议通过修订《公司章程》及其附件议案[1] - 《公司章程》将“股东大会”统一修改为“股东会”，调整“监事”“监事会”相关表述[50] - 《公司章程》因章节、条款增减有相关序号顺延、援引序号调整及非实质性内容修改[50] 组织架构调整 - 公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 公司废止《监事会议事规则》，拟将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》[1] 法定代表人及股份规则 - 公司法定代表人变更为代表公司执行公司事务的董事，辞任需30日内确定新代表人[2] - 公司股份发行原则变为公开、公平、公正，为他人取得股份提供财务资助有总额限制[2] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[2] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任期内每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[3] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后6个月内不得转让[3] - 持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[3] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可就相关人员违规致损情况请求起诉[5] - 公司股东应依认购股份和入股方式缴纳股金，除法定情形外不得抽回股本[5][6] 担保与交易审议 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计合并报表总资产30%的事项[7] - 股东大会需审议公司拟与关联人发生成交金额超三千万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[7] - 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情况须经股东大会审议通过[8] 股东会相关规则 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开股东会[12] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知[13] 董事任职与职责 - 因贪污等犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年等情况不能担任公司董事[18] - 董事任期为3年，可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[18][19] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后2年内仍然有效，对公司商业秘密保密义务任职结束后持续有效[20] 董事会相关规则 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[21] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种交易情况需经董事会审议[22] - 董事会审议对外担保行为需经出席董事会会议的三分之二以上董事以及全体独立董事三分之二以上同意[23] 独立董事规则 - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计或者经济等工作经验，有多种任职限制[25] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权应全体过半数同意，行使第一项职权公司应及时披露[26] - 应当披露的关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[27] 专门委员会规则 - 审计委员会成员为5名，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[28] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等事项并向董事会提出建议[28] 利润分配规则 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，现金分红不少于当年可分配利润的20%[31][32] - 董事会通过利润分配预案需全体董事过半数表决且二分之一以上独立董事表决通过[33] - 调整利润分配政策需经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准[33] 公司合并分立等规则 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，经董事会决议即可[34] - 公司分立、减少注册资本等应按规定通知债权人并公告，债权人有相应权利[35] - 修改公司章程或股东会决议使公司存续，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[36]

上市公司独立董事候选人声明与承诺 是☑ 否□ 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担 任公司董事的情形。 是☑ 否□ 声明人朱光作为永兴特种材料科技股份有限公司第七届董事会独立董事 候选人，已充分了解并同意由提名人永兴特种材料科技股份有限公司董事会提 名为永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称该公司）第七届董事会独立董 事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性 的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易 所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下 事项： 一、本人已经通过永兴特种材料科技股份有限公司第六届董事会提名委员 会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可 能影响独立履职情形的密切关系。 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易 所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是☑ 否□ 如否，请详细 ...