会议情况 - 木林森第五届董事会第二十次会议于2025年7月25日召开，6位董事全部出席[1] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等多项议案表决全票通过[2][4][7][9][10][11][13][15][17] 董事会构成 - 公司第六届董事会将由6名董事组成，含4名非独立董事和2名独立董事[9] 候选人提名 - 提名孙清焕等4人为第六届非独立董事候选人，叶蕾、米哲为独立董事候选人[9][11][17] 股东大会安排 - 拟于2025年8月13日召开2025年第二次临时股东大会[14]

市场表现 - 上证综指报3499 95点 收于年线之上 跌幅0 11% A股总成交额6385 66亿元 [1] - 27只A股价格突破年线 其中琏升科技 上工申贝 泰晶科技乖离率居前 分别达9 37% 7 95% 6 97% [1] - 中机认检 木林森 海航控股等个股乖离率较小 仅0 03% 0 09% 0 10% [1][2] 个股数据 高乖离率个股 - 琏升科技最新价7 93元 较年线7 25元上涨13 94% 换手率20 59% [1] - 上工申贝涨停 最新价12 10元突破年线11 21元 换手率13 28% [1] - 泰晶科技涨幅9 97% 最新价15 55元高于年线14 54元 换手率9 35% [1] 中等乖离率个股 - 石头科技最新价167 89元 较年线161 28元上涨4 10% 换手率0 96% [1] - 万丰奥威涨幅3 90% 最新价17 06元突破年线16 49元 换手率4 81% [1] - 达利凯普最新价17 33元 较年线16 96元上涨2 17% 换手率3 01% [1] 低乖离率个股 - 立讯精密涨幅3 32% 最新价38 28元略高于年线37 80元 换手率0 71% [1] - 亨通光电最新价15 77元 较年线15 73元微涨0 25% 换手率1 52% [2] - 中机认检最新价33 87元 与年线33 86元基本持平 换手率1 32% [2]

纪要涉及的公司 木林森、普瑞光电、广州新航科技 纪要提到的核心观点和论据 1. **财务状况**：2024 年木林森总收入 169 亿元，净利润 3.7 亿元（含朗德万斯计提 1.9 亿），经营性现金流 18 亿元，总资产 234 亿元，净资产 128 亿元，货币资金 40 亿元且无有息负债；公司计划将净利润的 50%加上现金流净额的 30%用于未来三年分红[2][4] 2. **业务板块及进展** - **品牌板块**：朗德万斯年销售收入约 96 亿元，利润率 5 - 6%，公司计划未来三年通过整合全球供应链、优化物流体系等措施提高利润率；喜万年品牌面向北美市场，年收入约 17 - 18 亿，增长稳中有升[2][7][10] - **制造板块**：由 LED 封装的白光和显示两部分构成，销售收入约 55 亿元；显示领域全球市占率约 70%，有提价和提高利润率潜力；白光照明业务降本后已不亏损，有望在房地产市场复苏推动下于 2025 年第三季度价格回暖；制造端产能利用率因产品而异，显示产品较高，白光产品处于折中状态，公司以产定销，市场好转预计利润率快速提升[2][7][12][13] - **成品制造板块**：加上木林森自主品牌，合计销售收入约 20 亿元[3] 3. **新业务布局** - **植物照明**：取得初步突破，计划通过植物工厂生产生物饲料推广至国内冬季缺饲料地区，已与十几家畜牧业用户试用测试，预计 2026 年初有显著营收进展[3][16] - **储能业务**：定位于欧洲户用储能市场，自主研发的逆变器已通过欧洲 20 多个国家认证，9 月开始批量生产，目标是成为新能源服务商[17] - **低空经济**：收购广州新航科技涉足该领域，关注低空照明业务，包括民航特种照明和新兴低空照明；与 EPC 工程总包建设方合作参与示范城市提交平台建设，探索多种合作方式；照明系统在提交平台价值量占比因用途而异，应急领域 15% - 20%，商用领域 10% - 15%[6][18][24] - **人工智能**：推出才能机器人“森宝”，计划陆续开发更多创新产品[6][7] 4. **股权收购**：木林森购买普瑞光电 18.77%股权，普瑞光电 2024 年总资产 31 亿，净资产 16 亿，销售收入 21 亿，净利润 4000 万元；收购旨在完善 LED 产业链布局，加强外延片、芯片及封装供应链体系战略布局[2][5] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 墨西哥生产基地正在进行产能爬坡，因中美贸易战因素 2025 年预计增速较高，将推动公司整体业绩增长[3][7] 2. 穆林森品牌将布局东南亚、非洲等地区，采用双品牌策略，朗德万斯定位高端市场，穆林森定位中端市场[11] 3. 公司目前以直选为主，持续跟踪 COB 和 Micro LED 等技术发展，但因 COB 技术难题，可预见几年内重心仍在直选领域[15] 4. 航空照明事业部 2024 年成立，旨在整合航空及低空经济领域特种照明，提高整体效益[22] 5. 公司虽无计划全力向基建方向发展，但会与擅长基建的大型平台或集团合作接手项目[27] 6. 从战略方向看，公司不排除未来收购其他公司拓展业务范围的可能性[28] 7. AI 照明板块今年加大研发投入，开发方向分传统产品 AI 化改造和创新型特种产品，研发团队包括全球招募人才及与外部公司合作[29]

权益分派方案 - 以总股本1,484,166,399股为基数 向全体股东每10股派发现金股利0 5元人民币（含税）[2] - 扣税后通过深股通持有股份的香港市场投资者及QFII RQFII每10股派0 45元[2] - 个人及证券投资基金持股期限≤1年需补缴税款0 05元/10股 持股>1年免征[2] 分配实施时间 - 股权登记日为2025年7月15日 除权除息日为2025年7月16日[2] 分配对象与方式 - 分配对象为2025年7月15日收市后登记在册的全体股东[3] - 现金红利将于2025年7月16日通过托管机构直接划入股东账户[3] 方案调整机制 - 若股本变动将以新登记日总股本为基数 按分配总额不变原则调整比例[1] - 实施股份回购时需扣除已回购股份部分[1] 其他信息 - 未分配利润留存后续年度分配[1] - 自派股东若因股份减少导致红利不足 公司自行承担法律责任[3]

权益分派 - 2024年年度以1,484,166,399股总股本为基数，每10股派0.5元现金（含税）[2] - 深股通投资者等每10股派0.45元[3] - 不同持股时长补缴税款标准不同[3] 时间安排 - 股权登记日为2025年7月15日，除权除息日为2025年7月16日[3] 分派对象与方式 - 分派对象为2025年7月15日收市后在册全体股东[4] - A股股东红利2025年7月16日划入账户，部分股东公司自派[5] 咨询与备查 - 咨询地址在广东省中山市小榄镇木林森大道1号[7] - 咨询及传真电话分别为0760 - 89828888转6666、转9999[7] - 备查文件为2024年年度股东大会和第五届董事会第十八次会议决议[7]

业绩数据 - 2024年LEDVANCE GmbH营收95.14亿元，净利润5.85亿元[4] - 2025年1 - 3月普瑞光电营收4.48亿元，净利润1103.62万元[6][11] - 2024年普瑞光电营收21.59亿元，净利润4008.82万元[11] 股权交易 - 公司子公司LEDVANCE GmbH拟2.56亿元购普瑞光电18.7722%股权[2][3] - 交易定价参照净资产、同行业可比公司估值协商确定[15] - 交易完成后LEDVANCE GmbH将持普瑞光电18.7722%股权[20] 交易安排 - 协议签订后七个工作日内支付剩余金额，汇率以2025年6月30日中间价为准[16] - 协议签订且甲方确认收到价款后30日内完成工商变更登记或备案[17] 交易影响 - 交易不构成重大资产重组，对财务和经营成果无重大影响[20] - 交易完成后标的公司不纳入合并报表范围，对业绩无重大影响[21] 交易目的 - 深化与普瑞光电在技术协同、产业链整合与市场联动[20]

市场扩张和并购 - 公司子公司LEDVANCE GmbH拟255,779,569.46元购买普瑞光电18.7722%股权（对应56,316,532股）[1] 会议相关 - 木林森第五届董事会第十九次会议于2025年7月4日召开，6名董事全出席[1] - 《关于对外投资购买股权的议案》6票同意通过[2]

交易概述 - 木林森下属子公司LEDVANCE GmbH拟以自有资金或自筹资金约2 56亿元购买普瑞光电18 7722%的股权 [1] - 交易完成后 LEDVANCE GmbH将持有普瑞光电18 7722%股权 [1] 交易细节 - 交易对手方为普瑞光电股东Epistar JV Holding (BVI) Co Ltd [1] - 本次交易不构成重大资产重组 无需提交股东大会审议 [1]

股东大会参会情况 - 241名股东及代表参会，代表618,437,201股，占比41.6690%[5] - 4名现场出席股东，代表556,972,393股，占比37.5276%[5] - 237名网络投票股东，代表61,464,808股，占比4.1414%[5] 议案表决情况 - 多项议案同意占比超99.6%[6][7][9][10][12][13] - 股东会表决同意占比99.6960%，反对占比0.2902%，弃权占比0.0138%[14] - 中小股东表决同意占比96.9411%，反对占比2.9203%，弃权占比0.1386%[14] 决议情况 - 议案为特别决议事项，获三分之二以上通过[14] - 律师认为股东大会合法有效[15] 备查文件 - 木林森股份2024年年度股东大会决议[16] - 律所关于该股东大会法律意见书[16]

会议信息 - 公司董事会于2025年4月25日公告2024年年度股东大会通知[3] - 现场会议于2025年5月20日15:00召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[3] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人4人，代表股份556,972,393股，占比37.5276%[6] - 参加网络投票股东237名，代表股份61,464,808股，占比4.1414%[7] 议案表决 - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》616,506,245股同意，占比99.6878%[10] - 《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》616,505,945股同意，占比99.6877%[11] - 《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》616,511,207股同意，占比99.6886%[12] - 《关于公司2024年度财务决算报告的议案》616,500,745股同意，占比99.6869%[13] - 《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》616,253,046股同意，占比99.6468%[15] - 《关于对外担保额度预计的议案》616,557,045股同意，占比99.6960%[18]