募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独董[5] - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[5] 募集资金项目评估与置换 - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新评估项目[11] - 以募集资金置换自筹资金，应在资金转入专户后六个月内实施[12] - 项目实施中自筹资金支付后，应在六个月内置换[12] 现金管理与协议签订 - 现金管理产品期限不得超十二个月[13] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[5] - 三方协议提前终止，公司应一个月内签新协议并公告[6] 资金报备与使用限制 - 每季度结束后一周内，财务报备募集资金支付情况[10] - 全部项目完成前部分资金永久补流，到账超一年且不影响其他项目[12] - 闲置资金临时补流单次不超十二个月[16] 资金使用决策与披露 - 闲置资金补流需董事会审议，两交易日内报告并公告[16] - 超募资金用于在建及新项目等，结项时明确使用计划[19] - 改变募集资金用途需董事会决议和股东会审议并披露[21] 项目变更与节余资金处理 - 项目实施主体或地点变更，由董事会决议[21] - 节余资金低于10%按制度履行程序，超10%需股东会审议[23][24] - 节余资金低于500万元或1%可豁免程序，年报披露使用情况[24] 资金检查与项目核查 - 内部审计机构每季度检查资金存放等情况并报告[26] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并聘请鉴证[27] - 募投项目资金差异超30%，公司应调整计划并披露[28]

董事会组成 - 董事会由6名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名，独立董事2名，成员中应有1/3以上独立董事[4] 决策事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会决策[6] - 公司与关联自然人成交金额超30万元，与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会决策[7] - 应由董事会批准的对外担保需取得出席的2/3以上董事同意[7] - 公司提供财务资助需经出席董事会的2/3以上董事同意并决议[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[10] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会可提议召开临时会议[10] - 董事长接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议[10] - 临时会议于会议召开5日以前发出书面通知，紧急事由时可随时通知[10] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过其他方式召开[13] 会议举行及表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 审议《公司章程》规定须全体董事2/3以上表决同意的议案时，无关联董事2/3以上通过形成决议[17] - 出席会议的无关联关系董事人数不足3人不得对有关提案表决，应提交股东会审议[17] - 董事会会议表决实行一人一票，方式为举手表决或记名投票[18] 其他事项 - 董事会会议档案保存期限为15年[21] - 董事对董事会决议承担责任，表决时表明异议并记载于会议记录可免责[18] - 董事会应严格按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[19] - 董事会应将会议所议事项做成真实、准确、完整的记录，相关人员需签名[20] - 董事会决议公告按《深圳证券交易所股票上市规则》办理，决议披露前相关人员需保密[22] - 本议事规则经公司股东会审议通过之日起生效并施行[24]

战略委员会组成与任期 - 战略委员会委员由3名董事组成[4] - 委员任期与董事会董事任期一致，可连选连任[4] 会议规则 - 主任委员收到提议后10日内召集会议[11] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[11] - 建议或提议须经全体委员过半数通过[11] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[11] 其他 - 会议记录保存期限至少为10年[12] - 负责对公司长期发展战略等事项研究并提建议[6] - 决策程序包含指定部门准备文件等步骤[8] - 本制度由董事会审议通过后生效，解释权属董事会[15]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为1.2亿股，面额股每股金额为1元[4] - 公司已发行股份总数为14.84166399亿股，均为人民币普通股[4] - 发起人孙清焕持股1.1661亿股，持股比例97.175%[3][4] 股份转让与限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让，孙清焕持有的股份自上市交易之日起3年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[6] 股份收购 - 公司因减少注册资本收购本公司股份，应自收购之日起10日内注销[6] - 公司因与其他公司合并、股东异议要求收购等情形收购股份，应在6个月内转让或者注销[6] - 公司因员工持股计划、转换可转债等情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[6] 股东权利与义务 - 股东按其所持股份类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务同等[7] - 股东可按股份份额获股利等利益分配，可参与剩余财产分配[7] - 股东可依法请求撤销召集程序、表决方式或决议内容违规的股东会、董事会决议，期限为决议作出之日起60日[8] 股东大会与董事会 - 股东大会（股东会）是公司权力机构，决定经营方针和投资计划[11] - 董事会由6名董事组成，包括2名独立董事，设董事长1名、副董事长1名[26] - 董事会每年至少召开2次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事[33] 交易与担保审议 - 公司一年内购买、出售重大资产占最近一期经审计总资产30%以上的事项需经股东大会或股东会审议[12] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东大会或股东会审议[12][13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[29] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[37] - 战略委员会成员为3名，由董事会选举产生，负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[39] - 提名委员会、薪酬与考核委员会成员均为3名，独立董事应过半数，由独立董事担任召集人[39] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金；法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[41] - 公司应综合多因素制定未来三年股东回报规划，明确利润分配安排、现金分红规划等[42,44] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[46] 其他 - 公司于2025年7月25日召开第五届董事会第二十次会议审议通过修订《公司章程》议案，尚需股东大会特别决议通过[2] - 董事会提请股东大会授权董事长及其授权人员办理《公司章程》变更及备案相关手续[57] - 授权董事长及其授权人员按审批意见对修订后《公司章程》相关条款进行必要修改[57]

独立董事提名 - 公司董事会提名叶蕾女士为第六届董事会独立董事候选人[2] 任职要求 - 会计专业被提名人需有经济管理高级职称且5年以上会计全职经验[18] - 被提名人及其直系亲属持股和任职有相关限制[21][22] - 被提名人近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[32] - 被提名人担任独立董事境内上市公司不超三家[36] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[37] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[38] - 若被提名人不符要求，提名人及时报告并督促辞职[38]

独立董事提名 - 叶蕾被提名为木林森第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 具备五年以上履行独立董事职责必需工作经验[18] - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[22][23] - 近三十六个月未受相关谴责或多次通报批评[32] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[36] - 在公司连续担任独立董事未超六年[37] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，承担法律责任[38] - 任职期间遵守规定，勤勉尽责独立判断[38] - 出现不符资格情形及时报告并辞职[38] - 授权董秘报送信息，承担相应法律责任[38] - 辞职致比例不符时持续履职[38] 承诺时间 - 叶蕾于2025年7月25日作出承诺[39]

独立董事提名 - 木林森提名米哲为第六届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人通过第五届董事会提名委员会资格审查[2] - 提名人保证声明真实准确完整并承担法律责任[39]

独立董事提名 - 米哲被提名为木林森第六届董事会独立董事候选人[2] - 已通过木林森第五届董事会提名委员会资格审查[2] 任职资格 - 以会计专业人士被提名，需5年以上会计等专业全职工作经验[19] - 本人及直系亲属无相关股份及任职限制[22][23] - 最近十二个月无相关不利情形[27] - 最近三十六个月无公开谴责或多次通报批评[32] - 无重大失信等不良记录[33] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[36] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[37] 候选人承诺 - 承诺声明及材料真实准确完整[38] - 遵守规定履职，独立判断不受影响[38] - 不符任职资格及时报告并辞职[38] - 授权报送信息，承担法律责任[38] - 辞职致比例不符或缺专业人士将持续履职[38] 时间信息 - 米哲于2025年7月25日作出相关承诺[39]

董事会换届 - 2025年7月25日会议审议通过董事会换届选举议案[2] - 第六届董事会由6名董事组成，4非独2独[2] - 董事任期三年，自股东大会通过起算[3] 股东持股 - 孙清焕直接持股551,751,293股[8] - 周立宏直接持股2,344,800股[9] - 李冠群直接持股1,464,100股[12] - 罗燕直接持股1,412,200股[13] 独立董事情况 - 米哲、叶蕾2022年9月起任第五届独立董事[15][18] - 二人目前未持股，与大股东无关联[16][18]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会8月13日15:00召开[1][21] - 股权登记日为2025年8月8日[2] - 会议登记时间为2025年8月11日9:30 - 11:30、14:00 - 16:30[7] 投票信息 - 网络投票9:15开始，代码362745，简称木森投票[1][13] - 深交所交易系统投票时间为8月13日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为8月13日9:15 - 15:00[19] 提案情况 - 提案1.00、2.01、2.02为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[5] - 提案3.00应选非独立董事4人，提案4.00应选独立董事2人[4] 其他 - 会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理[11] - 授权委托期限自签署之日起至该次股东大会结束时止[22]