交易方案概述 - 安徽富煌钢构拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术100%股份，交易对手方包括富煌建设、孟君等17名主体 [1] - 交易配套融资计划向不超过35名特定投资者募集资金 [1] 中介机构聘请情况 - 独立财务顾问华泰联合证券确认自身在交易中未直接或间接有偿聘请第三方 [1][2] - 上市公司聘请的中介机构仅包括独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构，未有偿聘请其他第三方 [1][2] 合规性结论 - 华泰联合证券认为本次交易的中介聘请行为符合证监会关于廉洁从业风险防控的监管规定 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份，交易对方包括富煌建设、孟君、吕盼稂等17名主体 [1] - 交易方案分为两部分：发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金，其中配套融资以购买资产成功实施为前提 [1] - 发行股份定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [1] 股权结构变动 - 交易前公司总股本为435,268,478股，交易后（不考虑配套融资）将增至620,849,868股，新增185,581,390股 [2][3] - 控股股东富煌建设持股比例从33.22%提升至35.38%，持股数量从144,616,314股增至219,656,114股 [3][5] - 交易对方孟君、吕盼稂（夫妻关系）将分别获得8.34%、2.78%股份，合计持股11.12% [5] - 其他股东持股比例从62.00%稀释至43.47%，但持股数量保持不变（269,868,590股） [3] 控制权与治理结构 - 交易前后控股股东均为富煌建设，实际控制人保持为杨俊斌，不会导致控制权变更 [4][5] - 交易不涉及5%以上股东变化，富煌建设仍为唯一持股超5%的股东 [4][5] 交易实施进展 - 交易尚需取得股东大会批准及中国证监会核准，实施以取得全部核准为前提 [6] - 发行股份数量可能因派息、送股等除权除息事项调整 [3]

公司重组交易 - 安徽富煌钢构拟通过发行股份及支付现金方式向17名交易对方购买合肥中科君达视界技术100%股份，交易价格为114,000万元，其中79,800万元以股份支付，按4.30元/股发行价计算发行185,581,390股 [3][13] - 交易完成后信息披露义务人孟君、吕盼稂将分别持有上市公司8.34%和2.78%股份，合计持股比例达11.12% [9][10] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过40,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100% [13][15] 标的公司情况 - 合肥中科君达视界技术主营高速图像采集测量、光机电系统集成等业务，2024年营业收入22,162.44万元，净利润1,544.93万元，扣非后归母净利润2,716.46万元 [17] - 标的公司2024年末总资产52,721.15万元，净资产39,146.26万元，较2023年分别增长49.1%和71.4% [17] - 信息披露义务人孟君、吕盼稂分别直接持有标的公司27.6190%和9.2063%股份，交易前未持有上市公司股份 [5][9] 交易方案细节 - 发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均价为5.37元/股，最终发行价定为4.30元/股，为均价的80% [11] - 新增股份锁定期为12个月，若涉及业绩补偿则延长至业绩承诺完成且减值补偿义务履行完毕 [18] - 交易尚需履行的程序包括股东大会审议通过、深交所审核及证监会注册 [15]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买中科视界100%股权，交易作价合计为114,000万元 [1][3] - 交易由两部分组成：发行股份及支付现金购买资产（79,800万元股份对价+34,200万元现金对价）和募集配套资金（不超过40,000万元）[2][3] - 募集配套资金以购买资产为前提，但成功与否不影响购买资产实施 [2] 标的资产情况 - 标的公司中科视界评估基准日为2024年12月31日，采用收益法评估值为157,000万元，较账面价值增值301.06% [6][29] - 标的公司2024年经审计财务数据：资产总额52,721.15万元，资产净额39,146.26万元，营业收入22,162.44万元 [18] 发行方案细节 - 发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均价为5.37元/股，发行价定为4.30元/股（不低于80%）[5] - 拟向17名交易对方发行185,581,390股，锁定期根据不同对象分为36个月/12个月 [9][10][11] - 配套融资发行价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，锁定期6个月 [12][13][15] 交易合规性 - 交易不构成重大资产重组（标的财务指标占比最高35.44%）[18] - 交易不构成重组上市，实际控制人仍为杨俊斌 [19] - 交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定 [22][23] 交易程序进展 - 监事会已审议通过全部22项议案，均需提交股东大会审议 [4][7][14][16] - 已编制交易报告书草案及相关审计、评估报告 [17][31] - 交易决议有效期12个月，若获证监会注册可延长至交易完成日 [16]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100 00%股份 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] 合规性说明 - 董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 [1] - 公司不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或保留意见且影响未消除的情形 [1] - 公司不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到行政处罚或公开谴责的情形 [1] - 公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 [1] - 公司不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为 [1] 文件签署 - 董事会已就上述事项出具正式说明文件并加盖公章 [2]

前次募集资金使用情况鉴证报告 - 鉴证报告由天健会计师事务所出具，确认富煌钢构公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合证监会规定，如实反映了截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况 [1][2] - 报告用途限定为富煌钢构公司发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金，不得用于其他目的 [1] 前次募集资金的募集及存放情况 - 公司2020年非公开发行A股股票9,894.26万股，发行价6.62元/股，募集资金总额65,500万元，扣除承销保荐费等费用后净额为64,043.71万元 [3] - 募集资金于2020年11月30日到账，存放于交通银行安徽省分行专项账户，初始存放金额64,043.71万元 [3][4] 前次募集资金使用及效益情况 - 募集资金实际投资总额与承诺金额差异仅来自银行存款利息扣除手续费的净额，未发生资金变更或对外转让置换 [5] - 补充流动资金项目无法单独核算效益，但通过优化资本结构、降低财务费用支持主营业务发展 [6] - 公司不存在募集资金投资项目累计收益低于承诺20%以上的情况，也未出现闲置资金或认购股份资产运行情况 [5][6]

前次募集资金的募集及存放情况 - 公司通过非公开发行A股股票9,894.26万股，发行价每股6.62元，募集资金总额65,500.00万元，扣除承销保荐等费用176.29万元后，募集资金净额为64,043.71万元 [1] - 募集资金到位情况经天健会计师事务所审验并出具验资报告（天健验〔2020〕5-17号） [1] - 截至2024年12月31日，募集资金存放于交通银行安徽省分行的两个专项账户，初始存放金额合计64,043.71万元 [1] 前次募集资金使用情况 - 截至2024年12月31日，公司已累计使用募集资金64,139.79万元，略高于募集资金净额，差异主要来自银行存款利息扣除手续费的净额 [2][3] - 募集资金主要用于九里安置区装配式建筑深化设计施工总承包项目（实际投资44,486.79万元）和补充流动资金 [3] - 公司不存在募集资金变更、对外转让或置换的情况 [1] 前次募集资金投资项目效益情况 - 九里安置区装配式建筑项目累计实现毛利16,005.87万元，累计毛利率14.52%，略高于承诺的14.30% [3] - 补充流动资金项目无法单独核算效益，但通过优化资本结构、降低财务费用间接支持主营业务发展 [1] - 公司不存在累计实现收益低于承诺20%以上的情况 [1] 其他关键信息 - 截至2024年底，募集资金已全部使用完毕，无闲置资金 [1] - 公司不存在募集资金用于认购股份的资产运行情况 [1] - 九里安置区项目尚在建设中，最终效益尚未完全确定 [3]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] 财务影响分析 - 交易后总资产增长5.17%至107.29亿元，净资产增长12.17%至36.09亿元 [1] - 营业收入增长5.63%至41.59亿元，归母净利润增长30.07%至6682万元 [1] - 基本每股收益从0.12元/股降至0.11元/股（降幅8.33%），主要因标的公司一次性股份支付费用2268万元影响 [2] - 剔除股份支付影响后，基本每股收益提升至0.14元/股 [2] 业务协同效应 - 标的公司专注高速视觉感知和测量技术，技术附加值及盈利能力显著高于公司现有钢结构业务 [1] - 交易将优化公司资产质量并增强持续盈利能力 [1] 填补措施 - 加强标的公司经营管理和内部控制，提升企业管控效能 [2] - 优化利润分配政策，强化投资者回报机制透明度 [2] 相关主体承诺 - 控股股东承诺保持上市公司独立性，不干预经营且不侵占利益 [3][4] - 董事及高管承诺勤勉履职，将薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [4]

交易方案概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向17名交易对方购买中科视界100%股权，交易作价114,000万元，其中股份对价79,800万元（70%），现金对价34,200万元（30%）[10] - 标的公司主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售，属于仪器仪表制造业[10] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组或重组上市，设有业绩补偿和减值补偿承诺[11] 标的资产估值 - 以2024年12月31日为评估基准日，采用收益法评估标的公司100%股权价值为114,000万元，较账面价值增值74,853.74万元，增值率191.22%[10][28] - 交易作价采取差异化定价安排，不同交易对方对应标的公司100%股权估值从114,000万元至253,899.95万元不等[12] 发行安排 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格4.30元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[40] - 拟发行185,581,390股，占发行后总股本29.89%，锁定期12-36个月不等[13][44] - 配套融资不超过40,000万元，用于支付现金对价及中介费用，发行数量不超过交易前总股本30%[14][15] 交易影响 - 交易后公司总资产增长5.17%，净资产增长12.17%，归母净利润增长30.07%[19] - 基本每股收益从0.12元/股降至0.11元/股，主要因标的公司股份支付费用影响，剔除后为0.14元/股[19][23] - 控股股东富煌建设持股比例从33.22%增至35.38%，实际控制人未发生变化[17] 行业背景 - 全球高速视觉行业主要参与者分布在美日欧，国内企业多通过代理进入市场，自主生产企业稀少[36] - 国内高速视觉市场规模预计2028年达350亿元，2023-2028年复合增长率22.91%[36] - 国家推行国产化替代政策为国内高速视觉行业带来发展机遇[37]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向17名交易对方购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[1] - 交易涉及富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等交易对手方[1] 法定程序履行 - 公司股票自2024年12月6日起停牌，预计停牌不超过10个交易日[1] - 已履行信息披露程序，披露《关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-035）[1] - 采取严格保密措施控制敏感信息知悉范围，完成内幕信息知情人登记并上报交易所[2] 董事会审议程序 - 董事会第八次会议审议通过本次交易相关议案，关联董事回避表决[2] - 独立董事召开专门会议审核交易文件并出具意见后提交董事会审议[2] - 董事会第十三次会议审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案，关联董事回避表决[2] 法律文件有效性 - 董事会声明提交的法律文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，全体董事对文件真实性、准确性、完整性承担法律责任[3] - 确认已履行的法定程序完整有效，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求[3][4]