会议出席情况 - 出席会议股东及代表共279人，代表股份152,722,616股，占总股份35.0870％[4] - 出席现场会议股东及代表4人，代表股份145,556,314股，占总股份33.4406％[4] - 通过网络投票股东275人，代表股份7,166,302股，占总股份1.6464％[4] 议案表决情况 - 《2024年年度报告及报告摘要》议案同意152,337,016股，占有效表决权股份99.7475％[6] - 《2024年度董事会工作报告》议案同意152,318,616股，占99.7355％[9] - 《2024年度监事会工作报告》议案同意152,313,216股，占99.7319％[11] - 《2024年度财务决算报告》议案同意152,336,016股，占99.7469％[13] - 《2024年度利润分配》议案中小投资者同意6,677,502股，占93.0493％[16] - 《2024年度企业内部控制自我评价报告》议案中小投资者同意6,742,402股，占93.9537％[18] - 《续聘2025年度财务审计机构》议案中小投资者同意6,692,902股，占93.2639％[23]

股东大会出席情况 - 参加股东大会的股东和授权代表共279名，代表有表决权股份数152,722,616股[5] 议案表决情况 - 《2024年年度报告及报告摘要》议案同意152,337,016股，占比99.7475％[8] - 《2024年度董事会工作报告》议案同意152,318,616股，占比99.7355％[9] - 《2024年度监事会工作报告》议案同意152,313,216股，占比99.7319％[10] - 《2024年度财务决算报告》议案同意152,336,016股，占比99.7469％[11][12] - 《2024年度利润分配方案》议案同意152,223,816股，占比99.6734％[13] - 《2024年度企业内部控制自我评价报告》议案同意152,288,716股，占比99.7159％[14] - 《2025年度公司向银行申请综合授信额度》议案同意152,329,116股，占比99.7423％[15] - 《续聘2025年度财务审计机构》议案同意152,239,216股，占比99.6835％[16] - 《2025年度公司对子公司提供担保额度预计》议案同意152,276,316股，占比99.7078％[18]

核心观点 - A股内幕交易猖獗程度刷新历史 频繁出现重大利好公告前股价异常上涨现象 [3][22][36] - 内幕交易手法包括提前涨停和长期推升股价两种模式 隐蔽性较强 [22][23][28] - 监管对异常波动认定标准宽松 公司普遍否认信息泄露 导致违规成本低 [37][38][39] 提前涨停案例 - 国科微5月20日20%涨停 6月6日公告收购中芯宁波94.366%股权 [5] - 商络电子公告前4个交易日累计上涨22.82% 6月4日晚披露收购计划 [6] - 邦基科技6月4日涨停 当晚公告拟收购两家公司控股权 [7] - *ST金比公告前两日上涨7.13% 6月4日涨停后披露控制权变更 [8] - 华懋科技停牌前3日上涨11.16% 6月4日晚公告收购计划 [9] - 南京公用2024年12月26日公告收购前股价涨停 公司否认泄密 [14] 长期推升股价案例 - 宏辉果蔬4月1日至6月6日累计上涨38.14% 期间仅1日微跌0.17% [23] - 迈普医学4月7日至5月21日停牌前最高涨幅达69.61% [23] - 海泰发展4月7日后涨幅达73.84% 6月5日公告重大资产重组 [23] - 邦基科技3月以来累计上涨56.20% 6月4日公告收购 [25] - 汉邦高科重组停牌前7-8个月股价已翻2倍 [26] - 富煌钢构2024年9月23日至12月5日累计上涨93% [27] 异常波动认定标准 - 纳思达公告前20日上涨14.79% 董事会认定未达异常标准 [36] - 汇绿生态重组前20日涨幅43.62% 剔除指数影响仍超20% [39] - 日播时尚停牌前20日上涨34.97% 剔除行业影响后21.71% [39] - 至正股份停牌前20日涨幅63.39% 多重剔除后仍超20% [39] 内幕交易手法 - 机构席位逆势买入群兴玩具 2月26日公告重组前连续上涨 [29][30] - 帝欧家居举牌方水华智云实控人朱江后续接盘控制权 [31] - 迈信林股份受让方白冰通过关联公司输送订单抬升股价 [32][33] - 海联讯案例显示长期运作模式可规避监管 [34]

股价表现 - 公司股票2025年5月28 - 30日连续三日收盘价格涨幅偏离值累计超20%[2] 市场扩张和并购 - 公司拟购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份并募资[3] - 2024年12月19日、2025年5月26日相关会议审议通过交易议案[3] - 截至公告披露日，交易尚需股东大会及监管审核[4] 报告披露 - 2025年4月25日披露《2024年年度报告》[6] - 2025年4月29日披露《2025年第一季度报告》[6] - 2025年5月27日披露交易草案并说明风险[6]

公司战略转型 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购中科视界100%股份，交易价格为11.4亿元，同时募集配套资金不超过4亿元 [1] - 交易完成后，中科视界将成为公司全资子公司，为公司开辟高速视觉领域的第二增长曲线 [1] - 公司战略重心由钢结构业务逐步转向科技板块，实现产业结构转型升级，优化资源配置，推动更多资源向新质生产力方向聚集 [2] 收购标的概况 - 中科视界专注于高速视觉感知和测量技术，主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售 [1] - 2023年和2024年，中科视界营业收入分别为1.91亿元、2.22亿元，净利润分别为1553.62万元、1544.93万元，2024年营业收入增长但净利润下降 [2] - 截至2024年12月31日，中科视界账面净资产3.91亿元，股东全部权益评估值11.4亿元，评估增值7.48亿元，增值率191.22% [2] - 中科视界承诺2025-2027年净利润分别不低于3333.04万元、5072.21万元和7311.32万元，三年累计不低于1.57亿元 [3] 公司经营状况 - 公司主营业务为钢结构加工制造，产品包括重型钢结构、轻型钢结构和实木复合门等 [1] - 2022-2024年公司营业收入和归属净利润持续下滑 [2] - 2025年第一季度公司业绩有所回暖，营业收入和归属净利润分别为9.33亿元、1742万元，同比增长1.65%、4.04% [2]

香港银发经济措施 - 香港特区政府公布30项措施促进银发经济发展 涵盖促进银色消费、发展银色产业、推广银色品质保证、推广银色财务及保障安排以及释放银色生产动力五大范畴 [1] - 该政策既回应人口老龄化趋势 也挖掘银发市场潜力 有望推动经济多元化与社会可持续发展 [2] 广东文化企业 - 腾讯科技（深圳）有限公司、广东省广播电视网络股份有限公司、广东省出版集团有限公司入选2025全国文化企业30强 [3] - 3家企业在数字创意、动漫游戏、网络视听、产业投资等领域表现突出 体现广东文化产业雄厚实力和良好发展态势 [4] 珠海养殖工船 - "湾区伶仃"号养殖工船正式下水 总投资2.6亿元 是世界首例符合船级社规范设计的可自航移动养殖平台 [5] - 该船总长155.8米 最大养殖吃水20米 拥有8万立方米养殖水体 年产能3000~5000吨 相当于陆地5000亩鱼塘产量 [5] - 具备垂钓、研学旅游等配套功能 可联动海岛旅游打造"渔业+文旅"融合发展新模式 [5] 深圳交通建设 - 深圳春风隧道主线通车 以15.8米直径刷新华南地区单洞双层盾构隧道纪录 [6] - 独创"春风高架+春风隧道"立体交通走廊 将缩短深圳东部地区与罗湖、福田、南山等区域的联通效率 [7] 深交所行情 - 5月27日深证成指收报10029.11点 下跌0.61% [8] - 领涨个股：中旗股份涨20.07%至7.12元 格力博涨20.02%至24.88元 哈情東運涨20.01%至39.59元 [9] - 领跌个股：滨海能源跌10.03%至13.64元 江苏雷利跌7.75%至52.52元 富煌钢构跌7.27%至7.40元 [9]

公司收购 - 富煌钢构拟收购合肥中科君达视界技术股份有限公司（中科视界）[1] - 中科视界拥有完全自主知识产权的"千眼狼"高速摄像机和三维运动测量、精密形变形貌测量、动态流体流场测量等核心产品[1] - 中科视界累计专利达253项[1] 行业布局 - 富煌钢构通过收购正式跨界布局高端精密科学仪器赛道[1] - 中科视界产品已应用于科研、航空航天、高端制造等领域并出口至德国、法国、东南亚等国家[1] - 中科视界在A股市场具有显著稀缺性，尚无主营业务完全可比的上市公司[1]

审计报告核心观点 - 审计机构天健会计师事务所对合肥中科君达视界技术股份有限公司2023-2024年财务报表出具无保留意见，认为其公允反映了财务状况、经营成果和现金流量[1][2] - 关键审计事项聚焦收入确认和应收账款减值，因收入占业绩指标比重高且涉及管理层重大判断[3][5] - 2024年营业收入同比增长16.04%至2.22亿元，其中高速摄像仪及视觉测量系统业务占比提升至94.85%[3] 财务报表关键数据 资产负债表 - 货币资金大幅增长174%至3.15亿元，主要因银行存款增加2.01亿元[49] - 应收账款账面余额增长73.7%至7378万元，坏账准备计提比例从6.83%升至7.14%[5][6][49] - 应收票据中商业承兑汇票减少79.3%，财务公司承兑汇票占比提升[49] 利润表 - 2023-2024年营业收入分别为1.91亿元和2.22亿元，核心产品贡献率从86.62%提升至94.85%[3] - 研发费用按项目明细列示，包含人工、材料、折旧等八大类支出[27][28] 现金流量表 - 未直接披露具体数据，但审计确认现金流量表符合会计准则要求[1][2] 行业与业务特征 - 公司属于其他通用仪器制造业，主营高速图像采集与分析设备的研发销售[11] - 收入确认严格区分产品销售（时点确认）和技术服务（验收确认）两种模式[37][38] - 享受高新技术企业15%所得税优惠及软件产品增值税即征即退政策[49] 审计重点事项 - 收入确认审计程序包括合同检查、毛利率分析、客户走访等8项具体措施[3][4] - 应收账款减值测试采用组合评估与单项评估结合，2024年坏账准备新增计提236.6万元[6][49] - 合同资产主要来自质保金，2024年末账面价值717万元，减值准备48.2万元[5][6] 会计政策要点 - 研发支出费用化与资本化划分标准明确，资本化需满足技术可行性等5项条件[29] - 金融工具分类为摊余成本、公允价值计量等三类，采用预期信用损失模型计提减值[16][22] - 政府补助区分与资产/收益相关，采用净额法核算与日常活动相关的补助[42]

交易概述 - 安徽富煌钢构股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份[1] - 交易对方包括富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名主体[1] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者募集资金[1] 财务顾问职责 - 华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问[1] - 财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规开展尽职调查[1] - 财务顾问对申报文件和披露内容进行审慎核查[1] 合规承诺 - 财务顾问确认尽职调查程序完备性[1] - 财务顾问核查确认披露文件格式与内容合规性[1] - 财务顾问认为交易方案符合证监会及深交所监管要求[1] - 财务顾问专业意见已通过内部内核机构审查[1] - 财务顾问声明在服务期间严格执行信息隔离制度[1] 签署信息 - 承诺函由财务顾问主办人刘伟、于兆祥签署[2] - 文件加盖华泰联合证券公章[2]

重大资产重组方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买中科视界公司100%股权，交易作价11.4亿元，其中股份对价占比70%为7.98亿元，现金对价占比30%为3.42亿元 [3] - 发行股份购买资产的发行价格为4.3元/股，发行数量1.86亿股 [3] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过4亿元，不超过发行股份购买资产交易价格的100% [3][4] 交易标的情况 - 中科视界公司属于其他通用仪器制造业，主营高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售 [4] - 公司前身为合肥君达高科信息技术有限公司，成立于2011年，2022年完成股份制改造 [4] - 2023-2024年享受高新技术企业15%所得税优惠，软件产品增值税实际税负超过3%部分即征即退 [55] 备考合并财务报表编制 - 编制基础依据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，仅供本次重组使用 [5] - 假设重组在2024年1月1日已完成，按购买法处理，购买成本11.4亿元 [5] - 对中科视界公司资产按购买日公允价值计量，负债按账面价值备考 [6] - 不包括现金流量表、股东权益变动表及母公司个别财务信息 [6] 主要会计政策 - 收入确认：钢结构产品在客户验收时点确认，工程服务按履约进度确认，技术开发在交付成果验收后确认 [42][43] - 研发费用按项目归集，包括人工、材料、折旧等8类支出 [32][33][34] - 固定资产折旧年限：房屋20-45年，设备5-14年，运输设备8-10年 [29] - 应收账款按账龄组合计提坏账准备，1年内5%，1-2年10%，2-3年30%，3年以上100% [21][22] 税务情况 - 母公司及主要子公司享受高新技术企业15%所得税优惠 [54] - 增值税税率13%/9%/6%/3%/0%，出口退税率为13% [53] - 房产税从价计征1.2%或从租计征12%，城建税5%/7% [53]