交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 交易涉及17名交易对方，包括富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 [1] 行业属性核查 - 标的公司属于"C40仪器仪表制造业"之"C401通用仪器仪表制造"子类，具体为"C4019其他通用仪器制造" [1] - 标的公司主营业务为高速视觉感知和测量技术，专注于高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售 [1][2] - 经核查确认标的公司不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的快速审核通道行业（如新能源、生物产业等19类产业） [1][2] 交易类型分析 - 上市公司主营业务为钢结构加工制造（重型/轻型钢结构、实木复合门等），与标的公司的科学仪器业务无直接关联 [2] - 本次交易不属于同行业或上下游并购 [2] - 交易不构成重组上市，因控股股东（富煌建设）及实控人（杨俊斌）在交易前后均未变更 [2] 交易方案细节 - 交易包含发行股份及现金支付两种方式 [3] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者发行股份 [3] 合规性核查 - 上市公司未被中国证监会立案稽查且无未结案情形 [4]

收购人主体资格 - 安徽富煌建设有限责任公司成立于1997年10月28日，注册资本2亿元，法定代表人杨俊斌，股权结构为杨俊斌持股99.7%、周伊凡持股0.03% [2][3] - 经营范围涵盖投资管理、建材销售、园林工程、进出口业务等多元化领域，注册地址为安徽省巢湖市黄麓镇 [2] - 经核查，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购情形，具备合法主体资格 [3][4] 本次收购交易结构 - 富煌钢构拟通过发行股份及支付现金方式购买富煌建设等持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权，并募集配套资金 [1][4] - 富煌建设认购新增股份75,037,800股，发行后上市公司总股本从4.35亿股增至6.21亿股（不考虑配套融资） [4] - 交易完成后富煌建设持股比例从33.22%提升至35.38%，仍为控股股东 [4] 免于要约的法律依据 - 本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定情形，因导致持股比例超30%但承诺3年内不转让新股 [5][6] - 富煌建设已出具承诺函，锁定本次取得股份36个月不转让 [5] - 富煌钢构董事会及股东大会已审议通过豁免要约相关议案 [5][6] 交易程序进展 - 已履行程序包括第七届董事会第十二次、第十七次会议及监事会第八次、第十三次会议审议相关议案 [6][7] - 尚需取得股东大会批准及中国证监会核准 [7] - 公司已通过巨潮资讯网披露董事会决议、股东大会通知等公告文件 [8] 法律合规性结论 - 收购人具备合法主体资格且交易符合免于要约条件 [9] - 现阶段已履行必要法定程序及信披义务，无实质性法律障碍 [9] - 最终实施需待股东大会非关联股东批准及证监会核准 [7][9]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份，交易对方包括富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名主体，并计划向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 公司股票于2024年12月6日停牌，2024年12月5日为停牌前最后一个交易日，2024年11月7日为停牌前第21个交易日 [1] 股价波动分析 - 停牌前20个交易日公司股价累计上涨29.34%，同期深证综指下跌2.92%，Wind钢结构指数上涨7.63% [1] - 剔除大盘因素后股价累计涨幅达32.27%，剔除行业板块因素后涨幅为21.71%，均超过20%阈值 [1] - 具体数据：停牌前第21个交易日收盘价5.93元/股，停牌前第1个交易日涨至7.67元/股 [1] 信息披露管理 - 公司在交易磋商阶段实施严格保密措施，控制知情范围并签署交易进程备忘录 [2] - 停牌后及时登记内幕信息知情人名单并上报深交所，承诺在重组报告书披露后提交证券登记结算机构核查二级市场交易情况 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份 [1] - 交易对方包括富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名主体 [1] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者募集资金 [1] 股权结构变化 - 交易前富煌建设直接持有公司144,616,314股（占总股本30%）[1] - 交易后富煌建设预计持股比例仍超30% 保持控股股东地位 [1] - 富煌建设承诺36个月内不转让本次取得的新股 [1] 监管合规性 - 交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款豁免要约情形 [2] - 董事会已审议通过豁免控股股东发出要约的议案 [2] - 豁免条件包括控股股东3年内不转让新股及股东大会批准 [2]

上市公司并购交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份，交易对方包括富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名主体 [1] - 交易同时计划向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] 内幕信息管理制度 - 公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息定义范围、知情人范围、信息管理流程及责任追究等内容 [1] - 制度涵盖外报信息管理和内幕信息报备等具体操作规范 [1] 制度执行情况 - 在交易筹划过程中严格执行内幕信息管控，登记知情人信息并制作《内幕信息知情人登记表》 [1] - 完整记录交易各阶段知情人名单及筹划过程，形成《重大事项进程备忘录》并及时报送深交所 [1] 独立财务顾问核查 - 华泰联合证券核查确认公司内幕信息管理制度内容完整规范 [2] - 公司有效控制内幕信息知悉范围，履行披露前保密义务并完成登记上报工作 [2] - 相关操作符合法律法规及公司制度要求 [2]

交易概述 - 安徽富煌钢构拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术100%股份，交易对方包括富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名主体 [1] - 公司计划向不超过35名特定投资者募集配套资金以支持本次交易 [1] 评估机构独立性 - 评估机构金证（上海）资产评估有限公司与交易各方无关联关系，无利益冲突，评估过程符合独立、客观、公正原则 [1] 评估假设合理性 - 评估假设依据国家法律法规及市场通用准则，符合标的公司实际情况，未发现与假设相悖的事实 [2] 评估方法适用性 - 评估目的为确定标的公司股东权益市场价值，采用市场法和收益法双重评估，最终选用收益法结果作为定价依据 [2] - 评估程序符合行业规范，方法选择恰当，结论合理，与交易目的高度相关 [2] 定价公允性 - 评估结果客观反映基准日标的资产状况，交易价格基于评估值协商确定，定价方式合理且公允 [2] 独立董事结论 - 独立董事确认评估机构独立、假设合理、方法相关、定价公允，符合公司及中小股东利益 [3]

交易方案概述 - 富煌钢构拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份，交易对方包括富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名主体 [1] - 交易同时计划向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] 合规性核查结论 - 独立财务顾问华泰联合证券确认，本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或行政处罚的情形 [1] - 核查范围内主体最近36个月未因重大资产重组相关内幕交易受到证监会处罚或司法追责 [1] - 结论表明交易符合《上市公司监管指引第7号》第十二条的参与资格要求 [1][2] 中介机构声明 - 华泰联合证券作为独立财务顾问出具正式核查意见，由主办人刘伟、于兆祥签署 [2]

交易概述 - 安徽富煌钢构拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术100%股份 交易对方包括富煌建设、孟君等17名主体 并计划向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] 合规性核查 符合《重组管理办法》第十一条 - 交易符合国家产业政策和相关法律法规 资产定价以评估结果为参考 经协商确定且公允 未损害公司及股东权益 [1] - 交易不涉及债权债务处理障碍 程序合法 重组后公司不会出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形 [1] - 交易后公司在业务、资产、财务等方面与实际控制人保持独立 符合证监会独立性要求 [1] 符合《重组管理办法》第四十三条 - 上市公司及其现任高管不存在因涉嫌犯罪被立案侦查或遭证监会调查的情形 [1] 符合《重组管理办法》第四十四条 - 交易不会导致公司主营业务或财务状况发生重大不利变化 不新增重大同业竞争或不公平关联交易 相关风险已在重组报告书中充分披露 [1] - 标的资产权属清晰 转移手续可按期完成 重组报告书已完整披露相关安排 [1] - 标的公司合肥中科君达视界主营高速视觉感知技术设备研发销售 与富煌钢构主业无显著协同效应 公司已披露业务转型风险及应对措施 [1] 独立财务顾问结论 - 华泰联合证券认为本次交易完全符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买吕盼稂等17名交易对方合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权[1] - 交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求[1] - 交易完成后将完善公司业务结构并提升盈利能力与可持续发展能力[1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易因交易对方孟君、吕盼稂交易后持股比例预计超5%[2] - 交易不构成重大资产重组或重组上市且不会导致控股股东及实际控制人变更[2] 标的资产 - 标的资产已完成审计评估工作且权属清晰[2] - 交易价格以符合《证券法》的评估结果为依据经协商确定定价公允[2] 法律文件 - 公司已签署附生效条件的交易协议及业绩补偿协议文件内容真实完整无虚假记载[3] - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定且相关主体无不得参与重组的情形[3] 审批程序 - 交易尚需提交董事会及股东大会审议并经深交所审核及证监会注册后方可实施[4][5] - 独立董事同意交易整体安排并建议关联董事在董事会表决时回避[5]

收购人信息 - 安徽富煌建设有限责任公司注册资本20000.00万元，成立于1997年10月28日，法定代表人为杨俊斌[13] - 企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限从1997年10月28日至无固定期限[13] - 杨俊斌为富煌建设控股股东及实际控制人，通讯方式为0551 - 88562648[13][15] - 富煌建设控制的安徽富煌三珍食品集团有限公司注册资本7000万元，持股比例60.66%[18] 收购人业绩 - 2024 - 2022年富煌建设资产总计分别为1296872.72万元、1303678.33万元、1335878.55万元[23] - 2024 - 2022年所有者权益分别为446864.33万元、425789.39万元、402493.50万元[23] - 2024 - 2022年营业收入分别为647325.78万元、708063.96万元、711412.34万元[23] - 2024 - 2022年净利润分别为8012.98万元、13007.58万元、15657.75万元[23] - 2024 - 2022年净资产收益率分别为1.84%、3.14%、4.03%[23] - 2024 - 2022年资产负债率分别为65.54%、67.34%、69.87%[23] 收购人持股情况 - 截至报告签署日，富煌建设持有巢湖市汇商小额贷款股份有限公司38.00%股份，安徽巢湖扬子村镇银行股份有限公司10.00%股份[27] - 截至报告签署日，除富煌钢构外，富煌建设、杨俊斌未持有其他上市公司股份达已发行股份5%以上[26] 收购情况 - 本次收购是上市公司购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股权并募集配套资金[10] - 收购触发要约收购义务，收购人承诺认购股份36个月不转让，取得股东大会批准可免于发出要约[5] - 收购前富煌建设直接持有上市公司14461.63万股股份，占总股本33.22%；收购后持有21965.41万股，占发行后总股本35.38%[36] - 2024年12月19日，上市公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议》[40] - 2025年5月26日签订《发行股份购买资产协议补充协议》[61] 交易相关 - 本次交易目的是推动公司向新质生产力转型，注入优质资产提升发展质量[28][29] - 本次交易已获上市公司控股股东原则性同意，经多届董事会、监事会会议审议通过，交易对方完成内部授权或批准[32] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，经深交所审核、中国证监会同意注册及其他可能的批准[33] - 以2024年12月31日为评估基准日，标的资产交易价格为11.4亿元[62][63] - 本次交易现金支付比例为30%，其余以发行股份支付[65] - 发行价格4.3元/股，公司向交易对方发行股份数量合计185,581,390股[65] 标的公司情况 - 标的公司注册资本为5486.6072万元[68] - 2024年流动资产44397.82万元，2023年为22956.25万元[72] - 2024年非流动资产8323.33万元，2023年为12419.16万元[72] - 2024年资产总计52721.15万元，2023年为35375.41万元[72] - 2024年营业收入22162.44万元，2023年为19098.51万元[75] - 2024年净利润1544.93万元，2023年为1553.62万元[75] - 2024年经营活动产生的现金流量净额4196.93万元，2023年为1154.81万元[76] - 收益法下，标的公司股东全部权益评估值114000.00万元，相比账面值评估增值74853.74万元，增值率191.22%[77]