董事会会议 - 公司第五届董事会第二十七次会议于2025年7月28日12:00召开，应参会5人实参会3人[1] 人事变动 - 改聘宋应龙为公司总经理并担任法定代表人，任期至第五届董事会届满[2] - 提名补选虎晓伟为第五届董事会非独立董事，任期至届满，议案待股东大会审议[2][4] 人员信息 - 宋应龙1984年1月出生，2025年4月起任董事长助理，无关联关系不持股[6] - 虎晓伟1986年9月出生，2024年8月起任财务总监，无关联关系不持股[7]

高管变动 - 万憬能源董事、总经理谭帅因个人原因辞职，辞职后不再担任公司任何职务 [1] - 公司董事会审议通过改聘宋应龙为总经理并担任法定代表人，任期至第五届董事会届满 [1] - 公司提请股东大会补选虎晓伟为第五届董事会非独立董事 [1] 公司运营影响 - 谭帅辞职不会影响公司正常运营 [1] - 公司对谭帅任职期间的贡献表示感谢 [1]

监事会会议召开情况 - 新疆万憬能源股份有限公司第五届监事会第十七次会议于2025年7月23日13:00在公司会议室以现场和通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月16日送达全体监事 应到监事3名 实到监事3名 [1] - 会议由监事会主席崔长斌主持 会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》规定 决议合法有效 [1] 监事会改革议案 - 公司拟进行监事会改革 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [2] - 《监事会议事规则》将废止 公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 [2] - 现任监事职务将在股东大会审议通过本议案后解除 [2] - 公司将修订《公司章程》并授权管理层办理工商变更登记事宜 [2] - 该议案需提交股东大会审议 [2] 表决结果 - 监事会会议审议通过改革议案 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[6] 项目搁置与论证 - 募集资金投资项目搁置超1年，公司需重新论证是否继续实施[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[11] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用[12] - 节余资金达到或超项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[12] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[14] 资金置换与管理 - 公司应在募集资金转入专户后6个月内实施置换预先投入的自筹资金[14] - 现金管理产品期限不得超12个月[14] 协议签订与终止 - 公司应至迟于募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[7] 流动资金补充 - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[16] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金应通过专户实施，限于主营业务相关活动[16] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[24] 资金检查与核查 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[23] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[25] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[23] 超募资金使用 - 公司将暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议通过[21] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[19] 项目地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，董事会审议通过后应及时公告[19] 永久补充流动资金 - 公司全部募集资金项目完成前，用部分募集资金永久补充流动资金，需募集资金到账超一年[19]

战略委员会构成 - 由3名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 会议安排 - 每年至少召开2次会议，提前5天通知[11] - 经半数委员同意或召集人提议可开临时会，提前3天通知[13] 会议规则 - 过半数委员（含一名非独立董事）出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 文件管理 - 会议记录等书面文件保存不少于10年[16] - 议案及表决结果3个工作日内报告董事会[16] 制度说明 - 由董事会负责解释和修订，决议通过后生效[18]

会议通知与召开 - 会议召开前3日通知全体独立董事并提供材料，紧急情况经同意可随时通知[3] - 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行[3] 会议组织与决策 - 会议由过半数独立董事推举1名召集和主持，召集人不履职时2名及以上可自行召集[4] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[4] - 独立聘请中介机构等职权行使前需经全体独立董事过半数同意[4] 会议记录与档案 - 会议记录应包含日期、地点、召集人等内容，独立董事需签字确认[5] - 会议档案包括通知、材料等，需保存不少于10年[7] 其他 - 独立董事意见类型包括同意、保留、反对、无法发表意见[7] - 公司应保证会议召开，提供工作条件和费用[7] - 本制度经股东会审议通过之日起生效，修订时亦同[8]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] 委员产生与任期 - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，会前5日通知，全体同意可免通知[11] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员半数以上通过[11] 委员履职与表决 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[12] - 表决方式有举手表决、记名投票表决或通讯表决[12] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[12]

股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转[3] - 上市交易之日起1年内不得转让股份[2] - 离职后半年内不得转让股份[2] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[3] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[3] 信息披露与报告 - 转让股份应提前15个交易日报告并披露减持计划，实施情况需公告[5] - 相关时点或期间内2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[6] - 股份变动2个交易日内向公司报告并由公司公告[7] 违规处理 - 违规所得收益归公司，董事会应收回，股东可要求30日内执行[7][8] 监督检查 - 董事会秘书每季度检查买卖股票披露情况，发现违规及时报告[7]

审计部人员配置 - 审计部配备不少于2名专职人员，含部长1名[4] 审计部工作汇报 - 每季度向董事会或审计委员会报告工作[8] - 每季度向审计委员会报告内审工作情况和问题，每年提交一次内审报告[21] 审计部审计频率 - 每季度查阅公司与关联人资金往来情况[8] - 每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] - 每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[17] 审计部时间安排 - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度报告[9] 审计部资料保存 - 内部审计报告等资料保存不少于10年[12] 审计部专项审计 - 重要对外担保事项发生后及时审计[16] - 重要关联交易事项发生后及时审计[17] - 业绩快报对外披露前进行审计[18] 审计部制度审查 - 审查信息披露事务管理制度[19] 审计委员会工作 - 根据内审报告对公司内部控制有效性出具评估意见[21] - 出具年度内部控制自我评价报告[22] 审计部机制建设 - 建立审计部激励与约束机制，考核工作绩效[24] 违规处理 - 审计部及人员违规，董事会责令纠正并处分或处罚[24]

审计委员会组成 - 由3名不在公司担任高级管理的董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，在委员内选举并报请董事会批准[4] - 任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任[4] - 设秘书一名，由公司董事会秘书或证券事务代表兼任[5] 审计委员会职责 - 下列事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息等[7] - 与会计师事务所协商确定经营年度财务报告审计工作时间安排[9] - 对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核[9] - 审核公司财务会计报告，对其真实性、准确性和完整性提意见[10] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[11] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会议前5天通知全体委员，全体委员一致同意可免通知期限[16] - 由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持[16] - 2/3以上委员出席方可举行，会议决议须全体委员过半数通过[16] - 委员连续2次不出席会议，董事会可撤销其职务[16] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[16] 其他 - 公司为审计委员会提供必要工作条件，配备专门人员或机构承担日常工作，履行职责时管理层及相关部门须配合[17] - 发现公司经营异常可调查，必要时可聘请中介机构协助，费用公司承担[17] - 决议制作会议记录，出席成员和记录人员签字并妥善保存[18] - 会议通过的议案、表决结果和决议书面报公司董事会[18] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于10年[18]