股东参会情况 - 参加股东大会股东及代表92名，代表股份134,983,800股，占比45.6719%[6] - 现场参会股东及代表4名，所持股份130,557,900股，占比44.1744%[6] - 网络投票股东88名，所持股份4,425,900股，占比1.4975%[6] - 中小股东90名，所持股份18,775,800股，占比6.3528%[6] 议案表决情况 - 《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》同意134,883,400股，占比99.9256%[7] - 该议案反对71,100股，占比0.0527%[7] - 该议案弃权29,300股，占比0.0217%[7] - 中小投资者对该议案同意18,675,400股，占比99.4653%[8] - 中小投资者对该议案反对71,100股，占比0.3787%[8] - 中小投资者对该议案弃权29,300股，占比0.1561%[8]

担保情况概述 - 兴业科技为全资子公司兴宁皮业提供5,000万元综合授信担保 授信期限为南京银行徐州分行审批通过之日起1年 [1] - 担保额度用于贸易融资和流动资金贷款 公司承担连带担保责任 [1] - 此次担保属于母公司已审批的14.3亿元总担保额度范围内 无需额外审批程序 [1][2] 被担保人基本情况 - 兴宁皮业为兴业科技全资子公司 注册资本7,500万元 主营皮革加工及皮制品制造销售业务 [2] - 2024年资产总额1.59亿元 负债总额0.95亿元 净资产0.64亿元 销售收入1.76亿元 净亏损207万元 [3] - 2025年第一季度资产总额1.53亿元 负债总额0.91亿元 净资产0.61亿元 销售收入0.29亿元 净亏损284万元 [3] 累计担保情况 - 公司当前对外担保总额12.20亿元 其中对全资子公司担保3.76亿元 [4] - 担保总额占2024年度经审计净资产比例50.70% 占经审计总资产比例27.17% [4] - 主要授信银行包括民生银行 南京银行 江苏银行 招商银行等 未出现逾期担保 [4]

担保与授信 - 公司为子公司提供累计不超过14.3亿元新增担保额度，为兴宁皮业提供1.5亿元[1] - 南京银行徐州分行向兴宁皮业提供5000万元综合授信，公司承担连带担保责任[2] 兴宁皮业情况 - 公司持有兴宁皮业100%股权，其注册资本7500万元[4] - 2024年末资产总额1.59亿元，2025年3月末为1.53亿元[5] - 2024年末负债总额9494.40万元，2025年3月末为9125.44万元[5] - 2024年末资产负债率59.65%，2025年3月末为59.78%[5] - 2024年销售收入1.76亿元，2025年1 - 3月为2864.41万元[5] - 2024年净利润 - 207.39万元，2025年1 - 3月为 - 283.86万元[5] 公司担保总体情况 - 公司对外担保额度为12.20亿元，占2024年度经审计归属上市公司净资产50.70%，占总资产27.17%[7][8] - 公司及子公司不存在逾期担保[8]

股票期权注销情况 - 公司注销2023年股票期权激励计划中45.44万份到期未行权的股票期权，因行权期限届满且激励对象未在有效期内行权[1] - 公司注销12名因个人原因离职激励对象已获授但尚未行权的60万份股票期权[1] - 公司因业绩未达考核目标（2024年净利润增长率X2<20%），注销首次授予226名激励对象的368.1万份股票期权及预留授予26名激励对象的32.75万份股票期权[2] - 本次合计注销506.29万份股票期权，符合《管理办法》及《激励计划》规定[2][3] 业绩考核标准 - 2024年行权期业绩考核要求：以2023年扣除股份支付费用后的净利润19,899.69万元为基数，2024年净利润增长率X2≥40%时公司层面行权比例100%，40%＞X2≥20%时行权比例80%，X2＜20%时行权比例0[2] - 2024年实际归属上市公司股东净利润14,164.40万元，扣除股份支付费用后为15,114.98万元，较基数下降24.04%，导致行权比例为0[2] 注销流程及影响 - 股票期权注销申请已于2025年6月19日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核完成[3] - 本次注销的股票期权尚未行权，不影响公司股本结构、财务状况及经营成果[3] - 注销事项不影响2023年股票期权激励计划的继续实施[3]

业绩总结 - 2024年度归属上市股东净利润14164.40万元，扣非后15114.98万元[4] - 2023年度扣非后净利润19899.69万元[4] 股票期权 - 2025年5月29日45.44万份到期未行权期权将注销[2] - 因12人离职注销60万份期权[3] - 因业绩未达标注销506.29万份期权[4] - 2025年6月19日期权注销办理完毕[5]

担保情况 - 公司为子公司提供累计不超14.3亿元新增担保额度，为宝泰皮革提供4亿元[1] - 公司为宝泰皮革多笔综合授信提供连带责任担保[2][3][7] - 公司目前对外担保额度121951.79万元，占2024年净资产50.70%，占总资产27.17%[9] 宝泰皮革情况 - 宝泰皮革注册资本2亿元，福建瑞森皮革持股51%[4] - 2024年末资产总额72972.19万元，2025年3月末为74853.87万元[5] - 2024年销售收入70923.61万元，净利润1330.01万元；2025年1 - 3月销售收入13704.07万元，净利润220.58万元[6] - 2024年末资产负债率68.04%，2025年3月末为68.55%[6] 其他 - 公司及子公司不存在逾期担保[9]

担保情况概述 - 公司为子公司福建宝泰皮革有限公司提供担保额度40,000万元，总新增担保额度不超过14.3亿元，有效期自股东大会审议通过之日起12个月内 [1] - 厦门银行漳州分行向宝泰皮革提供2,000万元综合授信额度，期限3年，公司及董事白福兵共同提供不超过3,000万元连带责任担保 [1] - 东亚银行厦门分行和中信银行漳州分行分别向宝泰皮革提供5,000万元综合授信额度，期限分别为5年和1年，公司及相关方提供连带责任担保 [2][4] 被担保人基本情况 - 福建宝泰皮革有限公司注册资本20,000万元，法定代表人白福兵，成立于2009年6月10日，主营皮革鞣制加工及销售等业务 [2] - 宝泰皮革为公司全资子公司福建瑞森皮革有限公司的控股子公司，持股比例51% [3] - 2024年资产总额7.30亿元，负债总额4.97亿元，资产负债率68.04%；2025年1-3月净利润220.58万元 [4] 担保协议主要内容 - 厦门银行漳州分行授信2,000万元，公司及白福兵提供不超过3,000万元担保 [4] - 东亚银行厦门分行授信5,000万元，公司及福建阔发实业有限公司提供连带责任担保 [5] - 中信银行漳州分行授信5,000万元，公司及白福兵提供连带责任担保 [5] 公司累计对外担保情况 - 公司对外担保总额121,951.79万元，占2024年经审计净资产的50.70%，占总资产的27.17% [6] - 其中董事会已审批的全资子公司担保额度37,645万元 [6] - 公司及子公司目前无逾期担保 [6]

股东权益变动 - 股东吴国仕通过大宗交易减持281万股A股，减持比例0.96% [1] - 因公司实施股票期权激励计划导致总股本增加，吴国仕持股比例被动稀释1% [1] - 吴国仕及其一致行动人合计持股比例从55.67%降至54.02%，其中无限售条件股份占比0.98%降至0.96% [1] - 石河子万兴股权投资合伙企业持股比例从14.55%降至13.42%，减持281万股 [1] - 权益变动时间为2021年5月10日至2021年12月16日 [1] 股权结构变化 - 公司总股本因股票期权激励计划行权增加3,688,000股 [1] - 吴国仕直接持股数量从15,963.355万股降至15,682.355万股，比例从54.69%降至53.06% [1] - 有限售条件股份数量保持284.5992万股不变，占比从0.98%微降至0.96% [1] 信息披露 - 本次权益变动不涉及违反《证券法》和上市公司收购管理办法等规定 [1][2] - 信息披露义务人吴国仕住所为福建省晋江市安海镇 [1] - 公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整 [1]

激励计划决策与批准 - 公司于2025年6月14日召开第六届董事会第九次临时会议和第六届监事会第三次临时会议，审议通过注销部分股票期权的议案 [1] - 2023年5月11日公司披露了监事会关于激励对象名单的核查意见及公示情况说明 [2] - 公司股东大会批准了2023年股票期权激励计划，并授权董事会办理相关事宜 [2] 股票期权调整与注销 - 公司第六届监事会第一次临时会议审议通过向激励对象授予预留股票期权的议案 [3] - 第六届董事会第二次临时会议审议通过调整行权价格和注销部分股票期权的议案 [3] - 第六届董事会第三次临时会议再次审议通过注销部分股票期权的议案 [3] 注销原因与数量 - 因行权期限届满，注销到期未行权的45.44万份股票期权 [3] - 因12名激励对象离职，注销其已获授但未行权的60万份股票期权 [4] - 因业绩未达标，注销首次授予部分226名激励对象的368.1万份和预留授予部分26名激励对象的32.75万份股票期权 [5] - 总计注销506.29万份股票期权 [5] 注销影响与各方意见 - 注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响 [6] - 监事会认为注销程序合法合规，不损害股东利益 [6] - 北京国枫律师事务所认为注销符合相关法律法规 [6] - 独立财务顾问上海荣正认为注销事项合规，不损害股东利益 [6]

公司基本信息 - 公司全称为兴业皮革科技股份有限公司，英文名称为XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO,LTD [4] - 注册地址为福建省晋江市安海第二工业区兴业路1号，经营场所为晋江经济开发区安东园园东路6号 [5] - 注册资本为人民币29,5550944万元，股份总数为29,5550944万股 [6][21] - 公司于2012年5月7日在深圳证券交易所上市，首次公开发行6000万股普通股 [3] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，其中包含3名独立董事，设董事长1人、副董事长1人 [128] - 设立战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会 [129] - 股东大会对董事选举采用累积投票制，独立董事与非独立董事分开投票 [91] - 独立董事占比不低于三分之一，其中至少包含一名会计专业人士 [115] 经营范围与战略 - 主营业务涵盖原皮加工、皮革后整饰技术、皮革新材料研发及皮制品生产销售 [14] - 经营宗旨强调采用先进技术设备，建立环境友好型和资源节约型企业 [13] - 可依法设立分公司及子公司，经营范围包括进出口贸易（不含分销） [10][14] 股份管理 - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，每股面值1元人民币 [16][17] - 公司股票终止上市后将进入代办股份转让系统交易 [18] - 发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让，董监高任职期间每年转让不超过持股25% [30] 重大交易决策机制 - 股东大会审议交易标准包括资产总额占比超50%、营业收入占比超50%且绝对额超5000万元等 [44] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需披露并提交股东大会审议 [46] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%需股东大会批准 [43] 投资者保护措施 - 控股股东侵占资产时启动"占用即冻结"机制 [41] - 单独计票披露中小投资者表决结果 [85] - 禁止关联股东参与关联交易表决，决议需非关联股东所持表决权半数以上通过 [86]