关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 审议程序 - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会批准[12] - 与关联自然人成交金额超30万元，或与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，由董事会决议批准[12] - 与关联自然人成交金额不足30万元，或与关联法人成交金额不足300万元、占最近一期经审计净资产绝对值不足0.5%，由董事长批准[12] - 连续十二个月内关联交易按累计原则适用审议程序[13] - 与关联人涉及或有对价交易，以预计最高金额为成交金额适用审议程序[18] - 与关联人进行委托理财等，以额度为计算标准适用审议程序，额度使用期限不超12个月[19] - 公司与关联人共同投资，以公司投资额作为交易金额适用审议程序[15] 信息披露 - 交易标的为公司股权，需披露经审计最近一年又一期无保留意见财务会计报告，审计基准日距股东会召开日不超6个月[12] - 交易标的为股权以外其他资产，需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超1年[12] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易应及时披露[21] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的交易应及时披露[21] - 公司拟与关联人达成3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，除披露外还需提交股东会审议并披露审议或评估报告[21] 其他要点 - 公司证券部等在每年一季度内确定关联人清单并下发，且持续更新[6] - 董事会审议关联交易时，由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人时提交股东会审议[17] - 每年度结束后90天内，财务部应将上年度各项关联交易平均价格报审计部备案[24] - 公司股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[16] - 公司董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，不得代理其他董事行使表决权[17] - 公司与关联人交易应签订书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则[17] - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格则按协议价定价[24]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事委员组成，两名独立董事委员[4] - 委员由董事长或全体董事三分之一以上提名，全体董事过半数选举通过[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，全体委员过半数选举产生[6] 会议相关 - 每年至少召开一次，会前三天书面通知委员[11] - 至少两名委员出席方可举行，一人一票，决议至少两名委员通过[11] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[13] 薪酬与考评 - 董事和高管薪酬计划报董事会，董事薪酬还需股东会审议[6] - 下设工作小组由人事人员组成，负责提供资料和筹备会议[4] - 考评时董事和高管先述职和自我评价，按标准和程序评价[9]

信息报告义务人 - 包括公司内部人员、持股5%以上股东等[2] 交易报告标准 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] 其他报告事项 - 涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[9] - 与关联自然人、法人发生的任何交易需报告[8] - 年度日常关联交易实际执行超预计总金额需报告[9] 报告时间与制度 - 应在知悉重大信息第一时间报告，24小时内递交资料[14] - 重大事项超约定期限3个月未完成，及时报告原因，此后每隔30日报告进展[12] - 实行重大信息实时报告和双轨报告制度[14] 报告职责 - 董事会秘书总负责定期报告信息采集等工作[16] - 信息报告义务人指定联络人负责相关工作[16] - 报送文件资料需经部门/公司负责人审阅签字[17] - 信息报告义务人对信息真实性负责[19] - 董事会秘书分析判断上报信息，需披露时提请程序[20] 责任追究与制度生效 - 未履行义务导致违规，公司追究责任[18] - 本制度经董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[28][29]

董事任职 - 兼任高级管理人员的董事不宜超公司董事总数二分之一[5] 总裁任期 - 总裁每届任期三年，连聘可连任[5] 总裁会议 - 总裁办公会议为每月例会制，会前2日通知，特殊可临时通知[10] - 会议记录保存期不少于5年[13] 总裁职责 - 接到董事会通知5日内按要求报告工作，每年向董事会全面报告[21] - 签署重要合同、遇内外环境重大变化等及时报告[19][21] - 拟定员工切身利益问题事先听取职工意见[21] 总裁考核 - 考核指标包括总资产、净资产、净资产收益率等[25] 总裁奖惩 - 任期成绩显著有现金、实物、红股等奖励[26][29] - 失职失误造成重大损失受处罚，犯罪依法追责[26] 总裁审计 - 任期内调离、辞职、解聘时可进行离任审计[26]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款等超上年末净资产10%属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 董事会负责内幕信息管理，董秘组织实施，证券法务部为办事机构[2] - 知情人5个交易日内交证券法务部备案[12] - 董事会及时登记报送知情人档案，董事长为主要责任人[12] 监督与自查 - 审计委员会监督内幕信息知情人登记制度实施[12] - 公司在年报等公告后5个交易日内自查知情人买卖证券情况[24] 违规处理 - 发现违规2个工作日内报送处理结果[25] - 违规股东公司可要求其承担民事赔偿责任[30] - 知情人违规公司视情节处分并报送监管部门[25] 其他规定 - 重大事项制作进程备忘录，相关人员签名确认[16] - 内幕信息流转有审批程序，对外提供需批准[17] - 出现被收购等情形向深交所和福建证监局报备[18]

信息保密制度 - 适用范围含公司各部门、子公司等[2] - 董事等在特定时期负有保密义务[3] - 不得向无依据外部单位提前报定期报告信息[4] 信息报送规定 - 向特定外部单位报送信息需书面提醒保密并登记[4] - 对外报送信息需审核和董事长批准[4] - 报送未公开重大信息应备案并要求签保密函[5] 违规处理与制度施行 - 外部单位违规致损公司将追责[7] - 制度由董事会解释修订，审议通过施行[8]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] 项目论证与延期 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证可行性和预计收益[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[10] - 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应经董事会审议通过并披露[10] 资金使用审议 - 公司将募集资金用作以募集资金置换预先已投入项目的自有资金等事项，应经董事会审议通过并披露[11] - 公司改变募集资金用途、使用超募资金及使用节余募集资金达股东会审议标准的，应经股东会审议通过[12] 现金管理 - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理，产品应为安全性高的结构性存款、大额存单等，期限不超十二个月且不得质押[12] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，应及时披露本次募集资金基本情况等信息[13] 资金存放与协议 - 公司应将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] 资金使用披露 - 公司应真实、准确、完整地披露募集资金实际使用情况，出现严重影响投资计划情形时应及时公告[10] 资金补充与置换 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[15] - 募集资金置换自筹资金原则上在转入专户后六个月内实施[18] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，使用经董事会审议[18] - 节余资金达到或超项目募集资金净额10%，使用经股东会审议[19] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序[19] 资金使用差异调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，应调整计划[26] 内部检查与核查 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金情况[25] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[25] 超募资金使用顺序 - 超募资金使用按补充缺口、补流、现金管理顺序[17] 保荐与审计核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[28] - 会计师事务所开展年度审计时，需对公司募集资金情况出具鉴证报告[28] - 若会计师事务所出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[28] 公司配合义务与责任 - 公司应配合保荐机构、独立财务顾问及会计师事务所工作，提供必要资料[28] - 违反规定使用募集资金致公司损失，相关责任人承担民事赔偿责任[29] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜依国家法律法规、监管规定和公司章程执行[31] - 本制度与相关规定不一致时，按法律法规、监管规定和公司章程执行[31] - 本办法由公司董事会负责解释[31] - 本办法经董事会制定报股东会批准后生效，修改亦同[31]

问责制度设立 - 公司设立问责委员会，董事长任主任委员，总裁任副主任委员[4] 问责范围与种类 - 问责范围包括一般情形及受监管处罚等[8][9] - 问责种类有责令改正等，可附带经济处罚[11][12] 责任承担与处罚情形 - 故意致损被问责人全担责，过失视情节按比例承担[11] - 有从重、从轻、减轻或免究情形[13][16] 问责提出与复核 - 对董事问责有不同提出方式[15] - 被问责人可15日内申请复核，10日未申请视为无异议[17] 董事罢免与制度参照 - 罢免董事需提交相应会议批准[17] - 公司相关制度问责冲突时以本制度为准[19]

委员会组成 - 公司设董事会战略与发展委员会，由五名董事委员组成，含一名独立董事[4] - 战略与发展委员会设主任委员一名[5] 选举与职责 - 委员由董事长或三分之一以上董事提名，全体董事过半数通过选举[4] - 主任委员由全体委员过半数选举产生[5] - 主要职责为研究长期战略并提建议，实施监督检查[6][7] 会议规则 - 每年至少开一次会，会前三天书面通知[11] - 至少三分之二委员出席方可举行，决议经出席委员过半数通过[11] - 表决方式为书面或举手，必要时可用视频、电话会议[12] 其他 - 会议记录保存不少于10年[12] - 细则自董事会决议通过起执行，解释权归董事会[14]

控股股东定义 - 持有公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 公司控制权情形 - 拥有公司控制权情形包括持股50%以上、可支配表决权超30%等[2] 《声明及承诺书》要求 - 控股股东、实际控制人应在公司股票首发上市或控制权变更完成后一个月内签署《声明及承诺书》[5] - 应在《声明及承诺书》中声明持股、受查处、关联人等情况[6] - 应在《声明及承诺书》中承诺遵守法律、交易所规定、公司章程等职责[7] 股份转让限制 - 控股股东、实际控制人若存在占用资金、违规担保，在未解决前不转让股份（特殊情况除外）[7] 行为禁止 - 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过非规定方式影响公司人事任免[8] - 不得通过多种方式占用公司资金[10] - 不得通过多种方式影响公司财务独立[10] - 不得影响公司资产完整[12] 公司独立性保证 - 控股股东、实际控制人应保证公司业务独立，避免同业竞争[11] - 应保证公司机构独立，不干预公司机构设立等[12] 关联交易原则 - 控股股东、实际控制人与公司关联交易应遵循平等、自愿等原则[13] 股份买卖规定 - 控股股东、实际控制人买卖公司股份应遵守规定，不得利用他人账户等[15] 控制权转让要求 - 控股股东、实际控制人转让公司控制权应保证交易公允，维护公司和中小股东利益[15] - 转让控制权前应调查受让人情况，解决违规情形[16] 信息披露职责 - 控股股东、实际控制人应指定专人负责信息披露工作，与公司保持联系[18] - 对未公开重大信息应保密，及时通知公司披露[18] - 媒体报道可能影响股价时，应主动沟通并提供真实信息[19] 制度生效与解释 - 本制度经董事会批准后生效实施，由董事会负责解释[21]