（二）本办法所称合规风险，是指公司及员工在经营管理过程中 因违规行为引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及 其他负面影响的可能性。 兰州佛慈制药股份有限公司 合规管理办法 第一章 总则 第一条 为了持续深化法治国企建设，进一步规范、加强兰州佛 慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）依法规范管理、依法合规 经营能力和水平，建立健全合规管理体系，实现公司合规管理的制度 化、规范化，有效防范重大合规风险，保障公司深化改革与高质量发 展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华 人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，依照甘肃省政府国资 委《甘肃省省属企业合规管理办法》，结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司本部。全资子公司、控股子公司参照 执行，结合自身经营特点、相关监管规定、行业准则及合规要求制定 相应合规管理制度，建立健全合规管理体系，并接受公司合规管理部 门的统一领导、监督和业务指导。 第三条 本办法所称合规，是指公司经营管理行为和员工履职行 为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及 公司章程、相关规章制度等要求。 （一）本办法所称的合规要求， ...

股权结构 - 佛慈集团持有佛慈制药已发行股份的61.63%[7] - 甘肃国投直接持有上市公司4,083,860股，占总股本的0.80%[9] - 甘肃国投间接持有314,713,676股，占总股本的61.63%[9] - 甘肃国投合计持有318,797,536股股份，占总股本的62.43%[9] 要约收购 - 2023年9月21日披露要约收购报告书[7] - 要约收购期限为2023年9月22日至10月23日[7] - 要约收购股份数量为195,943,324股，占38.37%，价格9.55元/股[7] - 要约收购期限内66个账户4,083,860股股份接受要约[8] - 2023年10月27日公告要约收购结果暨股票复牌[8] 承诺事项 - 甘肃国投承诺五年内解决陇神戎发与佛慈制药同业竞争问题[21] - 公司将避免与佛慈制药构成实质性同业竞争[24] - 甘肃国投承诺规范与佛慈制药的关联交易[25] 未来展望 - 持续督导期内暂无增持或处置股份计划[26] - 持续督导期内无改变主营业务计划[27] - 持续督导期内无重大重组计划[28] - 持续督导期内尚无修订章程条款计划[31] - 持续督导期内尚无重大调整员工聘用和分红政策计划[32][33] - 持续督导期内无其他约定义务未履行情况[35] 人事变动 - 2024年7月26日聘任钱双喜为常务副总经理并代行总经理职权[29] - 2024年8月14日进行董事会、监事会换届及高管聘任工作[30]

要约收购 - 2023年9月21日披露要约收购报告书，要约收购股份195,943,324股，占总股本38.37%，价格9.55元/股，期限9月22日至10月23日[5] - 截至2023年10月23日，66个账户4,083,860股股份接受要约[7] - 2023年11月3日，要约收购涉及股份清算过户手续办理完毕[7] 股权结构 - 甘肃国投直接持有上市公司4,083,860股，占总股本0.80%[7] - 甘肃国投通过佛慈集团间接持有上市公司314,713,676股，占总股本61.63%[7] - 甘肃国投合计持有上市公司318,797,536股股份，占总股本62.43%[7] 公司治理 - 2024年4月9日补选单小东为第七届董事会非独立董事候选人，4月30日股东大会通过[27] - 2024年7月26日聘任钱双喜为常务副总经理并代行总经理职权[27] - 2024年8月14日进行董事会、监事会换届选举及高级管理人员聘任，任期三年[28] 制度修订 - 2024年4月9日和4月30日分别审议通过修订《公司章程》议案[30] - 2024年4月9日和4月30日分别审议通过制定《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》议案，修订公司章程中利润分配条款[32] 持续督导 - 截至2024年11月3日，财务顾问持续督导期限届满，职责终止[36] - 持续督导期内公司规范运作，收购人依法履行义务，无违规情形[8][36] 承诺事项 - 甘肃国投承诺保持上市公司人员、资产等独立[9][11][13][16][17] - 甘肃国投承诺五年内解决陇神戎发与佛慈制药的同业竞争问题[19]

公司业绩情况 - 2024年前三季度公司实现营业收入70,853.15万元，同比下降19.75%[1] - 归属于上市公司股东的净利润3,907.29万元，同比下降34.97%[1] - 扣非净利润2,518.12万元，同比下降48.70%[1] - 收入和利润较去年同期下降的主要原因是受经济形势、行业发展等因素影响，以及感冒类药品销售量下降[1] 公司未来发展规划 - 新任董事长和常务副总经理到任后,推动了开源节流、提质增效、子公司治亏扭亏等系列工作,取得较好成效[2] - 计划启动"十五五"战略规划编制工作,明确未来战略发展定位和方向[2] - 持续加强营销市场拓展,进一步提高管理效能,提升整体盈利能力[2] 产品毛利率及市场拓展 - 产品毛利率有所提升,但幅度较小,主要是中药原材料价格持续高位,公司通过控制成本、优化产品结构等措施来提升毛利率[2] - 大单品开发方面,持续加强六味地黄丸等传统产品以及独家产品的培育拓展,同时打造安宫牛黄丸、二陈丸等黄金品类[2] - 大市场拓展方面,巩固陕甘传统优势市场,同时加大华南、国际市场的拓展力度[2] 大健康产品发展 - 已开发袋泡茶、蜂蜜、阿胶糖等大健康产品,并在兰州开设"慈茶馆"推广药食同源健康茶饮[2] - 未来将继续开发药食同源系列大健康产品,并计划在甘肃省内开设3-5家"慈茶馆"[2] 外延并购计划 - 公司整体发展方向是通过内涵式发展和外延式增长共同发力[3] - 外延并购的主要方向是在市场渠道、产品、产业链以及研发创新等方面能给公司带来较好赋能[3] - 并购资金来源可为自有资金、银行融资、发行股份等多种形式[3] [1]: 1 [2]: 2 [3]: 3

会议信息 - 公司第八届董事会第四次会议于2024年10月25日9:30召开[2] - 会议通知于2024年10月22日送达[2] - 会议应出席董事7人，实际出席7人[2] 审议事项 - 审议通过《2024年第三季度报告》，于2024年10月26日发布[3] - 审议通过《关于注销控股子公司的议案》，公告于2024年10月26日发布[4]

营业收入变化 - 本报告期营业收入209,650,829.66元，较上年同期调整后减少18.50%；年初至报告期末营业收入708,531,496.45元，较上年同期调整后减少19.75%[2] - 营业总收入为7.09亿元，较上期8.83亿元有所下降[14] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2,977,662.84元，较上年同期调整后增长28.44%；年初至报告期末为39,072,938.02元，较上年同期调整后减少34.97%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 2,588,474.97元，较上年同期调整后减少63.63%；年初至报告期末为25,181,166.19元，较上年同期调整后减少48.70%[2] - 公司2024年第三季度净利润为4044.87万元，上年同期为6064.61万元[15] 每股收益变化 - 本报告期基本每股收益0.0058元/股，较上年同期调整后增长28.89%；年初至报告期末为0.0765元/股，较上年同期调整后减少35.00%[2] - 公司2024年第三季度基本每股收益为0.0765元，上年同期为0.1177元[15] 净资产收益率变化 - 本报告期加权平均净资产收益率0.17%，较上年同期调整后增加0.04%；年初至报告期末为2.22%，较上年同期调整后减少1.25%[2] 资产与权益变化 - 本报告期末总资产较上年度末调整后减少2.24%，归属于上市公司股东的所有者权益较上年度末调整后增加1.37%[2] - 资产总计为24.72亿元，较上期25.28亿元有所下降[12] - 归属于母公司所有者权益合计为17.69亿元，较上期17.45亿元有所上升[13] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计5,566,137.81元，年初至报告期期末合计13,891,771.83元[3] 应收款项融资变化 - 应收款项融资期末较期初减少53.28%，主要因加大与供应商结算时应收票据背书使用量[4] 投资收益变化 - 投资收益本期较上期减少646.73%，主要因参股子公司本报告期经营亏损[6] - 投资收益为 - 652.19万元，较上期119.29万元由盈转亏[14] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为30,810名，表决权恢复的优先股股东总数为0名[8] - 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司持股比例61.63%，持股数量314,713,676股[8] - 甘肃省国有资产投资集团有限公司持股比例0.80%，持股数量4,083,860股[8] - 香港中央结算有限公司持股比例0.56%，持股数量2,869,555股[8] - 郑木平持股比例0.54%，持股数量2,767,000股，其中通过投资者信用账户持有1,800,000股，普通证券账户持有967,000股[8][9] 公司换届情况 - 公司于2024年8月完成第八届董事会、监事会换届选举[10] 货币资金、应收账款、存货及流动资产变化 - 期末货币资金为351,622,449.61元，期初为406,040,604.70元[11] - 期末应收账款为343,973,094.80元，期初为285,487,599.46元[11] - 期末存货为405,498,888.06元，期初为369,720,187.96元[11] - 期末流动资产合计为1,226,581,252.21元，期初为1,238,869,322.84元[11] 负债相关变化 - 负债合计为6.78亿元，较上期7.60亿元有所下降[12] - 应付票据为517.21万元，较上期2743.40万元大幅下降[12] - 合同负债为2807.17万元，较上期4701.73万元有所下降[12] 成本与费用变化 - 营业总成本为6.52亿元，较上期8.25亿元有所下降[14] - 销售费用为9305.78万元，较上期1.15亿元有所下降[14] - 管理费用为4949.87万元，较上期6170.80万元有所下降[14] 营业利润变化 - 公司2024年第三季度营业利润为4631.87万元，上年同期为7697.52万元[15] 现金流量变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额 - 16,179,550.59元，较上年同期调整后增加72.27%[2] - 公司2024年年初到报告期末销售商品、提供劳务收到的现金为5.26亿元，上年同期为7.28亿元[16] - 公司2024年年初到报告期末经营活动产生的现金流量净额为 - 1617.96万元，上年同期为 - 5835.72万元[16] - 公司2024年年初到报告期末投资活动产生的现金流量净额为 - 877.82万元，上年同期为 - 721.03万元[16] - 公司2024年年初到报告期末筹资活动产生的现金流量净额为 - 2946.04万元，上年同期为 - 2353.53万元[17] - 公司2024年年初到报告期末现金及现金等价物净增加额为 - 5441.82万元，上年同期为 - 8910.28万元[17] - 公司2024年年初现金及现金等价物余额为4.06亿元，期末余额为3.52亿元[17] 报告审计情况 - 公司第三季度报告未经审计[18]

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2024-037 3.该事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 兰州佛慈制药股份有限公司 关于注销控股子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 1.兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 25 日召 开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销控股子公司的议案》，同 意注销控股子公司陇南佛慈纹党参产业发展有限公司（以下简称"陇南佛慈纹党 参公司"），董事会授权管理层具体办理注销上述控股子公司的相关工作。 2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司 章程》相关规定，本次注销控股子公司事项在董事会权限范围内，无需经过股 东大会批准。 二、注销子公司的基本情况 1.公司名称：陇南佛慈纹党参产业发展有限公司 2.统一社会信用代码：91621222MAC5GRTP36 3.注册资本：壹亿元整 4.经营范围：许可项目 ...

担保情况 - 公司拟为佛慈中药材公司1000万元1年期流动资金贷款提供连带责任担保[2] - 本次担保完成后，担保总金额为12440万元，占公司最近一期经审计净资产的7.13%[8] 子公司财务 - 2024年6月30日，佛慈中药材公司总资产12583.18万元，营收10020.56万元，净利润97.14万元[5] - 2023年12月31日，其总资产10299.41万元，营收21181.30万元，净利润217.65万元[5] 其他信息 - 公司于2024年9月27日通过为子公司担保议案[2] - 董事会认为担保风险可控，不提供反担保[7]

会议信息 - 公司第八届董事会第三次会议于2024年9月27日14:00召开[2] - 会议通知于2024年9月24日送达[2] - 会议应出席董事7人，实际出席7人[2] 议案情况 - 会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》[3] - 《关于为全资子公司提供担保的公告》于2024年9月28日发布[3] - 该议案表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[3]

营销策略优化 - 对产品结构进行梳理,形成产品梯队,针对不同梯队产品进行差异化销售政策和费用投入 [1] - 对销售渠道进行梳理调整,进一步加强渠道管控 [1] - 积极开拓新市场,进行新客户的挖掘 [1] - 加强产品价格管控 [1] - 加强营销队伍建设,强化绩效考核,提升销售业绩 [1] 品牌建设 - 持续加强品牌建设,深入挖掘品牌的历史底蕴和文化内涵,根据市场形势做好品牌传承与创新,打造大单品,不断扩大佛慈品牌的全国知名度和影响力 [2] 业绩提升措施 - 持续加大市场开拓力度,加快大单品培育,提升产品市场份额 [2] - 加强内部管控,严格控制成本,加强人才队伍建设,强化考核激励机制,提升整体运营效率 [2] - 调整优化子公司业务,促进业绩提升 [2] 毛利率提升 - 通过控制采购成本,降低生产成本 [2] - 通过重塑产品价值链,优化产品结构,提升公司整体盈利能力和水平,逐步提升产品毛利率 [2] 战略发展规划 - 通过内涵式发展和外延式增长共同发力,实现公司做强优做大、高质量发展 [3] - 根据经济形势、行业发展状况、市场变化以及公司内部资源和实际情况等,适时优化调整公司的战略发展目标和规划 [3] 股权激励计划 - 公司将根据相关要求、政策以及公司发展需要,适时推进股权激励 [3] 同业竞争问题 - 甘肃国投集团将在完成要约收购后五年内,通过包括但不限于资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决陇神戎发及其控制的企业与公司及其控制的企业之间现存的同业竞争问题 [3] - 在解决前述同业竞争情形之前,甘肃国投集团将通过内部协调和控制管理,确保前述同业竞争事项不会对佛慈制药构成重大不利影响 [3]