董事会构成与选举 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一名，董事会秘书一人[30] - 非职工代表董事候选人由单独或合并持股3%以上股东提名，董事会审核后提交股东大会选举[33] - 职工代表董事由连续工作满五年以上职工通过职代会民主选举后直接进入董事会[6] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[37] 董事任期与赔偿 - 公司董事每届任期不超过3年，独立董事连任不超6年[7] - 公司被恶意收购，无违规解除任期内董事职务，按任职年限内税前薪酬总额五倍支付赔偿金[6] 恶意收购相关规定 - 公司被恶意收购且该届董事会任期届满，继任董事会至少三分之二原成员连任，且至少一名职工代表董事[6] - 公司被恶意收购且继任董事会任期未届满，每年股东大会改选董事总数不超章程规定董事会组成人数四分之一[6] - 公司被恶意收购，收购方及其一致行动人提名的董事候选人需有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验[7] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[43] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应10日内召集[43] - 董事会召开临时会议通知方式多样，通知时限不少于会议召开前五天[43] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[44] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议撤换[17] - 董事会会议记录保管期限为十年[49] 董事会权限 - 董事会审议关联交易事项，过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[16] - 持有公司股份10%以上的股东，可向董事会请求召开股东会商讨增减或更换董事事宜[35] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批[53] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审批[53] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超一千万元需董事会审批[53] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超一百万元需董事会审批[53] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超一千万元需董事会审批[53] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超一百万元需董事会审批[53] - 与关联自然人交易金额超30万元且不属于股东会审批范围需董事会审议[55] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且不属于股东会审批范围需董事会审议[55] 其他规定 - 出现董事辞职致董事会成员低于法定最低人数等情形，辞职报告在下任董事填补空缺后方生效[14] - 董事会决议实施中董事长可跟踪检查，发现违规可要求经理班子纠正[56]

董事会秘书任职 - 不得任职情形包括近三十六个月受证监会处罚等[4] - 上市后或原任离职后三个月内聘任[10] - 由董事长推荐，经培训考核获证或认可后聘任[10] 相关人员配备 - 聘任董秘同时应聘任有资格的证券事务代表[10] 解聘与代行职责 - 特定情形发生一个月内解聘董秘[11] - 空缺超三个月董事长代行职责[12] 责任与资格处理 - 决议违法违规致损董秘担责，能证明异议可免责[14] - 特定情形董事会建议交易所取消董秘任职资格[14] 职责与履职保障 - 董秘负责信息披露等工作[6] - 公司为董秘履职提供便利，其有权了解财务经营情况[7]

重大会计差错认定 - 涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元认定为重大[5] - 资产管理损失以资产总额指标衡量超1%认定为重大[5] - 会计差错金额直接影响盈亏性质认定为重大[5] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致认定为有重大差异[9] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超预计20%以上且无合理解释认定为有重大差异[9] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达20%以上且无合理解释认定为有重大差异[9] 报告更正与处理 - 公司更正以前年度财务报告需聘请有资格会计师事务所审计[7] - 财务报告重大会计差错更正由审计部门处理并提交董事会审计委员会审议[7] - 其他年报信息披露重大差错由审计部门调查提交董事会审议[10] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[12] - 多次发生或董事会认为应从重或加重处理[15] - 有效阻止、主动纠正挽回损失、非主观因素造成可从轻处理[15] 处理方式 - 公司内通报批评[16] - 警告，责令改正并作检讨[16] - 调离岗位、停职、降职、撤职[16] - 经济处罚[16]

担保审议规定 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保，须股东会审议[2] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保，须股东会审议[3] - 一年内向他人担保金额超最近一期经审计总资产30％，须股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[3] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保，须股东会审议[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保，须股东会审议[3] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保，须股东会审议且相关股东回避表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[3] 合营或联营企业担保额度调剂 - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[4] - 获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%[5] 信息披露要求 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[5] - 被担保人出现破产、清算等严重影响还款能力情形，公司应及时披露[5]

人员信息申报 - 新任董事在股东会(或职工代表大会)通过任职后2个交易日内申报个人信息[5] - 新任高级管理人员在董事会通过任职后2个交易日内申报个人信息[5] - 现任董事、高级管理人员信息变化后2个交易日内申报个人信息[5] - 现任董事、高级管理人员离任后2个交易日内申报个人信息[5] 股份锁定与转让限制 - 公司董事、高级管理人员离任后，中国结算深圳分公司自申报离任日起6个月内锁定其持有及新增本公司股份[9] - 公司股票上市交易之日起1年内，董事、高级管理人员所持股份不得转让[12] - 董事、高级管理人员离职后半年内，所持股份不得转让[12] 股票买卖规则 - 公司董事、高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种需在2个交易日前通知董事会秘书[12] - 公司董事和高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[15] - 公司董事和高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内不得买卖本公司股票[15] 减持规则 - 公司董事和高级管理人员计划减持股份，应在首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露减持计划[14] - 每次披露的减持时间区间不得超过3个月[14] - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转[15] - 公司董事和高级管理人员任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%[16] 其他规定 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[16] - 公司董事、高级管理人员股份变动之日起2个交易日内，深交所公开变动前持股数量等内容[19] - 持有公司股份5%以上的股东违规买卖，公司董事会应收回收益并披露相关情况[19] - 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达规定，应按相关法规履行报告和披露义务[19]

董事制度适用范围 - 制度适用于全体董事，含非独立董事、独立董事和职工代表董事[2] 董事离职情形 - 离职情形有任期届满未连选连任、任期届满前主动辞职等[4] 董事离职生效及后续 - 辞职自报告送达董事会生效，特定情形下自下任填补空缺生效[4][5] - 离职应办妥移交、交接手续，2 个交易日内委托申报离职信息[8][9] 董事职务解除 - 任职出现不得担任情形，股东会或职代会应解除其职务[5] - 独立董事不符要求应辞职或被解除职务[6] 补选与责任 - 独立董事离职致比例不符规定，公司 60 日内完成补选[6] - 不得通过辞职规避职责，违法违规造成损失应担责[11][16]

薪酬决策 - 股东会决定董事薪酬，董事会决定高管薪酬[5] 薪酬标准 - 独立董事津贴8万元/年（含税），按季发放[7] 薪酬构成 - 高管薪酬由基本和绩效薪酬组成[7] 薪酬考核 - 绩效薪酬考核含四个方面，考核工作2个月内完成[11][13] 制度相关 - 制度经董事会拟定、股东会通过实施，由董事会解释[17]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[9] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[9] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[11] 延期或取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，选举董事应采用累积投票制[16] - 累积投票制下股东投票权等于持有的股份数与应选董事人数的乘积[17] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[21] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[22] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[22] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[24] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对股票及衍生品种停牌[26] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正[26] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正[26] - 董事或董事会秘书情节严重，中国证监会可实施证券市场禁入[26] 信息公布 - 公告等指在符合规定媒体和证券交易所网站公布信息[28] 数字含义 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[28]

人员管理 - 总经理及班子成员每届任期三年，连聘可连任[4] - 总经理辞职提前二月报董事会批准，离任需审计[4][5] - 班子其他成员辞职报总经理签字后报董事会批准[4] 财务管理 - 财务总监负责编制实施成本、利润、资金计划并考核[9] - 财务总监编报年、季、月度报表，进行核算分析[9] - 财务总监组织编制年度财务预算、决算报告[9] 会议管理 - 每月初开总经理办公会例会，必要时开临时会[22] - 会议通知提前2天发，特殊情况可口头通知[24] - 会议由总经理主持，特殊情况可委托副总主持[21] 报告事项 - 合同采购超4000万、销售投资超2000万等向董事长报告[27] - 大额银行退票等六种超100万情形向董事长报告[28] - 总经理向董事会报告重大合同等情况[12] 薪酬奖惩 - 总经理薪酬由董事会讨论决定[30] - 班子成员薪酬、奖惩由总经理建议或董事会决定[30]

制度修订 - 公司内部审计制度于2025年9月修订[1] 人员配置 - 公司配置不少于3名专职人员从事内部审计工作[5] - 公司设1名专职审计部负责人，由审计委员会提名，董事会任免[5] 会议安排 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议审计部工作计划和报告等[8] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[8] - 审计部至少每季度向审计委员会或董事长报告一次内部审计工作情况[9] - 审计部每季度与审计委员会召开一次会议[22] 计划与报告提交 - 审计部在每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[9] - 审计部每年向审计委员会提交至少一次内部控制评价报告[13] - 审计部每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[18] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告[22] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[22] - 公司董事会在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[23] 审计相关 - 公司聘请会计师事务所每年对内部控制设计与运行有效性进行审计[23] - 公司在年度报告披露时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和审计报告[23] - 审计部审查范围包括财务报告和信息披露相关内部控制制度[14] - 审计部对工程项目建设和设备材料采购情况进行审计[14] 档案保存 - 公司审计档案保存期限为10年[10] 监督考核 - 公司建立审计部门激励与约束机制监督考核内审人员工作[25] - 公司将追究内部审计重大问题相关责任人责任[25] - 公司将内控执行情况作为部门及子公司绩效考核指标[25] - 公司建立责任追究机制查处违反内控有关责任人[25] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[27] - 制度与国家新法规或修改后章程抵触时按规定执行并修订[27] - 制度修订需报董事会会议审议通过[27] - 制度解释权归公司董事会[27]