董事会构成与选举 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一名，董事会秘书一人[30] - 非职工代表董事候选人由单独或合并持股3%以上股东提名，董事会审核后提交股东大会选举[33] - 职工代表董事由连续工作满五年以上职工通过职代会民主选举后直接进入董事会[6] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[37] 董事任期与赔偿 - 公司董事每届任期不超过3年，独立董事连任不超6年[7] - 公司被恶意收购，无违规解除任期内董事职务，按任职年限内税前薪酬总额五倍支付赔偿金[6] 恶意收购相关规定 - 公司被恶意收购且该届董事会任期届满，继任董事会至少三分之二原成员连任，且至少一名职工代表董事[6] - 公司被恶意收购且继任董事会任期未届满，每年股东大会改选董事总数不超章程规定董事会组成人数四分之一[6] - 公司被恶意收购，收购方及其一致行动人提名的董事候选人需有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验[7] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[43] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应10日内召集[43] - 董事会召开临时会议通知方式多样，通知时限不少于会议召开前五天[43] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[44] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议撤换[17] - 董事会会议记录保管期限为十年[49] 董事会权限 - 董事会审议关联交易事项，过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[16] - 持有公司股份10%以上的股东，可向董事会请求召开股东会商讨增减或更换董事事宜[35] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批[53] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审批[53] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超一千万元需董事会审批[53] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超一百万元需董事会审批[53] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超一千万元需董事会审批[53] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超一百万元需董事会审批[53] - 与关联自然人交易金额超30万元且不属于股东会审批范围需董事会审议[55] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且不属于股东会审批范围需董事会审议[55] 其他规定 - 出现董事辞职致董事会成员低于法定最低人数等情形，辞职报告在下任董事填补空缺后方生效[14] - 董事会决议实施中董事长可跟踪检查，发现违规可要求经理班子纠正[56]