会议信息 - 公司第六届监事会第十二次会议7月11日通知送达，7月15日召开[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案表决 - 《关于终止江山项目并签署解除协议的议案》3票同意通过[2] - 《关于合资公司受让股权并减资暨关联交易的议案》3票同意通过[3] 公告发布 - 两议案公告于7月16日登载于指定报刊和巨潮资讯网[3][4]

董事会决策 - 2025年7月15日董事会会议9位董事全到[2] - 终止江山项目议案9票同意通过[3] - 合资公司受让股权并减资议案7票同意通过[3] - 同意2025年7月31日召开第二次临时股东大会[4] 资金变动 - 信莲基金8亿认缴出资定向减资退出[4] - 退出价格8587.39726万元[4]

股权结构 - 合资公司原注册资本16.20亿元，棒杰新能源出资8.20亿元占比50.62%，信莲基金出资8.00亿元占比49.38%[2] - 信莲基金减资退出后，衢州市国资信安资本等三家新股东加入，棒杰新能源持股100%[9][14] - 公司董事长和总经理分别持有宁波江昱企业管理合伙企业33.33%股份[6] 财务数据 - 2024年12月31日资产总额141,979,219.13元，负债6,232,844.06元，净资产135,746,375.07元[15] - 2025年3月31日资产总额140,820,410.69元，负债5,270,638.68元，净资产135,549,772.01元[15] - 2024年度营收0元，利润总额 - 15,298,222.25元，净利润 - 15,298,222.25元[15] - 2025年1 - 3月营收0元，利润总额 - 196,603.06元，净利润 - 196,603.06元[15] 交易情况 - 信莲基金80,000万元认缴出资定向减资退出，退出价格8,587.39726万元[5][18] - 逾期支付退出款按应付未付金额万分之五/日付违约金[21] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，需股东大会审议[7] 项目及其他 - 2025年7月15日终止江山高效光伏电池片及大尺寸硅片切片项目[26] - 年初至披露日除本次交易外公司及子公司无关联交易[27] - 该事项经2025年第二次独立董事专门会议审议通过[28] - 监事会认为本次关联交易决策程序合法有效[30]

财务数据关键指标变化 - 2025年半年度业绩预告期间为1月1日至6月30日[3] - 预计归属于上市公司股东的净利润亏损1.2亿元 - 1.8亿元，上年同期亏损1.421537亿元[3] - 预计扣除非经常性损益后的净利润亏损0.88亿元 - 1.48亿元，上年同期亏损1.451263亿元[3] - 预计基本每股收益亏损0.26元/股 - 0.39元/股，上年同期亏损0.30元/股[3] - 2024年度经审计归属于上市公司股东的净资产为2.998449亿元[8] - 2025年半年度业绩预告归属于上市公司股东的净利润预计亏损1.2亿元 - 1.8亿元[8] 各条业务线表现 - 亏损主因是光伏板块长期资产大、固定费用高及债务逾期计提预计损失[5] - 光伏板块子公司短时间难扭亏，服装板块业绩有不确定性[7] 管理层讨论和指引 - 若下半年光伏板块无改善，2025年末净资产可能为负，股票或被实施退市风险警示[8] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司及光伏板块子公司涉及多起诉讼事项[7]

业绩预告 - 公司预计2025年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损1.2亿元至1.8亿元 [1] - 扣除非经常性损益后的净利润亏损8800万元至1.48亿元 [1] - 基本每股收益亏损0.26元/股至0.39元/股 [1] 亏损原因 - 光伏板块子公司面临债务压力及停产影响 [1] - 对供应商及金融机构债务逾期的违约责任计提预计损失 [1]

重大诉讼基本情况 - 案由为金融借款合同纠纷，受理机构为江苏省苏州市中级人民法院，原告为兴业银行苏州分行，被告为扬州棒杰新能源科技及浙江棒杰控股集团[1] - 诉讼请求包括偿还本金3.39亿元、利息及罚息合计390,213,813.48元（暂算至2025年3月20日），并要求对抵押物优先受偿[1] - 案件背景涉及扬州棒杰2023年与兴业银行签订的固定资产借款合同及最高额抵押合同，公司提供连带责任担保[1] 其他诉讼事项 - 截至2025年7月8日，公司及控股子公司无其他应披露未披露的诉讼仲裁事项[2] - 已披露诉讼进展中，棒杰新能源科技因运输合同纠纷被判支付中集世联达69,160元代理费及违约金[2][3][4] 财产保全情况 银行账户冻结 - 公司及子公司被冻结83.90万元存单保证金及1,373.51万元非受限资金，合计1,457.41万元，占2024年审计总资产0.44%[6] - 被冻结账户涉及紫金农商银行、建设银行等17家金融机构，含美元账户冻结17,555.69美元（折合人民币125,926.96元）[5][6] 子公司股权冻结 - 全资子公司棒杰数码针织、苏州棒杰光伏等6家子公司100%股权被冻结，控股二级子公司扬州棒杰、江山棒杰股权亦被冻结[7][8][9] - 冻结原因涉及融资租赁合同纠纷（海通恒信案）、买卖合同纠纷（拉普拉斯案）等多起案件[8][9][10] 设备查封 - 扬州棒杰厂房设备被查封，涉及拉普拉斯案设备账面净值16,683.49万元、皖江金融租赁案设备账面净值13,141.73万元等[11][12][13] - 最大单笔查封为兴业银行案，涉及设备账面净值73,437.55万元，案件金额25,395.37万元[11][12] 诉讼进展状态 - 海通恒信融资租赁纠纷案（沪0101民初20357号）、拉普拉斯买卖合同纠纷案（粤0310民初471号）等5起案件仍在审理中[8][9][13] - 苏州环秀湖逐光仲裁案（苏仲裁字第0425号）、兴业银行借款合同纠纷案（苏05民初498号）等3起案件尚未进入审理阶段[10][11][15]

涉诉金额 - 金融借款合同纠纷涉案金额暂合计390,213,813.48元[2] - 运输合同纠纷涉案金额21,356元[5] - 海上货运代理合同纠纷涉案金额75,211.5元[6] 账户冻结 - 截至2025年7月8日，公司及子公司被冻结83.90万元存单 - 银票保证金及1373.51万元银行存款，占2024年度经审计总资产比例为0.44%[11] - 截至2025年7月8日，账户中实际被冻结美元金额合计为17555.69美元，按当日汇率换算为人民币125926.96元[11] 账户余额 - 扬州棒杰新能源科技有限公司在苏州银行一般户余额为6856.38元[9] - 棒杰新能源科技有限公司在兴业银行某分行一般户余额为1435554.96元[9] - 棒杰新能源科技有限公司在无锡农商行基本户余额为310217.88元[10] - 浙江棒杰控股集团股份有限公司在浙江义乌农村商业银行基本户余额为157176.81元[11] 股权冻结 - 浙江棒杰数码针织品有限公司被冻结股权认缴出资额5000，财产保全金额2646万元，冻结比例100%[13] - 扬州棒杰新能源科技有限公司被冻结股权认缴出资额50000，财产保全金额8541.77万元，棒杰新能源持有的其100%股权被冻结，棒杰新能源持股比例99.0099%[13][14] - 江山棒杰新能源科技有限公司被冻结股权认缴出资额82000，财产保全金额8541.77万元，棒杰新能源持有的其100%股权被冻结，棒杰新能源持股比例50.6173%[13][14] 设备保全 - 扬州棒杰厂房内部分机器设备截至2024年12月31日账面净值约73437.55万元被申请财产保全，案件金额25395.37万元[20] - 扬州棒杰厂房内部分机器设备被扬州经济技术开发区人民法院查封，裁定书载明金额14000万元，被查封设备账面净值截至2024年12月31日约13019.51万元[20] 案件进展 - 截至2025年7月8日，多起涉诉案件尚在审理阶段或未进入审理阶段[15][16][17][18][19][20] - 截至2025年7月8日，公司未收到财产保全所涉事项立案受理通知书等法律文书[21] 公司举措 - 公司正在积极与相关方沟通，争取解除银行账户资金被冻结状态[11] - 公司将密切关注案件进展，维护合法权益并及时披露信息[24]

控制权交易市场概况 - 2025年上半年共有72家上市公司披露控制权拟变更公告 较去年同期30家增长140% 其中6月单月新增22家 去年同期仅2家 [1] - 31家公司采用表决权安排(含放弃和委托)实现控制权变更 其中1家公司以不足1亿元收购成本获取市值近20亿元上市公司控制权 [1] 标的公司特征分析 板块与行业分布 - 31家公司中创业板15家占比最高 深交所主板10家 上交所主板6家 [2] - 行业分布覆盖14个领域 电子/纺织服饰/机械设备各有4家 基础化工/汽车各有3家 [2] 市值与企业性质 - 总市值50亿元以下公司23家占比74% 其中20-50亿元区间17家最多 100亿元以上仅2家 [2] - 私营企业25家占比80.65% 其中22家为50亿元以下小市值私企 占比超七成 [2][3] 财务表现 - 15家公司2024年净利润亏损 其中13家同比下滑 博世科亏损8.65亿元同比降300.66% [3] - 16家盈利公司中12家净利润不足1亿元 8家同比下滑 合计23家(74%)存在亏损或利润下滑 [3] 表决权安排实施方式 交易结构设计 - 19家公司采用表决权放弃 其中16家为"股权协议转让+表决权放弃" 3家附加定增 [4] - 11家公司采用表决权委托 8家为"股权协议转让+表决权委托" 2家附加定增 1家纯委托 [6][7] - *ST太和为唯一混合使用表决权放弃与委托的案例 [7] 比例差异分析 - 表决权放弃案例股权转让比例均值21.89% 表决权放弃比例均值18.25% [8] - 表决权委托案例股权转让比例均值11.68% 表决权委托比例均值11.48% [8] - *ST赛隆等3家公司表决权放弃比例超39% 海默科技表决权委托比例达23.02% [8] 交易定价与估值分析 价格区间分布 - 5亿元以下交易10家(含4家*ST公司) 均价3.45亿元对应市值30亿元 [14] - 5-10亿元区间11家 均价7.3亿元对应市值33亿元 [14] - 10亿元以上9家 剔除藏格矿业后8家均价15亿元对应市值65亿元 [15] 典型案例对比 - 藏格矿业137亿元收购案为产业整合案例 收购方紫金国际系紫金矿业子公司 [16] - 棒杰股份收购方以9655.8万元获取控制权 搭配15.23%表决权委托 总成本不足1亿元对应市值20亿元 [17] 溢价折价情况 - 13家溢价交易平均溢价率33.85% *ST太和溢价199.28%因需遵守发行价规定 [19][20] - 12家折价交易平均折价率10.15% 苏奥传感折价19.25%因收购方中创新航带来协同效应 [21][23] 交易动因与影响因素 - 表决权安排主要受三因素驱动：董监高限售规定(年转让不超25%)/要约收购红线(30%)/资金成本优化 [9][10] - 定价差异源于产业协同预期(*ST太和溢价)/资产质量(苏奥传感折价)/股价估值水平等综合博弈 [24]

重大诉讼案件 - 公司及控股子公司收到广东省深圳市中级人民法院送达的(2024)粤03民初6707号《民事判决书》，涉及与深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司的买卖合同纠纷案 [1][2] - 案件当事人包括原告深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司，被告扬州棒杰新能源科技有限公司、棒杰新能源科技有限公司及浙江棒杰控股集团股份有限公司 [2] - 法院判决深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司支付货款199330840元及逾期付款违约金，违约金计算标准为同期一年期LPR的1.5倍 [2] 案件判决细节 - 案件受理费1311568.69元、保全申请费5000元，合计1316568.69元，由原告负担277874.69元，被告扬州棒杰新能源科技有限公司负担1038694元 [2] - 如未按判决指定期间履行给付金钱义务，需加倍支付迟延履行期间的债务利息 [2] - 当事人有权在判决书送达之日起十五日内向广东省高级人民法院提起上诉 [2] 公司其他诉讼情况 - 截至2025年7月4日，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项 [3] 诉讼对公司财务影响 - 本次民事判决书为一审判决，尚未生效，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性 [1][3] - 公司将依据会计准则和实际情况进行相应会计处理，最终影响以会计师事务所审计确认后的财务报告为准 [1][3]

诉讼情况 - 案件处于送达一审判决上诉期内，公司及子公司为被告[2] - 涉案货款金额199330840元，被告应支付货款及违约金[2][4] - 案件受理费等合计1316568.69元，被告负担1038694元[5] 影响说明 - 截至2025年7月4日无其他应披露诉讼仲裁事项[6] - 一审判决未生效，对公司利润影响不确定[2][7]