董事会秘书制度 - 设一名董事会秘书，为高管，对公司和董事会负责[4] - 任期三年，可连聘连任[10] - 解聘需充分理由，辞职需提前一月通知并说明原因[10][11] - 聘任需签保密协议，同时聘证券事务代表协助履职[11] - 制度2025年9月修订，批准后生效，董事会解释[1][14]

战略委员会 - 由3名董事组成，至少含1名独立董事，主任委员由董事长担任[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[4] - 每年至少召开1次定期会议，提前3日通知，特定情形3日内签发临时会议通知[15] - 定期会议需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[19] - 主要职责为研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[9] - 提案提交董事会审议，对董事会负责[9] - 有权要求高级管理人员支持工作并及时回答问题，调查战略发展规划落实情况[9] - 会议表决方式有举手表决、投票表决和口头表决[20] 审计委员会 - 由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，主任由独立董事担任[30][31] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[30] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[31] - 下设内部审计部门为日常办事机构，成员从本公司员工中选任[32][33] - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[35] - 内部审计部门至少每半年检查特定事项并提交报告，每季度检查募集资金情况并报告[35][38] - 董事会收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告[38] - 每年至少召开1次定期会议，提前3日书面通知，特定情形3日内签发临时会议通知[44] - 会议应由2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[46] 提名委员会 - 由3名董事组成，独立董事占多数，主任由独立董事担任[57] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[57] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[58] - 公司人力资源管理部门负责日常工作联络和会议组织等工作[59] - 负责对董事会规模和构成提建议，研究董事、高级管理人员选择标准和程序并提建议，搜寻并提交候选人，对候选人进行初步审查并提任免建议[62] - 董事会对建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[63] - 每年至少召开1次定期会议，提前3日通知全体委员，特定情形3日内签发临时会议通知[68] - 会议应由2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[69] - 会议表决方式有举手表决、投票表决和口头表决[70] 薪酬与考核委员会 - 由3名董事组成，独立董事占多数，主任由独立董事担任[79] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[79] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[80] - 公司高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准，董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[86] - 办事机构提供公司主要财务指标、经营目标完成情况等资料[89] - 公司董事和高级管理人员向委员会述职和自我评价，委员会按标准进行绩效评价[90] - 根据评价结果提出报酬数额和奖励方式，表决后报董事会[90] - 每年召开1次定期会议，提前3日通知全体委员，特定情形3日内签发临时会议通知，会议提前3日发通知[92][94] - 会议需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[93] - 会议可视频、电话等形式举行，表决方式多样[94] - 会议需做记录并由董事会秘书按档案管理制度保存，通过的议案及表决结果书面报公司董事会[95] - 会议召开程序、表决方式等须遵循相关规定，出席人员对所议事项有保密义务[95] - 董事会休会期间，重大或特殊事项可通过董事会秘书提交书面报告[97] - 委员会应由主任或授权人员向董事会报告工作情况，书面报告由主任或授权委员签发[97] - 委员会休会期间，公司高级管理人员重大或特殊事项可向委员会提交书面报告[98] 其他 - 实施细则未尽事宜或冲突按法律法规等规定执行[100] - 实施细则及其修订自董事会决议通过之日起生效[100]

内幕信息界定 - 公司一年内重大资产交易或营业用主要资产处理超30%属内幕信息[5] - 5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 5%以上股份被质押、冻结等属内幕信息[5] 管理职责 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送工作[2] - 董事会办公室负责登记入档[2] - 审计委员会监督制度实施[2] 信息保密 - 未经董事会批准不得泄露内幕信息[3] - 董事等不得泄露内幕信息和进行内幕交易[3] 档案管理 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[12] - 依法公开披露后5个交易日报送相关档案至深交所[12][14] 违规处理 - 发现内幕交易2个工作日报送浙证监局和深交所[17] - 规定事项发生2个工作日报送档案至董事会办公室[21] - 年报等公告后5个交易日自查交易情况[23] - 核实处理后2个工作日对外披露[23] - 自查和处罚结果2个工作日报送备案[25] 其他 - 擅自披露信息公司保留追责权利[27] - 制度由董事会制定、解释和修订[25] - 公司简称为棒杰股份，代码为002634[28]

公司基本信息 - 公司于2011年12月5日在深交所上市，获批首次发行人民币普通股1670万股[13] - 公司注册资本为人民币45935.2513万元[15] - 公司已发行股份数为45935.2513万股，均为普通股[25] 股东相关 - 发起人陶建伟、陶建锋、张骞、陶士青分别认购2462.5万、1019.5万、280万、240万股，持股比例49.25%、20.39%、5.6%、4.8%[25] - 持有公司5%股份的股东、董事、高管，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有多项诉讼请求权[43][44] 公司决策规定 - 董事会为公司利益提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，决议需全体董事三分之二以上通过[27] - 公司收购股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[32] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[53] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[57] - 股东会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[82] 董事相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，可设副董事长1名[113] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[101] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[104] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[157] - 符合现金分红条件且未来十二个月内无重大资金支出时，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[164] - 利润分配预案经董事会审议，全体董事过半数且二分之一以上独立董事表决同意，再提交股东会，股东会经出席股东所持表决权二分之一以上表决同意[169] 其他 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[180][181] - 公司合并、分立、减资，均需10日内通知债权人，30日内公告[190][192][193] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[197]

制度修订 - 制度于2025年9月修订[1] 突发事件 - 处理应遵循六项原则，包括保护投资者利益[4] - 涵盖十七种情况，如大股东重大风险[4][5] 应急组织 - 董事长任应急领导小组组长，总经理任副组长[5] - 各部门等负责人为预警预防第一负责人[7] 处理程序 - 需经历八个程序，如成立小组、汇报等[10] - 要做好四项保障工作，如通信、队伍等[10][11] 后续管理 - 工作人员遵守三项纪律，如保密等[11] - 处理后全面评估，完善制度[11] - 实行领导负责制和责任追究制[13]

审批规则 - 外汇套期保值投资超净资产10%且超1000万，董事会审议披露[7] - 投资超净资产50%且超5000万，股东会审议披露[7] - 与关联人业务需股东会审议批准[7] 操作管理 - 额度使用不超12个月，投资不超审批额度[7] - 资金部协同部门至少每月一次外汇收支预测[11] - 资金部每月出具含交易等信息的外汇套期保值报表[12] - 资金部针对衍生品或对手设定止损限额并执行[12] 风险管理 - 公司跟踪衍生品价格，提交风险分析报告[12] - 人员履行信息保密义务[14] - 操作环节和人员独立，内审部监督[14] 信息披露 - 公司按规定披露业务信息[17] - 亏损达条件时资金部报告并披露[17] - 业务档案由资金部保管[17] - 定期报告披露业务情况[17] 制度规定 - 制度未尽依国家规定，不一致时按后者修订[19] - 制度由董事会制定、解释，通过生效，修改亦同[19]

信息披露义务人 - 公司和控股子公司累计持股50%以上的公司等为信息披露义务人[3] - 持有公司5%以上股份的股东为信息披露义务人[3] 报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 半年度报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[9] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[9] 报告内容与审核 - 年度报告应记载主要会计数据和财务指标等内容[10] - 半年度报告应记载主要会计数据和财务指标等内容[11] - 季度报告需按中国证监会和深交所相关规定执行[9] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 特殊情况处理 - 董事无法保证定期报告内容真实性等应在审议时投反对或弃权票[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[14][17][18] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[12][14] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[12] - 发生可能影响证券交易价格重大事件，公司应立即披露[15] 人员职责 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[31] - 董事等高级管理人员应配合董事会秘书信息披露工作[31] - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等事务[23] - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人[35] - 公司董事长、总经理、财务负责人对财务会计报告披露负主要责任[48] 报告编制程序 - 临时公告编制需经责任人提供资料、董事会秘书审核等程序[21] - 定期报告编制需经拟定时间、形成初稿、董事会审议等程序[21] 投资者关系管理 - 投资者关系活动由董事会秘书负责，应建立完备档案[26] - 公司与机构和个人沟通不得提供内幕信息[28] 档案管理 - 信息披露相关文件资料保存期限不少于十年[45] - 董事会办公室负责相关文件资料档案管理及记录董事等履职情况[45] 内幕信息与关联方 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[34] - 持股5%以上股份的法人为公司关联法人[52] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[52] 违规处理 - 公司董事和高级管理人员违规6个月内买卖本公司股票，董事会收回所得收益[41] - 公司出现信息披露违规，董事会应检查并更正[49] 其他规定 - 公司宣传文件发布前需经董事会秘书书面同意[24] - 及时披露指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[51] - 持股5％以上的股东、实际控制人信息披露事务参照本制度规定[53] - 信息披露义务人应控制信息知情人范围[47] - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[54]

累积投票制 - 选举两名以上董事时，股东投票权等于所持股份总数乘以应选董事人数之积[2] 董事提名 - 公司董事会或合计持有已发行股份1%以上的股东可提名非独立董事和独立董事人选[4] 投票权计算 - 选举独立董事时，投票权数等于所持股份总数乘以应选独立董事人数之积[7] - 选举非独立董事时，投票权数等于所持股份总数乘以应选非独立董事人数之积[7] 投票规则 - 所投候选董事人数超应选人数，所有投票视为无效[7] - 行使表决权总数多于全部表决权数，所有投票无效[8] - 行使表决权总数少于全部表决权数，投票有效，差额部分视为放弃[8] 董事当选 - 当选董事得票总数应超出席股东会股东所持表决权总数（未累积股份数）的二分之一[10] - 当选董事人数少于应选人数且不足规定人数三分之二以上，应二次选举[10] 特殊情况处理 - 股东会选举出现未列出情况，无法协商一致按有表决权股份总数二分之一以上股东意见办理[14]

制度制定 - 公司于2025年9月制定信息披露暂缓与豁免制度[1] 披露条件 - 不确定性或临时商密信息可暂缓披露[3] - 国家或商业秘密信息可豁免披露[3] 申请流程 - 各部门或子公司申请需提交资料至董事会办公室[5] - 拟作处理由董事会秘书登记，董事长签字确认归档[5] 后续追踪 - 申请人应追踪并通报暂缓或豁免披露事项进展[6] 其他规定 - 信息异常时公司应及时披露[7] - 违规处理将追究相关人员责任[7] - 制度由董事会负责解释和修订并生效[11]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 股份管理 - 董事会知悉控股股东等占用资金、违法违规担保事实5日内办股份锁定手续[10] - 控股股东、实际控制人买卖股份每增减1%次日通知公司并公告[18] - 控股股东、实际控制人5%以上股份质押、冻结等情况及时披露[20] 信息披露 - 控股股东、实际控制人建信息披露管理制度明确重大信息范围[18][20] - 持股等情况变化及时通知公司并配合披露[20] - 收购等信息披露前特定情形通知公司刊登提示性公告[21] - 未公开重大信息保密，泄漏后立即通知公司公告[21] - 保证信息披露公平性，不提前对外泄漏信息[22] - 公共传媒报道或传闻告知公司并配合调查披露[22] - 深交所等问询积极配合并如实回复[22] 无控股东情况 - 公司无控股股东、实际控制人时，第一大股东及其最终控制人比照执行规范[24]