每经头条（nbdtoutiao）——农夫大战怡宝，抢到更多蛋糕的却是宗馥莉！农夫绿瓶上市后，怡宝上 演"滑铁卢"：市占率大跌近5个百分点 （记者 曾健辉） 截至发稿，棒杰股份市值为23亿元。 每经AI快讯，棒杰股份（SZ 002634，收盘价：4.94元）9月29日晚间发布公告称，公司第六届第二十次 董事会会议于2025年9月29日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议审议了《关 于召开2025年第五次临时股东大会的议案》等文件。 2025年1至6月份，棒杰股份的营业收入构成为：纺织业占比96.67%，其他业务占比3.33%。 ...

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度保障经营安全和财务信息可靠，董事会负责制定等，经营管理层落实，内部审计部门监督[2] - 制度涵盖环境控制、业务控制、财务管理内部控制等多方面[4] 人员管理 - 公司每年原则上安排一次调薪，由绩效薪酬管理委员会确认[10] - 公司招聘先考虑内部储备，高级管理人员录用需经公司领导面试和董事会审定[8] 采购与付款 - 采购业务需关注计划安排等风险，公司应加强采购付款管理[15] - 公司应加强预付账款和定金管理，定期追踪核查大额或长期预付款项[17] 应收款项 - 公司应完善应收款项管理制度，销售部门催收，财会部门结算并监督回收[20] 存货管理 - 公司低值易耗品采用一次摊销法，存货原则上实行历史成本记价法[24] - 公司至少每年年度终了开展全面存货盘点清查[30] - 公司应建立存货管理岗位责任制，明确各部门职责权限[19] 固定资产 - 公司固定资产折旧采用平均年限法[34] - 公司各部门固定资产至少每年清查盘点一次[23] 子公司管理 - 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，督促其建立内部控制制度[25] - 公司对控股子公司的管理控制包括委派人员等活动[25] 关联交易 - 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用等原则[27] - 公司独立董事、内部审计部至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[50] 参股公司担保 - 公司参股公司（持股50%以下）对外担保批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按规定标准决定[34] 募集资金 - 公司制定《募集资金使用管理办法》明确募集资金存储等内容[36] - 公司对募集资金进行专户存储管理并掌握资金动态[36] - 公司应跟踪项目进度和募集资金使用情况确保按承诺计划实施[36] - 公司内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并定期向董事会报告[36] - 公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展并在年报披露[38] 投资管理 - 公司明确股东会、董事会对重大投资审批权限及向董事长授权范围[40] - 公司进行金融衍生产品投资应按规定权限谨慎决策[40] - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[40] - 董事会指派专人跟踪委托理财资金，出现异常及时回收资金[41] - 董事会定期了解重大投资项目，未达预期追究相关人员责任[41] 信息系统与披露 - 计算机信息系统管理控制由相关部门制定实施，参照安全制度执行[43] - 信息披露控制由相关部门制定实施，参照《信息披露管理制度》执行[43] 审计与评估 - 内部审计部每年四月底前向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告[44] - 总部各职能部门每年二月份前完成对自身专业系统内控评估并提交报告[46] - 内控自评结果分优秀、正常、有待改进三种评级[47] - 内部审计部根据自查报告从五方面总结公司整体内控情况[47,48] - 内部审计部每年四月底前完成上一年度内控评估并提交报告[49] - 内控效果结论性意见分为有效内控或有重大缺陷的内控[49]

子公司定义 - 公司持有股份50%以上或能实际控制的为子公司[2] 人员派遣 - 派往子公司人员需五年以上工作经历[4] 项目管理 - 子公司技改和对外投资项目占净资产50%以上须报公司[9] 报告制度 - 子公司每季度结束后一个月内向公司报送季度报告[12] - 子公司应在股东大会、董事会结束后一个工作日内提交会议决议[14] - 子公司应在季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内提交财务报表及经营总结[14] - 子公司在建及投资项目按季度、半年度、年度报告进度和达产达效情况[14] - 子公司需及时报告收购出售资产等重大事项[15] 信息管理 - 子公司应明确信息提供部门及人员并报公司备案[16] - 公司《信息披露制度》适用于子公司[16] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[18] - 内部审计内容包括经济效益、工程项目等审计[18] - 子公司接到审计通知后应做好准备并配合[18] 绩效考核 - 公司建立对子公司的绩效考核和激励约束制度[20] - 子公司高级管理人员考核模型和指标原则上参考公司考核体系[20] - 公司对子公司实行经营目标责任制考核办法，以经营年度为目标责任期[20] - 公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，从销售收入等方面下达考核目标[20] 处罚措施 - 对发生经营性亏损的公司，给予相关责任人就地免职等处罚[21] 子公司考核 - 子公司应建立指标考核体系对高层管理人员综合考评[21] - 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层制定并报公司备案[21]

投资审议规则 - 对外投资涉及资产总额等占比超50%等情况需股东会审议[4][5] - 交易涉及资产总额等占比超10%需董事会审议[5] - 证券投资总额占比超10%且超1000万元投资前需董事会审议披露[11] 投资处置情况 - 投资项目遇特定情况可终止投资[16] - 投资项目遇特定情况可转让对外投资[16] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、修改和解释，通过之日起生效[17] - 浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会发布时间为2025年9月29日[18]

人员任职 - 兼任高管的董事及职工代表董事不超董事总数1/2[6] - 总经理等高管每届任期3年，可连聘连任[6] 会议规定 - 总经理办公会原则上每月召开一次[15] - 特定情形下2天内召开临时会议[15] - 议题提前5天申报，议程提前3天通知[17] - 会议记录存档不少于10年[17] 决策与权限 - 重大经营问题由总经理办公会决定[20] - 总经理依授权行使资金等权限[20] 责任与报告 - 特定情形高管及时向董事会报告[21] - 总经理违规致损担责[25] 细则生效 - 工作细则董事会决议通过生效[27]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 特定情形下应召开临时会议[6] - 董事长应在规定时间内召集会议[7] - 定期和临时会议需提前相应时间发书面通知[9] - 定期会议变更需提前发书面变更通知[13] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托出席有接受委托数量限制[17] - 以现场召开为原则，也可用电子通信方式[18] 会议表决 - 实行一人一票，有同意、反对和弃权意向[23] - 未选或多选需重选，拒不选视为弃权[23] - 普通提案需超全体董事半数赞成[25] - 担保事项有额外表决要求[25] - 董事回避表决有相关规定[26] 提案审议 - 未通过提案短期内不应再审议[30] - 部分董事认为提案有问题会议应暂缓表决[31] 会议记录 - 会议记录应包含多项内容[33] - 董事会秘书可制作单独决议记录[34] - 与会人员应签字确认，有意见可书面说明[35] 决议公告 - 由董事会秘书按规定办理，披露前需保密[36] 决议执行 - 董事长应督促落实并通报执行情况[37] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限超10年[38]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 董事会成员中不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[6] - 审计委员会中应过半数，并由会计专业人士担任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会中应占多数，并担任召集人[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] 独立董事职务解除与补选 - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[12] - 提前解除需披露理由和依据，有异议也应披露[13] - 辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[13][14] 独立董事职权 - 具有独立聘请中介机构等特别职权，部分职权需全体过半数同意[16] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况等内容，并及时报告董事会与公告同时披露[18] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[18] - 特定事项需经全体过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事会议 - 专门会议由过半数推举召集和主持，应制作会议记录[20] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[21] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在发出通知时披露[21][22] 公司对独立董事支持 - 应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[24] - 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权[24] - 及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于规定期限提供相关会议资料[24] - 董事会专门委员会召开会议，原则上应不迟于会前3日提供相关资料和信息[24] - 保存会议资料至少10年[24] - 2名及以上认为会议材料有问题，可书面要求延期，董事会应采纳[24] - 独立董事行使职权，公司相关人员应配合[25] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露[26] - 聘请中介机构等费用由公司承担[26] - 给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[26]

制度规范 - 公司制定投资者关系管理制度，宗旨是实现公司与股东利益最大化，遵循合规等原则[2][4] - 董事长为投资者关系管理事务第一责任人，董事会秘书为负责人[7] 职责分工 - 董事会秘书负责全面管理、制定办法及培训人员等工作[8] - 董事会办公室负责信息披露、沟通、报告编制等工作[9] 沟通管理 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略等，每月进行股东识别和目标投资者认定[10][12] - 公司股东会应提供网络投票方式，每年年报披露后需及时召开业绩说明会[15][24] - 公司与投资者沟通方式多样，活动应平等对待全体投资者，以已公开披露信息交流[11][12][13] 活动安排 - 公司举行业绩说明会等活动可网上直播并提前公告，结束后及时编制记录表并刊载[14][17] - 公司通过互动易等渠道与投资者交流并及时处理信息[16] - 投资者等现场参观需提前3天与董事会办公室预约登记[24] 信息保密 - 公司与投资者直接沟通多数情况要求对方出具资料并签署承诺书[25] - 未公开重大信息泄露，公司应提醒保密并报告深交所公告[27] 危机处理 - 出现媒体负面报道、重大不利诉讼等危机，公司需根据情况披露评估[20] - 受到监管部门处罚及时汇报公告，预计业绩大幅下滑或亏损及时发布预告[21][22] 其他规定 - 公司在定期报告披露前15日内尽量避免投资者关系活动[27] - 投资者关系活动档案保存期限不得少于3年[27]

关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额超30万元需报告[6] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[6] 重大事项报告标准 - 重大诉讼、仲裁涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告审议[11] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告审议[11] - 交易标的最近一年营业收入占最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告审议[11] - 交易标的最近一年净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告审议[11] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告审议[11] 股东情况报告标准 - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况发生较大变化需报告[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[10] 其他要点 - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需关注[12] - 保密信息呈报前知悉人员不超三人[14] - 报告义务人需在两个工作日内提交进一步文件[14] - 各部门和下属公司重大事项报董事会办公室汇总再报董秘[15] - 董事会办公室负责内部重大信息归集等职责[16] - 董秘应定期对报告义务人进行专业培训[16] - 各部门及下属公司及时准确报送年度报告等资料[18] - 内部信息报告第一责任人和联络人承担连带责任[19] - 未及时上报应上报事项追究报告义务人责任[21] - 本制度经董事会审议通过后生效[23]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2][4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，可自行召集[7] - 10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知；不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，同意则5日内发通知，未发通知，连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[8][9] 提案相关 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 董事会、审计委员会及1%以上股份股东有权向公司提出提案[11] 通知与公告 - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，起始日不包括会议当日[13] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[14] - 发出股东会通知后需发布提示性公告的，应在股权登记日后三个交易日内、股东会网络投票开始前发布[16] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[14] - 股东会现场会议召开地点确需变更的，召集人应于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明原因[19] 表决权与投票 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[23] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，应充分披露信息，禁止有偿或变相有偿征集[23] - 公司不得对征集投票权提最低持股比例限制，除法定条件外[23] - 股东会选举董事实行累积投票制时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[24] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[24] - 股东会采取记名方式投票表决[24] 其他规定 - 存在股东需回避表决等情形，召集人应在股东会通知中明确披露相关情况[15] - 董事会等召集人应保证股东会正常秩序，制止干扰等行为并报告有关部门[19] - 股东会表决推举2名股东代表计票和监票[25] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[28] - 股东会通过派现等提案公司2个月内实施方案[28] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[29] - 本规则由董事会负责制定、修改和解释[32] - 本规则经股东会审议通过后生效修改亦同[32]