会议基本情况 - 第六届董事会第三次独立董事专门会议于2025年8月12日召开 全体3名独立董事实际出席 由闫伟东召集并主持 会议程序符合《公司法》等规定 [1] - 会议以3票赞成 0票反对 0票弃权的结果审议通过《董事会关于深圳汇理鸿晟产业控股企业(有限合伙)要约收购事宜致全体股东的报告书》 [1] 要约收购核心条款 - 收购方为深圳汇理鸿晟产业控股企业(有限合伙) 要约收购目标为除何全波 北京华创所持股份外的其他全部无限售条件流通股 [1] - 要约收购数量为86,587,534股 要约价格为16.13元/股 支付方式为现金 收购期限为30个自然日 [1] 独立董事审核意见 - 独立董事审阅了要约收购全部文件及江海证券出具的《独立财务顾问报告》 结合二级市场股价表现进行独立判断 [1] - 同意董事会向股东提出的建议 即股东应根据要约期间二级市场波动 公司发展前景 自身风险偏好及投资成本等因素决定是否接受要约 [1]

股权交易 - 2025年何全波和北京华创拟转让申科股份62831216股（占总股本41.89%）[7] - 2025年5月30日深圳汇理成为受让方，成交价格1013072279.88元[7] - 2025年7月7日相关合同签署，转让完成后深圳汇理将持有申科股份41.89%股权[7] - 2025年7月28日深圳汇理拟以每股16.13元价格发出全面要约[8] - 本次要约收购数量为86587534股，所需最高资金总额为1396656923.42元[8][9] 公司结构 - 山东鸿晟持有深圳汇理76.09%份额[15] - 深圳弘德持有深圳汇理2.17%份额[15] - 宣化机械持有深圳汇理21.74%份额[15] 财务数据 - 2025年3月末流动资产为39822.38万元，2024年末为42167.39万元[68] - 2025年3月末非流动资产为21104.35万元，2024年末为21465.09万元[68] - 2025年3月末资产总计为60926.73万元，2024年末为63632.48万元[68] - 2025年3月末流动负债为18533.74万元，2024年末为21311.63万元[68] - 2025年3月末非流动负债为355.41万元，2024年末为369.31万元[68] - 2025年1 - 3月营业收入7090.30万元，2024年度32424.05万元[70] - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额为 - 3270.55万元，2024年度6884.77万元[71] - 2025年1 - 3月投资活动现金流量净额为 - 92.18万元，2024年度 - 79.73万元[72] - 2025年1 - 3月筹资活动现金流量净额为 - 2029.08万元，2024年度 - 4795.24万元[72] - 2025年1 - 3月销售毛利率24.36%，2024年度25.09%[73] - 2025年1 - 3月总资产周转率0.11次，2024年度0.50次[74] - 2025年1 - 3月流动比率2.15倍，2024年度1.98倍[75] 要约相关 - 要约收购提示性公告日前30个交易日内，申科股份股票每日加权平均价格算术平均值为13.93元/股[41] - 要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得申科股份41.89%股权成本为1013072279.88元，对应每股价格16.1237元/股[41] - 收购人已存入279331384.68元作为履约保证金，占本次要约收购所需最高资金总额的20%[43] - 本次要约收购期限为30个自然日，从2025年7月29日至2025年8月27日[44] - 要约收购申报价格为16.13元/股[46] - 要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日最高成交价格折价5.01%，较成交均价溢价14.02%[80] - 申科股份挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交易日总换手率226.64%，日均换手率3.78%[82] 未来展望 - 截至说明签署日，收购人尚无未来12个月内改变上市公司主营业务或重大调整的计划[105] - 截至说明签署日，收购人尚无未来12个月内对上市公司或子公司资产和业务进行出售、合并等重组计划[105] - 截至说明签署日，收购人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划[106] - 截至说明签署日，收购人尚无修改可能阻碍收购控制权的公司章程条款的计划[107] - 若要约收购期届满，上市公司社会公众股东持股比例低于25%，将面临股权分布不具备上市条件的风险[116] 其他 - 收购人承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份[65] - 本次要约收购对上市公司人员、资产、财务独立不产生影响，收购人出具保证上市公司独立性的承诺[91] - 截至报告出具日，收购人与上市公司不存在同业竞争关系，收购人出具避免同业竞争的承诺[101] - 收购人出具减少和规范关联交易的承诺，以避免和规范要约收购完成后与上市公司的关联交易[103] - 收购人承诺要约收购资金来源于自有或自筹资金，不来自申科股份及其关联方，也不来自股份质押融资[87] - 在《要约收购报告书》公告日前6个月内，独立财务顾问自营业务股票账户累计买入上市公司1900股，累计卖出1900股，截至2025年7月28日，持有0股[120] - 独立财务顾问资产管理业务和融券业务股票账户在上述期间无交易，截至2025年7月28日，未持有上市公司股票[120] - 本次要约收购中，独立财务顾问和上市公司除聘请独立财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为[112] - 截至报告出具日，收购人提出的要约收购条件符合规定，履行了法定程序，未违反相关法律法规[113] - 公司股价受多种因素影响，可能产生一定幅度波动[115]

市场扩张和并购 - 收购人要约收购除何全波、北京华创所持有股份以外的无限售条件流通股[1] - 要约收购数量为86,587,534股[1] - 要约收购价格为16.13元/股[1] - 要约收购支付方式为现金[1] - 要约收购期限从2025年7月29日至2025年8月27日[1]

股价表现 - 申科股份股价报16 66元 较前一交易日下跌0 60% [1] - 公司当前总市值24 99亿元 流通市值24 89亿元 [1] 股东情况 - 公司最新披露股东户数为10495户 [1] - 截至2025年8月8日 申科股份股东户数为10495户 [1] 资金流向 - 8月11日申科股份主力资金净流出113 28万元 占流通市值0 05% [1] - 近五日主力资金净流入312 15万元 占流通市值0 13% [1] 公司业务 - 申科股份主要从事通用设备制造业务 [1] - 属于浙江板块上市公司 [1]

新股发行及权益提示 - 宏远股份新股发行价格为9.17元[1] - 中国重工现金选择权申报期为2025年8月13日[1] - 中国船舶收购请求权申报期为2025年8月13日至8月15日[1] - 申科股份要约申报期为2025年7月29日至8月27日[1] - ST凯利要约申报期为2025年7月17日至8月15日[1] 异常波动及风险提示 - 南方路机出现严重异常波动[1] - *ST沐邦因异常波动停牌[6] - 标普消费ETF因溢价停牌[6] - 纳指科技ETF存在溢价风险[6] 可转债及债券相关 - 中宠转2转股价格调整生效日期为2025年8月14日[6] - 游族转债赎回登记日为2025年8月27日[6] - 联得转债赎回登记日为2025年8月11日[6] - 海优转债回售申报期为2025年8月12日至18日[6] 公司风险提示 - *ST高鸿可能暂停上市[6] - *ST广道可能终止上市[6] - *ST云创面临暂停上市风险[6]

股东结构 - 截至2025年8月8日公司股东户数为10495户 [1]

新股发行及上市 - 天富龙新股上市，发行价格为23.60元[1] - 酉立智能新股上市，发行价格为23.99元[1] 权益提示 - 中国重工现金选择权申报期为2025年8月13日[1] - 中国船舶收购请求权申报期为2025年8月13日至8月15日[1] - 申科股份要约申报期为2025年7月29日至8月27日[1] 异常波动 - 西藏旅游出现严重异常波动[1] - *ST椰岛出现异常波动[3] 可转债及债券 - 天路转债公告编号9814[1] - 东杰转债公告编号1694[3] - 英科转债最后转股日为2025年8月15日[6] - 晶瑞转债最后交易日为2025年8月25日[6] 终止上市风险 - *ST苏吴可能终止上市[4] - *ST高鸿可能暂停上市[6] - *ST广道可能暂停上市[6] 基金相关 - 港股创新药ETF份额拆分日为2025年8月8日[6] - 通用航空ETF华宝份额拆分日为2025年8月8日[6] - 标普消费ETF基金溢价停牌提示[6]

新股发行及权益提示 - 中国重工(601989)现金选择权申报期为2025年8月13日[1] - 中国船舶(600150)收购请求权申报期为2025年8月13日至15日[1] - 申科股份(002633)要约申报期为2025年7月29日至8月27日[1] - ST凯利(300326)要约申报期为2025年7月17日至8月15日[1] - 抚顺特钢(600399)要约申报期为2025年8月12日至9月10日[1] 异常波动及风险提示 - *ST苏吴(600200)可能终止上市[4] - *ST高鸿(000851)可能暂停上市[6] - *ST广道(839680)存在退市风险[6] - *ST云创(835305)面临退市风险[6] 可转债及基金动态 - 志特转债(123186)赎回登记日为2025年8月7日[6] - 英科转债(123029)最后转股日为2025年8月15日[6] - 晶瑞转债(123031)最后交易日为2025年8月25日[6] - 港股创新药ETF(159567)份额拆分日为2025年8月8日[6] - 通用航空ETF华宝(159231)份额拆分日为2025年8月8日[6]

要约收购基本情况 - 收购方为深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙），目标公司为申科滑动轴承股份有限公司（股票代码：002633）[2][4] - 要约收购价格为16.13元/股，涉及除何全波及北京华创以外的其他股东持有的全部无限售流通股[3][4] - 要约期限为30个自然日（2025年7月29日至8月27日），最后三个交易日可撤回当日申报但不可撤回已保管股份[3][6] 收购原因与股权变动 - 深圳汇理通过北京产权交易所竞得申科股份41.89%股权（62,831,216股），触发全面要约收购义务[3][5] - 本次收购系履行法定义务，不以终止上市为目的，若导致股权分布不符上市条件将提出解决方案[5] 交易流程与操作细节 - 预受要约申报代码990085，股东需通过券商营业部申报，数量不得超过账户无限制股份[7][9] - 已预受股份可当日卖出，未成交部分仍计入预受申报，处理顺序为质押＞预受要约＞转托管[8] - 预受/撤回需经中登深圳分公司确认次日生效，确认后股份将被临时保管且不可转让[8][18] 特殊情形处理机制 - 出现竞争性要约时，股东需撤回原预受要约才能再次申报[11][21] - 股份被司法冻结前需撤回预受申报，最后三个交易日仅能撤回当日未保管股份[12][21] - 余股按中登公司零碎股处理办法执行，资金与股份划转在期限届满后通过结算备付金账户完成[14][15][16] 信息披露与进度更新 - 每日开市前公告前一交易日预受/撤回情况，截至2025年8月5日净预受比例0.011%（9,400股）[13][19][21] - 完整要约收购报告书已发布于巨潮资讯网，收购结果将在股份过户后公告[17][21]

要约收购基本情况 - 要约收购股份为除何全波及北京华创以外的其他股东所持有的全部无限售条件流通股 要约价格为16.13元/股 要约收购数量为86,587,534股 占已发行股份比例为57.73% [2] - 要约收购期限为30个自然日 自2025年7月29日至2025年8月27日 最后三个交易日（2025年8月25日、26日、27日）可撤回当日申报的预受要约 但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约 [1][3] 要约收购原因及目的 - 深圳汇理于2025年5月30日通过北京产权交易所公开竞价竞得申科股份控股股东何全波和第二大股东北京华创共同转让的62,831,216股股份 占公司总股本比例为41.89% 将成为申科股份控股股东 [2] - 因持股比例将超过已发行股份的30% 深圳汇理需履行全面要约收购义务 向除何全波与北京华创以外的所有持有无限售条件流通股股东发出全面要约 [3] - 本次收购不以终止申科股份上市地位为目的 若导致股权分布不具备上市条件 收购人将采取措施维持上市地位 [3] 预受要约操作细节 - 股东申报预受要约股份数量上限为账户中不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量 超出部分无效 [5] - 股东需通过托管证券公司营业部在交易日交易时间内办理预受要约申报 申报指令需包含证券代码、会员席位号、证券账户号码等要素 [5] - 已申报预受要约的股份当日可申报卖出 卖出未成交部分仍计入预受要约申报 [5] - 预受要约或撤回申报经中登公司确认后次一交易日生效 确认后的股份不得进行转让、转托管或质押 [5][7] 预受要约撤回机制 - 撤回预受要约需通过证券公司营业部在交易日交易时间内办理申报 申报指令需包含证券代码、会员席位号等要素 [7] - 要约收购期限内每个交易日开市前 收购人将在深交所网站公告上一交易日的预受要约及撤回情况 [6][7] - 在要约收购期限届满前3个交易日内 预受股东可撤回当日申报的预受要约 但不得撤回已被临时保管的预受要约 [1][7] 股份过户与资金结算 - 要约收购期限届满后 收购人将含税费的收购资金足额存入中登公司结算备付金账户 并办理资金划转 [6] - 收购人向深交所法律部申请办理股份转让确认手续 凭股份转让确认书到中登公司办理股份过户登记 [6] - 完成股份过户和资金结算后 收购人将向深交所提交书面收购情况报告并公告 [6] 预受要约进展 - 截至2025年8月5日 净预受股份数量合计9,400股 [9]