要约收购核心信息 - 深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）通过北京产权交易所公开竞价取得申科股份41.89%股权（62,831,216股），触发全面要约收购义务 [3][5] - 要约价格为16.13元/股，涉及除何全波与北京华创以外的其他股东持有的全部无限售条件流通股 [3][4] - 要约收购期限为30个自然日（2025年7月29日至8月27日），最后三个交易日可撤回当日申报但不可撤回已保管股份 [3][6] 交易细节 - 申报代码为990085，采用现金支付方式，股东申报数量不得超过账户中无权利限制的股票数量 [4][11][6] - 截至2025年8月13日净预受股份数量达15,274,284股，占比17.64% [23] - 若导致股权分布不符合上市条件，收购人将采取措施维持上市地位或提供退出安排 [5] 操作流程 - 股东需通过托管券商营业部办理预受/撤回申报，深交所网站每日更新预受及撤回情况 [7][15][20] - 预受要约股份可当日卖出，未成交部分仍计入预受申报，处理顺序为质押>预受要约>转托管 [8] - 中登公司深圳分公司对确认的预受股份进行临时保管，次一交易日生效且不得转让/质押 [9][23] 特殊情形处理 - 出现竞争要约时需先撤回原预受要约才能再次申报 [13][23] - 股份被司法冻结前需撤回预受申报，余股按中登公司零碎股处理办法执行 [14][16] - 要约变更将使原预受失效，股东需重新申报 [12]

要约收购基本情况 - 要约收购股份为无限售条件流通股 要约价格为16.13元/股 要约收购数量为86,587,534股 占已发行股份比例57.73% [2] - 要约收购期限为30个自然日 自2025年7月29日至2025年8月27日 [1][3] - 最后三个交易日（2025年8月25日-27日）可撤回当日申报的预受要约 但已临时保管的预受要约不可撤回 [1][3] 要约收购原因及目的 - 深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价竞得41.89%股份（62,831,216股）成为控股股东 [2] - 因持股比例超过30%触发法定全面要约收购义务 [2][3] - 收购不以终止上市地位为目的 若导致股权分布不具备上市条件将提出维持上市方案 [3] 预受要约操作细节 - 股东预受要约数量上限为账户内无权利限制的股票数量 被质押/冻结部分不得申报 [5] - 预受要约需通过证券公司营业部办理 深交所交易系统申报 [5] - 预受要约申报经确认后次一交易日生效 股份将被临时保管且不可转让/质押 [5][6] 预受要约撤回机制 - 撤回预受要约需通过证券公司营业部办理 深交所交易系统申报 [7] - 撤回申报经确认后次一交易日生效 临时保管解除 [7] - 最后三个交易日仅可撤回当日申报的预受要约 已临时保管的不可撤回 [1][7] 预受要约进展 - 截至2025年8月13日 净预受股份数量15,274,284股 净预受比例17.64% [8] - 每日开市前公告前一交易日预受要约及撤回情况 [6][7] - 投资者可通过深交所网站查询前一交易日预受要约及撤回数据 [4] 股份结算与过户 - 收购期限届满后 收购人将资金存入结算备付金账户并办理股份过户 [6] - 深交所法律部完成股份转让确认后 凭确认书办理股份过户手续 [6] - 涉及不足一股的余股按中登公司零碎股处理办法处理 [6]

收购信息 - 深圳汇理拟取得申科股份41.89%股权，触发全面要约收购[3] - 要约收购价格为16.13元/股，申报代码990085[3][4][8] - 要约收购期限为2025年7月29日至8月27日[3][7] 股份情况 - 要约收购股份86,587,534股，占已发行股份比例57.73%[4] - 截至2025年8月13日，净预受股份数量15,274,284股，比例17.64%[26] 流程相关 - 2025年7月7日，收购人与何全波、北京华创签署《产权交易合同》[3] - 2025年7月28日，公司披露《要约收购报告书》[4] - 要约收购期限届满后办理资金划转等手续[18][20][21]

新股发行及上市 - 志高机械新股上市，发行价格为17.41元[1] - 中国船舶收购请求权申报期为2025年8月13日至8月15日[1] - 申科股份要约申报期为2025年7月29日至8月27日[1] - ST凯利要约申报期为2025年7月17日至8月15日[1] - 抚顺特钢要约申报期为2025年8月12日至9月10日[1] 异常波动及风险提示 - 长城军工、南方路机、内蒙一机等多家公司出现严重异常波动[1] - *ST三圣、*ST华微、*ST双成等公司存在终止上市风险[4][6] - 基金溢价风险提示涉及标普消费ETF、纳指科技ETF等产品[6] 可转债及债券相关 - 凯众股份可转债申购时间为2025年8月15日[6] - 白电转债赎回登记日为2025年8月28日[6] - 奇正转债赎回登记日为2025年9月2日[6] - 开能转债赎回登记日为2025年9月1日[6] - 信测转债赎回登记日为2025年9月5日[6] 其他重要公告 - 中国重工、*ST高鸿等公司可能面临暂停上市[4][6] - 电子城、*ST亚太等公司发布异常波动公告[1][4] - 多家公司涉及要约收购及吸收合并事项[1]

董事会决议 - 申科股份第六届董事会第六次会议以现场方式召开 审议通过深圳汇理鸿晟产业控股企业要约收购相关报告书 [1] - 会议全票通过《董事会关于深圳汇理鸿晟产业控股企业要约收购事宜致全体股东的报告书》 5票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 独立财务顾问江海证券有限公司已就本次要约收购出具《独立财务顾问报告》 [1] 文件披露 - 要约收购报告书具体内容披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网 [1] - 本次议案经第六届董事会第三次独立董事专门会议审议通过 [1] - 公告发布日期为2025年8月13日 [2]

公司基本情况 - 公司名称为申科滑动轴承股份有限公司，股票代码002633，在深圳证券交易所主板上市 [5] - 公司注册地和主要办公地点位于浙江省诸暨市陶朱街道建工东路1号，联系人为陈兰燕，联系电话0575-89005608 [5] - 公司主营业务为厚壁滑动轴承及部套件的研发、生产与销售，产品包括DQY端盖式滑动轴承系列、ZQ/ZQKT座式滑动轴承系列等，应用于高速、重载、高精度、大功率机械设备 [5] - 公司所属行业为通用设备制造业（C34），细分行业为滑动轴承制造（3452） [6] 财务表现 - 2022年至2024年营业收入分别为228.6677百万元、273.1548百万元、324.2405百万元，2025年1-3月营业收入为70.9030百万元 [6] - 2022年至2024年归属于母公司股东的净利润分别为-38.8845百万元、-18.9960百万元、6.8642百万元，2025年1-3月为0.8603百万元 [6] - 2024年销售毛利率25.09%，销售净利率2.12%，基本每股收益0.0458元/股 [7] - 2024年总资产周转率0.50次，应收账款周转率2.13次，存货周转率1.65次 [7] - 2024年流动比率1.98倍，速动比率1.39倍，资产负债率（合并）34.28% [7] 股本结构 - 公司总股本150,000,000股，其中有限售条件流通股581,250股（占比0.39%），无限售条件流通股149,418,750股（占比99.61%） [7] - 收购前收购人未持有上市公司股份 [7] - 截至2025年7月10日，前十大股东中北京华创易盛资产管理中心持股41.89%，何全波持股28.12% [7] 收购交易概述 - 深圳汇理鸿晟产业控股企业通过北京产权交易所公开竞价取得公司41.89%股份，触发全面要约收购义务 [3] - 要约收购股份数量86,587,534股，占公司总股本57.73%，要约价格16.13元/股 [3] - 基于要约价格和数量，本次要约收购所需最高资金总额为1,396.65692342百万元 [19] - 收购人已将279.33138468百万元（相当于最高资金总额的20%）存入指定账户作为履约保证金 [20] 收购方信息 - 收购人为深圳汇理鸿晟产业控股企业，成立于2025年5月26日，企业类型为有限合伙企业 [11] - 实际控制人为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心，通过山东台鸿投资发展集团有限公司和山东鸿晟投资发展有限公司控制收购人 [12] - 收购人主要从事以自有资金从事投资活动、信息咨询服务、企业管理咨询等业务 [17] 收购目的与条款 - 本次要约收购系履行法定全面要约收购义务，不以终止公司上市地位为目的 [18] - 要约收购期限为30个自然日，自2025年7月29日至2025年8月27日 [20] - 若要约收购导致公司股权分布不具备上市条件，收购人承诺采取措施维持上市地位 [18] - 收购人承诺在要约收购完成后18个月内不转让本次收购获得的股份 [21] 董事会建议 - 董事会建议股东根据二级市场波动情况、公司发展前景、自身风险偏好等因素决定是否接受要约 [22] - 独立董事同意董事会建议，认为要约收购条件符合法律法规规定 [23] - 独立财务顾问江海证券建议股东综合考虑各种因素决定是否接受要约 [24] 重大合同与交易 - 在收购发生前24个月内，公司及关联方订立的主要重大合同为何全波、北京华创与收购人签署的股份转让协议 [28] - 在收购发生前24个月内，公司及关联方未进行重大资产重组、资产处置或投资行为 [28] - 在收购发生前24个月内，不存在第三方对公司股份的要约收购或公司对其他公司的收购行为 [28]

公司治理与重大事项 - 申科股份第六届董事会第六次会议审议通过《董事会关于深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书》[2]

公司概况 - 申科滑动轴承股份有限公司，股票代码002633，上市于深圳证券交易所[3] - 公司办公地址在浙江省诸暨市陶朱街道建工东路1号[5] 收购相关 - 收购人为深圳汇理鸿晟产业控股企业，实际控制人为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心[5][12] - 山东鸿晟、深圳弘德、宣化机械分别持有深圳汇理76.09%、2.17%、21.74%份额[12] - 2025年7月7日，收购人与何全波、北京华创签署股份转让协议[12] - 深圳汇理拟要约收购申科股份86,587,534股，占比57.73%，要约价16.13元/股[15] - 本次要约收购期限30个自然日，从2025年7月29日至2025年8月27日[57] - 本次要约收购所需最高资金总额为1,396,656,923.42元，已存入279,331,384.68元（20%）作为履约保证金[56] 业绩数据 - 2022 - 2024年及2025年1 - 3月，公司营收分别为22,866.77万元、27,315.48万元、32,424.05万元和7,090.30万元[21] - 2022 - 2024年及2025年1 - 3月，公司归母净利润分别为 - 3,888.45万元、 - 1,899.87万元、686.42万元和86.03万元[21] - 2025年3月31日，公司资产总计60,926.73万元，负债总计18,889.15万元[23] - 2025年1 - 3月，公司销售毛利率24.36%，销售净利率1.21%[24] 股权结构 - 截至报告书签署日，有限售条件流通股581,250股，占比0.39%；无限售条件流通股149,418,750股，占比99.61%[27] - 截至2025年7月10日，何全波持股42,187,466股，占比28.12%为第一大股东[29] 未来展望 - 截至说明出具日，收购人暂无未来12个月增持或处置股份计划，承诺要约收购完成后18个月内不转让所获股份[61] - 若要约收购期届满，公众股东持股比例低于25%，公司将面临股权分布不具备上市条件风险[72]

会议情况 - 公司第六届董事会第六次会议于2025年8月12日召开[1] - 应出席董事5名，实到5名[1] 收购进展 - 会议以5票同意审议通过要约收购报告书[2] - 该议案已通过独立董事专门会议审议[3] - 独立财务顾问江海证券出具报告[4]

好的，我将为您总结这篇关于深圳汇理要约收购申科股份的独立财务顾问报告。作为拥有10年经验的分析师，我会专注于核心内容和数据。 收购背景与交易概要 - 深圳汇理鸿晟产业控股企业通过北京产权交易所公开竞价，以10.13亿元对价获得申科股份控股股东何全波和第二大股东北京华创转让的62,831,216股股份，占公司总股本41.89% [3] - 因持股比例超过30%触发法定全面要约收购义务，深圳汇理需向除转让方外的其他所有股东发出全面要约 [4] - 本次要约收购系履行法定义务，不以终止申科股份上市地位为目的 [4] 要约收购具体条款 - 要约价格为每股16.13元，基于收购人取得股份的成本价16.1237元/股确定 [4][14] - 要约收购数量为86,587,534股，占公司已发行股份比例57.73% [12] - 所需最高资金总额为13.97亿元，收购人已将20%履约保证金（2.79亿元）存入指定账户 [4][14] - 收购资金来源于控制主体山东鸿晟的借款，为自有或自筹资金 [14] 收购人基本情况 - 深圳汇理为有限合伙企业，2025年5月26日新设立，注册资本4.6亿元 [8] - 实际控制人为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心，通过山东鸿晟投资发展有限公司（持股76.09%）实施控制 [7][8] - 收购人及其控制主体、实际控制人不存在在境内外其他上市公司持股超5%的情况 [9] 目标公司财务表现 - 申科股份2024年度营业收入3.24亿元，净利润686.42万元，销售毛利率25.09% [22] - 2025年一季度营业收入7090.30万元，净利润86.03万元，销售毛利率24.36% [22] - 截至2025年3月末，公司总资产6.09亿元，资产负债率31.00% [21][22] 收购合规性与价格分析 - 要约价格16.13元/股符合《收购管理办法》规定，不低于提示性公告日前6个月内取得股票支付的最高价格 [14][24] - 较《要约收购报告书摘要》公告前30个交易日均价14.15元溢价14.02% [24] - 较《要约收购报告书》公告前30个交易日均价15.39元溢价4.83% [24] 收购后续安排与影响 - 收购人承诺18个月内不转让本次收购获得的股份 [20] - 承诺保持上市公司人员、财务、机构、资产和业务独立性 [29] - 目前无改变上市公司主营业务、资产重组或调整董事会及高级管理人员组成的计划 [32] - 收购人与上市公司不存在同业竞争关系 [30]