要约收购 - 深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价取得申科股份41.89%股权，触发要约收购 [1] - 要约收购价格为16.13元/股 [1] - 要约收购股份数量为8658.75万股，占已发行股份比例为57.73% [1] - 本次要约收购不以终止申科股份上市地位为目的 [1]

协议转让概述 - 控股股东何全波及第二大股东北京华创拟将所持公司全部股份转让给深圳汇理，其中何全波转让42,187,466股（占总股本28.12%），北京华创转让20,643,750股（占总股本13.76%），合计62,831,216股（占总股本41.89%）[1][3] - 股份转让价格为16.12元/股，交易总价合计1,013,072,279.88元，不低于协议签署前一日收盘价14.32元的90%[3][4] - 交易完成后公司控股股东变更为深圳汇理，实际控制人变更为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心[1][3] 交易背景与目的 - 深圳汇理基于发展战略看好公司发展前景，通过本次权益变动取得控制权，计划提升公司经营状况及盈利能力[6] - 本次交易已取得国资监管部门审批，深圳汇理实际控制人为台儿庄区国资事务中心[1][6] 交易流程与条件 - 交易触发全面要约收购义务，深圳汇理需向除转让方外的其他股东发出全面要约，但不以终止上市地位为目的[1][6] - 交易尚需完成经营者集中审查（如需）、深交所合规性审核及要约收购义务后方可办理过户手续[7][25] - 交割先决条件包括证券监管部门审批、深交所确认、反垄断审查（如需）及标的股份解除质押等[17] 协议主要内容 - 转让价款分两笔支付：保证金249,891,683.96元（24.67%）转为转让款，剩余763,180,595.92元（75.33%）在签约后5个工作日内支付[13] - 过渡期内转让方需确保标的股份无质押障碍，并维持公司正常经营[14] - 协议自签署且受让方资格通过监管部门审核后生效，部分条款（如保密、违约责任）独立生效[15] 补充协议要点 - 确认剩余转让价款763,180,595.92元已支付至北京产权交易所指定账户[25] - 约定在全面要约开始后3个工作日内出具划款通知，加快交割流程[25] - 双方承诺无股价对赌、代持、回购等利益安排，交易条款透明[26] 其他安排 - 交易完成后将改组董事会、监事会并修改公司章程，管理层调整方案已明确[18][26] - 深圳汇理承诺18个月内不转让所持股份，同一实际控制人控制主体间转让除外[2]

收购人主体资格 - 深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）为依法存续的企业，注册资本46,000万元，注册地址位于深圳市福田区，经营范围涵盖自有资金投资、信息咨询、人工智能硬件销售等[3][4] - 深圳汇理的实际控制人为台儿庄国资，通过山东台鸿及山东鸿晟间接控制，山东鸿晟实缴出资3.5亿元（占比超50%）对深圳汇理拥有控制权[4][5] - 收购人不存在《收购管理办法》规定的债务违约、重大违法行为、证券市场失信等不得收购上市公司的情形[5] 收购资金及履约能力 - 本次要约收购资金来源于控股股东山东鸿晟的专项借款，用于支付履约保证金[6] - 深圳汇理承诺在公告后2个交易日内将履约保证金（相当于最高资金总额的20%）存入指定账户，山东鸿晟同步承诺确保资金足额到位[6][7] - 法律意见认为收购人已对资金进行稳妥安排，具备要约收购实力和支付能力[7] 交易结构及控制权 - 本次收购为全面要约，目标为申科股份除何全波与北京华创外的所有无限售流通A股股东[3] - 深圳汇理执行事务合伙人深圳弘德商务服务有限公司对重大事项拥有一票否决权，但行权条件严格（如涉及国家限制领域、环保违规等）[4] - 山东鸿晟作为控股股东与深圳汇理利益高度一致，表决冲突可能性极低[4]

收购概述 - 深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）拟通过要约收购方式取得申科股份41.89%股权，成为控股股东[3][5] - 本次要约收购系因深圳汇理通过公开竞价取得申科股份41.89%股权后触发的法定全面要约义务[4][6] - 要约收购价格为16.13元/股，要约收购股份数量为86,587,534股，占公司总股本57.73%[6][7] 交易细节 - 深圳汇理通过北京产权交易所网络竞价以10.13亿元取得申科股份62,831,216股，成交单价16.1237元/股[3] - 要约收购所需最高资金总额为13.97亿元，资金来源于山东鸿晟的借款[7][8] - 收购人将在公告后两个交易日内将履约保证金存入指定账户[7] 公司股权结构 - 申科股份总股本1.5亿股，其中无限售条件流通股1.49亿股（99.61%），有限售条件流通股58.13万股（0.39%）[5] - 本次交易前，何全波持股42,187,466股（13.76%），北京华创持股20,643,750股（13.76%）[3] 收购方信息 - 深圳汇理成立于2025年5月，注册资本4.6亿元，实控人为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心[14][15] - 山东鸿晟持有深圳汇理76.09%份额，为控制主体[15] - 收购人及其控制主体最近五年未受行政处罚或涉及重大诉讼仲裁[17]

股权转让与要约收购 - 申科股份控股股东何全波和第二大股东北京华创拟转让合计62,831,216股股份，占总股本41.89%，其中何全波转让28.12%，北京华创转让13.76% [1] - 深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价以10.13亿元成交价成为最终受让方，对应每股价格16.1237元 [1] - 转让完成后深圳汇理将成为控股股东，台儿庄国资成为实际控制人，上市公司控制权发生变更 [5] 要约收购方案 - 深圳汇理需履行法定全面要约义务，向其他股东发出16.13元/股的要约价格，收购86,587,534股无限售流通股，占总股本57.73% [2][6] - 要约价格基于公告日前30个交易日均价13.93元/股和前期收购成本16.1237元/股确定 [7] - 最高资金需求13.97亿元，资金来源于控股股东山东鸿晟的借款，已安排履约保证金 [8] 收购方信息 - 深圳汇理为有限合伙企业，注册资本4.6亿元，实际控制人为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心 [4] - 主要业务包括自有资金投资、企业管理咨询、人工智能硬件销售等 [4] - 已取得台儿庄国资对股权受让和要约收购的批复，完成必要决策程序 [4][5] 交易后续安排 - 要约收购期限为30个自然日，具体起止日期将另行公告 [8] - 若导致股权分布不符合上市条件，收购人承诺采取措施维持上市地位 [3] - 本次交易已签署《产权交易合同》和《补充协议》，尚需履行要约收购程序 [1][5]

权益变动概述 - 信息披露义务人北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）因自身资金需求减持所持申科股份全部20,643,750股无限售流通股（占总股本13.7625%）[6] - 受让方深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）通过协议转让方式以总价10.13亿元（含税）收购标的股份[7] - 本次交易完成后北京华创将不再持有申科股份[6] 交易结构细节 - 转让价格折合每股4.91元，包含24.67%保证金（2.5亿元）和75.33%剩余款项（7.63亿元）[7][8] - 股份交割需满足五项先决条件：证监会审批、深交所合规确认、反垄断审查（如需）、解除质押、价款支付完毕[10] - 过渡期安排要求保持标的公司正常经营，禁止利润分配、重大资产处置等行为[9] 受让方背景 - 深圳汇理为2025年5月新设特殊目的实体，实控人为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心[24] - 注册资本4.6亿元，主要股东包括山东鸿晟（76.09%）、张家口宣化金科（21.74%）和深圳弘德（2.17%）[24] - 本次收购系基于对上市公司内在价值认可和未来发展前景看好[25] 协议关键条款 - 违约条款规定逾期付款按日万分之五计收违约金，超30日未付可解除合同并收取30%交易价款作为违约金[19] - 因本次收购触发30%持股红线，深圳汇理需履行全面要约收购义务[20] - 交易税费由双方按产权交易合同约定各自承担[17] 审批进展 - 截至报告签署日（2025年7月9日），交易尚待深交所合规性确认及中登公司过户登记[22] - 标的股份当前处于全额质押状态（质押股数20,643,750股）[22] - 信息披露义务人承诺前6个月内未通过二级市场买卖公司股份[25]

股份转让 - 2025年7月7日何全波向深圳汇理协议转让申科股份42,187,466股，占总股本28.1250%[11] - 本次转让股份总计62,831,216股，占总股本41.89%[22] - 股份转让单价为16.12元/股，总转让价款为1,013,072,279.88元[23] - 乙方已将剩余全部股份转让价款763,180,595.92元（占比75.33%）汇入指定账户[43] 权益变动 - 本次权益变动前何全波持有申科股份28.1250%，变动后不再持股[18] - 北京华创持有申科股份20,643,750股，占总股本13.76%[22] - 本次权益变动将导致公司控制权变更，深圳汇理将成控股股东[52] 协议条款 - 乙方支付的保证金249,891,683.96元，占转让价款24.67%，转为转让价款一部分[23] - 乙方需在协议签订之日起5个工作日内支付剩余转让价款[23] - 协议经签署、乙方受让资格获审核通过生效，部分条款自签署日起生效[25][26] - 股份交割先决条件包括乙方受让资格审批通过等[27] 公司信息 - 深圳汇理注册资本46000万元，实缴资本46000万元[53] - 山东鸿晟投资发展有限公司在深圳汇理出资比例为76.0870%[54] 其他 - 信息披露义务人暂无未来12个月增持或减持上市公司股份具体计划[68] - 本次权益变动尚需取得深交所合规确认并办理过户登记[68]

股份转让 - 何全波拟转让42,187,466股，占公司总股本28.12%[6] - 北京华创拟转让20,643,750股，占公司总股本13.76%[6] - 双方共计转让62,831,216股，占公司总股本41.89%[6] 要约收购 - 深圳汇理成为受让方，成交价格为1,013,072,279.88元[6] - 要约收购价格为16.13元/股，股份数量为86,587,534股[8] - 最高资金总额为13.97亿元，最大收购数量8658.75万股[20] - 收购期限为30个自然日[21] 公司股本 - 申科股份有限售条件流通股581,250股，占比0.39%[11] - 无限售条件流通股149,418,750股，占比99.61%[11] - 总股本150,000,000股[11] 价格依据 - 要约收购提示性公告日前30个交易日内，股票每日加权平均价格算术平均值为13.93元/股[18] - 提示性公告日前六个月内，深圳汇理取得41.89%股权成本为1,013,072,279.88元，对应每股价格为16.1237元/股[18] 收购主体 - 山东鸿晟持有深圳汇理76.09%份额[35] - 深圳弘德持有深圳汇理2.17%份额[35] - 宣化机械持有深圳汇理21.74%份额[35] 风险提示 - 若要约收购期满社会公众股东持股低于25%，申科股份面临退市风险[29] 时间节点 - 2025年5月27日，收购人内部通过决议同意受让股份并启动准备工作[50] - 2025年6月13日和6月30日，台儿庄国资分别批复同意相关事项[50] - 《申科滑动轴承股份有限公司要约收购报告书摘要》签字盖章日期为2025年7月9日[65]

股权交易 - 深圳汇理拟公开竞价取得申科股份41.89%股权触发要约收购[2] - 何全波、北京华创拟转让62,831,216股（占比41.89%）[3] - 公开征集转让网络竞价成交价格为1,013,072,279.88元[3] 要约收购 - 要约收购价格为16.13元/股，数量86,587,534股，占比57.73%[4][12] - 最大收购数量8658.7534万股，最高资金总额13.97亿元[15] - 期限30个自然日，可在深交所查询相关股份数量[18] 资金与时间 - 收购人出资额46,000万元[6] - 2025年5月27日内部同意受让并启动准备[8] - 2025年6月13日和6月30日台儿庄国资批复同意[8] 其他 - 转让后控股股东变深圳汇理，台儿庄国资成实控人[10] - 收购人暂无12个月增持或处置计划，18个月内不转让[11] - 收购资金自筹，来源于山东鸿晟借款[17] - 收购要约未生效，存在不确定性[19]

股份转让 - 2025年7月7日，北京华创向深圳汇理转让申科股份20,643,750股，占总股本13.7625%[9] - 本次转让股份总数62,831,216股，占总股本41.89%，受让方为深圳汇理[22] - 股份转让单价16.12元/股，总转让价款1,013,072,279.88元[22] 资金支付 - 乙方支付保证金249,891,683.96元，占转让价款24.67%，剩余763,180,595.92元占75.33%需协议签订5个工作日内支付[23] - 乙方已将剩余全部股份转让价款763,180,595.92元汇入指定账户[43] 各方情况 - 北京华创出资结构中，哈尔滨银行认缴235580.27万元，持股79.7009%；北京华创融金认缴60000万元，持股20.2991%[11] - 深圳汇理注册资本46,000万元，实缴资本46,000万元[52] - 深圳汇理主要股东中，山东鸿晟出资比例76.0870%；深圳弘德2.1739%；张家口宣化金科21.7391%[53] 协议相关 - 2025年7月7日签订《产权交易合同》和《补充协议》[19][20][40] - 协议经签署且乙方受让资格获证券监管部门行政许可审核通过生效，部分条款自签署日生效[25] - 乙方未依约支付转让价款，按应付未付价款每日万分之五支付违约金；迟延付款超30日，甲方有权解除协议，乙方按交易价款30%支付违约金[36] 未来计划 - 截至报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月增加或减少在申科股份权益股份的计划[15][68] 审批与交割 - 本次权益变动需取得深圳证券交易所合规性确认意见并办理股份过户登记手续，尚未得到批准[68] - 股份交割需满足证券监管部门审批、交易所确认、无质押等先决条件[26]