广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623 23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China 电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广东长青（集团）股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 致：广东长青（集团）股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）受广东长青（集团） 股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派本所律师周昊臻、谢兵（以下简 称"本所律师"）出席公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市 公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《广东长青（集团）股份有 限 ...

报告基本信息 - 调研对象：长青集团 [16] - 所属行业：电力行业 [2][16] - 接待时间：2025 年 05 月 15 日 [16] - 上市公司接待人员：董事长何启强、总裁麦正辉、副总裁兼财务总监黄荣泰、独立董事包强、副总裁兼董事会秘书何骏 [16] 详细调研机构 - 接待对象：线上参与公司 2024 年度业绩网上说明会的投资者 [19] - 接待对象类型：其它 [19] 主要内容资料 - 新材料情况：公司已建立专业团队，利用热电项目基础深化与先进科研力量合作创新，开展绿色材料领域探索，落地产品需评估市场情况，有经济性才具竞争力 [23] - 化解可转债措施：随着经营业绩改善，近两年负债率有效控制并逐步下降，今年将持续提升运营质量，降本增效降低负债率，加强与资本市场沟通 [23] - 2024 年报在建工程情况：茂名及其他工程项目在建工程主要是已投产项目在建的管网、配套设施等，雄县项目是以前已投资项目，受国家规划影响已停工并计提减值准备，均不属于新投资开发项目 [24] - 业绩变化原因：主要是燃料成本同比下降和增值税即征即退退税额增加 [25]

活动基本信息 - 活动类别为业绩说明会，时间是2025年5月15日9:00 - 10:00，地点在价值在线（https://www.ir-online.cn/），参与人员为线上参与公司2024年度业绩网上说明会的投资者，公司接待人员包括董事长何启强、总裁麦正辉等 [2] 业务相关 - 公司建立专业团队，利用热电项目基础深化与先进科研力量合作创新，探索绿色材料领域，落地产品需评估市场情况 [2] 可转债化解 - 随着经营业绩改善，公司近两年负债率有效控制并逐步下降，今年将持续提升运营质量，降本增效降低负债率，加强与资本市场沟通 [3] 在建工程 - 2024年报告期末，茂名及其他工程项目在建工程主要是已投产项目在建的管网、配套设施等，雄县项目是以前已投资项目，受国家规划影响已停工并计提减值准备，均非新投资开发项目 [3] 利润增长原因 - 今年一季度利润增长主要由于燃料成本同比下降和增值税即征即退退税额增加 [3]

公司信息 - 证券代码为002616，简称为长青集团[1] - 债券代码为128105，简称为长集转债[1] 报告披露 - 2025年4月22日披露《2024年年度报告全文》和摘要[2] 业绩说明会 - 2025年5月15日09:00 - 10:00举办[3] - 地点为价值在线（www.ir - online.cn）[3] - 方式为网络互动，董事长等参加[3] 投资者参与 - 2025年5月15日前可会前提问[4] - 2025年5月15日09:00 - 10:00可互动交流[4] 公告时间 - 公告发布于2025年5月8日[6]

财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入9.61亿元，较上年同期减少3.30%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润8104.70万元，较上年同期增加44.74%[5] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为-5232.59万元，较上年同期减少123.33%[5] - 本报告期末总资产108.86亿元，较上年度末增加3.61%[5] - 报告期内其他收益比上期增加35.57%，因满足退税条件的项目增加，增值税即征即退收益增加[13] - 报告期内营业外收入比上期减少3191.32万元，因碳排放配额交易收入减少[15] - 报告期内归属于母公司所有者的净利润比上期增加44.74%，因燃料成本同比下降和增值税即征即退退税额增加[16] - 本期营业总收入960,815,810.42元，上期为993,649,730.58元[24] - 本期营业总成本885,495,097.06元，上期为954,149,759.28元[24] - 本期营业成本738,949,636.55元，上期为794,758,732.68元[24] - 本期税金及附加13,877,644.22元，上期为12,482,495.61元[24] - 本期财务费用63,943,022.02元，上期为78,783,100.57元；其中本期利息费用63,923,893.78元，上期为78,966,416.21元；本期利息收入294,832.54元，上期为1,409,792.27元[24] - 信用减值损失本期为-18,945,481.09元，上期为-15,938,552.52元；资产处置收益本期为-449,491.13元，上期为130,043.87元[25] - 营业利润本期为99,174,181.67元，上期为55,593,070.90元；利润总额本期为98,408,173.00元，上期为86,331,999.22元[25] - 净利润本期为81,667,274.11元，上期为56,658,812.26元；归属于母公司所有者的净利润本期为81,046,998.85元，上期为55,993,847.24元[25] - 基本每股收益本期为0.1092，上期为0.0755；稀释每股收益本期为0.1057，上期为0.0755[26] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为791,308,561.41元，上期为1,146,467,462.45元；收到的税费返还本期为42,471,822.61元，上期为30,673,993.26元[27] - 经营活动现金流入小计本期为842,677,011.15元，上期为1,223,185,578.93元；经营活动现金流出小计本期为895,002,885.68元，上期为998,910,011.86元[27] - 经营活动产生的现金流量净额本期为-52,325,874.53元，上期为224,275,567.07元；投资活动产生的现金流量净额本期为100,504,176.84元，上期为-50,907,886.26元[27][28] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为181,933,947.61元，上期为424,394,178.25元；现金及现金等价物净增加额本期为230,112,249.92元，上期为597,761,859.06元[28] - 期初现金及现金等价物余额本期为514,989,640.33元，上期为457,391,677.74元；期末现金及现金等价物余额本期为745,101,890.25元，上期为1,055,153,536.80元[28] 资产负债项目变化 - 报告期末货币资金比期初增加2.28亿元，主要因收到鱼台项目股权转让预收款1.39亿元和期末收到贷款0.68亿元[8] - 报告期末应收款项融资比期初增加120.88%，因银行承兑汇票票据业务增加[9] - 报告期末预收款项比期初增加1.39亿元，因收到鱼台项目股权转让预收款项[10] - 期末流动资产合计4,789,600,273.06元，期初为4,325,482,391.42元；非流动资产合计6,096,155,556.48元，期初为6,181,006,786.84元；资产总计10,885,755,829.54元，期初为10,506,489,178.26元[21][22] - 期末流动负债合计3,741,122,699.67元，期初为3,242,646,991.90元；非流动负债合计4,250,235,977.91元，期初为4,450,846,751.31元；负债合计7,991,358,677.58元，期初为7,693,493,743.21元[22] - 期末所有者权益合计2,894,397,151.96元，期初为2,812,995,435.05元[23] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为24,806，表决权恢复的优先股股东总数为0[19] - 前10名股东中，何启强持股比例25.77%，持股数量191,213,800股；麦正辉持股比例23.06%，持股数量171,101,000股；中山市长青新产业有限公司持股比例11.97%，持股数量88,800,000股[19] - 2025年1月12日，何启强、麦正辉签署《一致行动人协议》再次延期确认函，有效期延至2026年1月13日[20] 股权交易事项 - 2025年2月18日，公司将鱼台环保100%股权转让给华兴新能源，作价29,300.00万元，华兴新能源偿还借款10,839.85万元，已收到部分转让款1.39亿元[20] - 2025年2月26日，公司受让中科信控大数据49%股权，转让对价502.5587万元，已完成工商变更登记[20] 可转债转股情况 - 本报告期内304,000元“长集转债”转换成公司股票，转股数为57,354股，公司股份总数从741,966,380股变更为742,023,734股[21] - 截至2025年3月31日，累计940,100元“长集转债”转为公司A股普通股，累计转股股数为140,590股，占转股前公司已发行普通股股份总额的0.0190%[21] 报告审计情况 - 公司第一季度报告未经审计[29]

经营业绩概览 - 2024年营业总收入37.86亿元，同比下降4.55% [1] - 归母净利润2.17亿元，同比增长36.25% [1] - 扣非净利润1.96亿元，同比增长26.88% [1] 单季度表现 - 第四季度营业总收入9.96亿元，同比下降3.33% [2] - 第四季度归母净利润9365.1万元，同比增长103.37% [2] - 第四季度扣非净利润9567.92万元，同比增长116.81% [2] 主要财务指标 - 毛利率19.48%，同比下降9.01% [9] - 净利率5.79%，同比增长42.03% [9] - 每股净资产3.64元，同比增长7.21% [9] - 每股经营性现金流0.8元，同比增长40.44% [9] - 每股收益0.29元，同比增长36.26% [9] 应收账款和现金流 - 应收账款34.19亿元，占归母净利润比例1577.97% [4] - 经营活动现金流量净额同比增长40.44%，主要因收回补贴电费增加 [4] 债务状况 - 有息负债61.77亿元，较2023年略有下降 [6] - 有息资产负债率57.68% [6] - 有息负债与近3年经营性现金流均值比值11.97% [6] 业务构成 - 电力业务收入20.37亿元，占比53.81%，毛利率15.25% [7] - 热力业务收入16.51亿元，占比43.62%，毛利率23.24% [7] - 其他业务收入9754.11万元，占比2.58%，毛利率44.36% [7] 投资和筹资活动 - 投资活动现金流入同比减少88.07%，因处置资产收回现金减少 [10] - 投资活动现金流出同比减少40.16%，因购建资产减少 [10] - 筹资活动现金流出同比增加37.28%，因兑付可转债回售 [10] - 筹资活动现金流量净额同比减少245.21%，因兑付可转债回售 [10] 发展前景 - 布局生物质热电联产、工业园区燃煤集中供热和生活垃圾发电三大板块 [8] - 生物质热电联产以农作物秸秆、林业废弃物为原料 [8]

会计政策变更 - 公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》变更会计政策 自2024年1月1日起及印发之日起施行 [2][3] - 变更内容涉及流动负债与非流动负债划分规则 明确没有推迟清偿实质性权利的负债需归类为流动负债 且主观可能性不影响分类 [7] - 新增供应商融资安排披露要求 需汇总披露条款条件 金融负债账面金额及付款到期日区间等信息 [10][11] - 调整售后租回交易会计处理 规定租赁负债后续计量方式不得确认与使用权相关的利得或损失 [12] - 明确投资性房地产在浮动收费法下需统一采用公允价值或成本模式计量 不得同时使用两种模式或随意转换 [12] - 规定不属于单项履约义务的保证类质量保证按或有事项准则处理 预计负债计入营业成本科目 [13] - 本次变更不对公司净利润 总资产和净资产产生重大影响 也不涉及以前年度追溯调整 [2][14] 审计机构续聘 - 公司拟续聘众华会计师事务所为2025年度财务报告及内部控制审计机构 聘期一年 [15][16] - 众华会计师事务所2024年收入总额5.69亿元 其中审计业务收入4.73亿元 证券业务收入1.67亿元 [18] - 该所2024年上市公司审计客户73家 审计收费0.92亿元 职业保险累计赔偿限额2亿元 [18] - 审计团队包括项目合伙人孙立倩（近三年签署4家上市公司报告） 签字注册会计师杨格敏（近三年签署2家上市公司报告）及质量复核人卞文漪（近三年复核5家上市公司报告） [21] - 2024年度财务报告审计费用147.5万元 内部控制审计费用30万元 2025年费用将由管理层根据市场公允定价协商确定 [25] - 该议案已获董事会全票通过 尚需提交2024年年度股东大会审议生效 [27][28] 注册资本变更 - 公司注册资本由741,955,382元增加至742,023,734元 因可转债"长集转债"在2024年1月1日至2025年3月31日期间累计转股68,352股 [32] - 相应修订《公司章程》条款 并授权管理层办理工商变更登记手续 [33]

分红规划 - 公司以每三年为周期制订股东分红回报规划[3] - 单一年度现金分红不少于当年度可分配利润的20%[9] 重大支出界定 - 重大投资等支出超最近一期经审计净资产50%且超3000万元属重大支出情形[10] - 重大投资等支出超最近一期经审计总资产30%属重大支出情形[10] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[12] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[12] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[12] 其他规定 - 现金股利超可分配利润20%以上部分可采用股票股利分配[11] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[14] - 资产负债率高于70%等情形公司可不进行利润分配[13]

资本变动 - 公司拟将注册资本由741,955,382元增至742,023,734元[2] - 2024年1月1日至2025年3月31日长集转债累计转股数为68,352股[2] - 公司股份总数由741,955,382股增至742,023,734股[2] 章程修订 - 公司拟修改《公司章程》第六条注册资本条款[4] - 修订前注册资本为741,955,382元，修订后为742,023,734元[4]

广东长青（集团）股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告 广东长青（集团）股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合广东长青（集 团）股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制制度和评价办法， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控 制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责 任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展 战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可 ...