石家庄以岭药业股份有限公司 独立董事专门会议制度 （2025 年 12 月修订） 第一条 为加强石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称"公司"）的规范 运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《石家庄以岭药业股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）规定，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加，为履行独立董事职 责专门召开的会议。 第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。 独立董事定期会议原则上每年至少召开一次，过半数的独立董事可以提议召 开临时会议。 独立董事专门会议召开应于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关 资料和信息，紧急情况下，在保证过半数独立董事出席的前提下，召开会议可以 不受前述通知时间的限制，可以口头、电话、电子通信等方式随时通知召开会议。 第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席方可举行，每一名独立 董事有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。 第五条 独立董事专门会议应当由过 ...

（2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 石家庄以岭药业股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一条 为了提高石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称"公司"）的规范 运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披 露的质量和透明度，根据有关法律、法规、规章及石家庄以岭药业股份有限公司 （以下简称"公司"）《公司章程》《公司信息披露管理制度》的规定，结合公司 实际情况，制订本制度。 第二条 本制度用于规范在公司年报信息披露工作中，有关人员不履行或者 不正确履行职责、义务或因其他个人原因，对公司年报信息披露造成重大差错时 的责任追究与处理，适用于公司董事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股 东、实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 第三条 本制度所指年报信息披露重大差错是指足以影响年报使用人对公司 财务状况、经营成果和现金流量以及年报的其它内容做出正确判断的重大差错， 包括但不限于年报内容不真实、不准确、不完整和虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。具体包括以下情形： （一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及相 关规定，存在重大会计差错； ...

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人等[5] 关联交易程序 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需特定程序[10] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需特定程序[10] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的需及时披露[11] 财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[13] 其他关联交易 - 公司与关联人委托理财等交易，相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[14] 日常关联交易 - 公司与关联人日常关联交易，首次发生按协议交易金额履行程序披露，无具体金额提交股东会审议[15] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行程序披露[15] - 每年众多日常关联交易，可预计年度金额履行程序披露，超出预计金额以超出部分履行程序披露[16] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[16] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东表决[19] 其他规定 - 关联交易适用连续十二个月累计计算原则，已披露未履行股东会审议程序的仍纳入累计范围[18] - 公司持有50%以上股份等情况的控股子公司关联交易视同公司行为[25] - 关联交易管理失职违规致公司不良影响或损失将处分[26] - 关联交易决策等文件由董事会秘书保存不少于10年[26] - 制度由董事会修改报股东会审议通过并负责解释[26] - 制度经股东会通过之日起实施[27] - 关联董事未主动回避，知悉情况的董事应要求其回避[21] - 关联股东未主动回避，其他股东有权申请其回避[21] - 公司与关联人特定关联交易可免予履行相关义务[21] - 公司与关联人特定交易应履行披露及审议程序[22] - 公司控股子公司关联交易应履行审批及披露义务[25]

石家庄以岭药业股份有限公司 防范大股东及其关联方资金占用制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法 律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，为防止大股东或实 际控制人及关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的 合法权益，建立起石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称"公司"）防范大股 东（指持有公司 5%以上股权的股东）或实际控制人及其关联方占用公司资金的 长效机制，杜绝大股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，特制定本 制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的 关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及关联方垫付工资、 福利、保险、广告等费用，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿 直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成 的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使 ...

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[9] - 公司股票上市交易之日起一年内董事和高管股份不得转让[11] - 董事和高管离职后六个月内不得转让股份[11] - 公司或本人因涉嫌违法犯罪被立案调查等未满六个月股份不得转让[11] - 本人因涉及证券期货违法未足额缴纳罚没款股份不得转让[11] - 本人因涉及与公司有关违法违规被交易所公开谴责未满三个月股份不得转让[12] - 董事和高管因离婚分配股份后减持，任期内和届满后六个月内，每年转让不得超过各自持股总数的25%[17] 股票买卖限制 - 董事和高管在公司年度报告等公告前特定日期内不得买卖股票[12] - 董事和高管不得融券卖出公司股份及开展相关衍生品交易[13] - 董事、高管及持有公司5％以上股份的股东不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[18] 减持与增持规定 - 董事和高管减持需提前十五个交易日报告并披露计划，实施完毕或未实施完毕需在二个交易日内报告并公告[16] - 拥有权益股份达公司已发行股份30%但未达50%，一年后每十二个月内增持不超2%[21] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超过六个月[22] - 增持计划实施期限过半时需披露进展公告[22] - 属于特定情形，增持股份比例达2%等情况需披露结果公告和律师核查意见[23] - 通过集中竞价方式每累计增持股份比例达2%需披露进展公告，披露前不得再增持[24] 违规处理与其他规定 - 违反制度买卖本公司股份，所得收益归公司，情节严重给予处分或交相关部门处罚[27] - 公司定期报告需披露董事和高管买卖本公司股票情况[18] - 制度未尽事宜按有关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行[29] - 制度与有关规定不一致时以有关规定为准[29] - 制度由公司董事会负责解释和修改[29] - 制度自公司董事会批准之日起实施[29]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效[4] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告之日生效[4] 人员补选与确定时间 - 董事提出辞任60日内完成补选[5] - 高级管理人员提出辞职60日内完成补选[5] - 担任法定代表人的董事长辞任，公司应在30日内确定新法定代表人[5] 职务解除与股份转让 - 董事、高级管理人员出现不得任职情形，公司应在30日内解除其职务[5] - 董事、高级管理人员离职后6个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职的董高，任期内和届满后6个月内，年转股不超25%[10] 异议复核 - 离职董高对追责决定有异议，可15日内向审计委员会申请复核[13]

石家庄以岭药业股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《石家庄以岭药业股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，依据公司股东会的相关 决议，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事 项进行选择并提出建议。 本工作细则所称其他高级管理人员，是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 董事会提名委员会工作细则 （2025 年 12 月修订） 第三章 职责权限 第八条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 ...

第二条 本制度所述的接待和推广工作是指公司通过接受投资者调研、一对一 沟通、现场参观、分析师会议、路演和业绩说明会、新闻采访等活动，加强与投资 者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同的工作。 第三条 制定本制度的目的：规范公司接待和推广的行为，在公司接受调研、 沟通、采访或进行对外宣传、推广等活动时，增加公司信息披露透明度及公平性， 改善公司治理，促进公司与投资者之间的良性关系，增进外界对公司的进一步了解 和认知。 第四条 本制度所称信息披露事项是指公司向社会公众披露涉及到公司经营 方针、经营范围、组织构架、重大投资、重大交易、重大合同、业务指标和数据以 及其他有可能影响公司股票价格的重要信息的事项。 石家庄以岭药业股份有限公司 接待与推广工作制度 （2025 年 12 月修订） 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范石家庄以岭药业股份有 限公司（以下简称"公司"）接待和推广的行为及管理，加强公司的推广以及与外界 的交流和沟通，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 ...

石家庄以岭药业股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为明确石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有 效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》及《石家庄以岭 药业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构 ...

石家庄以岭药业股份有限公司 重大信息内部报告制度 （2025年12月修订） 第一章 总则 （四）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利 润分配和资本公积金转增股本等； （五）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息； （六）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； （七）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经 营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同； （八）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息； （九）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息； 第一条 为规范石家庄以岭药业股份有限公司（下称"本公司"或"公司"）重大信 息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准 确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《石家庄以岭药业股份有限公 司章程》（下称"《公司章程》"）《石家庄以岭药业股份有限公司信息披露管理制 度》等有关规定，结合公司实际，制订本制度。 第二条 公司重大 ...