经理机构设置 - 公司经理机构设总经理1名、财务负责人1名，副总经理若干名[4,11] 人员变动与职责 - 经理机构人员变动应经董事会审议批准[5] - 总经理不能履职时指定副总经理代行或董事会指定[8] - 财务负责人协助总经理做好财务工作[11] 会议相关 - 总经理办公会议记录保管10年[16] - 会议二分之一以上应参加人员出席方可举行[18] - 工作例会提前3天通知并送达资料[25] 总经理权限 - 3000万元以下重大经济合同需报董事会审议[26] - 对特定价值固定资产有处置权[26][27] 报告与评价 - 遇重大事故半小时内报告董事长[31] - 高级管理人员绩效评价由董事会组织[33] 细则相关 - 细则修改由总经理组织，董事会批准生效[35] - 高级管理人员可提前辞职，按合同规定[38] - 细则自董事会通过施行，解释权属董事会[38]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独董[6] 项目评估 - 募投项目搁置超一年，公司需重估可行性和预计收益[13] - 超募投计划完成期限且投入未达计划50%，公司需重估项目[13] 节余资金使用 - 节余资金低于项目净额10%，按程序使用[15] - 节余资金达或超项目净额10%，使用需股东会审议[15] - 节余资金低于500万或低于项目净额1%，可豁免程序，年报披露使用情况[15] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位1个月内签三方监管协议[6] - 三方协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[9] 资金置换 - 公司原则上在募集资金转专户6个月内实施置换[15] - 自筹资金支付特定事项后，6个月内可实施置换[15] 资金补充与使用规则 - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月[18] - 全部募投项目完成前，部分募投资金永久补流需满足到账超一年等要求[22] - 超募资金使用按补缺口、临时补流、现金管理顺序[24] 资金支付与审批 - 募投项目建设可用银行承兑汇票支付资金[30] - 公司使用募集资金每笔支出需部门、财务、总经理签批，超授权需董事会审批[24] 资金使用公告 - 闲置募集资金临时补流，董事会审议后公告，到期归还专户[19][20] - 闲置募集资金现金管理，董事会会议后公告，重大风险披露提示[18] 用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[20] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间或仅地点变更，董事会决议[21] 超募资金计划 - 公司应根据需求安排超募资金计划，同批次募投项目结项时明确[22] 监督检查 - 内审部门每季度检查募集资金情况并报告审计委员会[27] - 董事会每半年核查募投项目进展，出具专项报告[27] - 会计师事务所对年度募集资金情况出具鉴证报告并披露[27] 差异处理 - 募投项目年度实际与预计使用差异超30%，公司调整计划并披露[28] 核查报告 - 保荐人或独董每半年现场核查募集资金情况[29] - 年度结束后，保荐人或独董出具专项核查报告并披露[29] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为保留、否定或无法提出，董事会分析理由、整改并年报披露[28] 异常处理 - 保荐人或独董发现异常现场核查并报告深交所[28] - 保荐人或独董督促公司、银行整改违规并报告[29] 办法施行 - 本办法获董事会审议通过之日起施行[31]

石家庄以岭药业股份有限公司 非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律、行 政法规、部门规章和规范性文件，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第六条 董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，职责为： （一）负责组织和协调公司信息披露事务，准备交易商协会要求信息披露文件， 保证公司信息披露程序符合交易商协会的相关规则和要求； 第二条 本制度所称"非金融企业债务融资工具"（以下简称"债务融资工具"） 是指公司在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 本制度所称"信息披露"，是指按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、中国人民银 行和中国银行间市场交易商协会（以下简称"交易商协会"）对在银行 ...

石家庄以岭药业股份有限公司 内部审计制度 （2025 年 12 月修订） 第一节 总 则 第一条 为了提高内部审计工作质量、加大审计工作力度、明确审计工作职 责以及规范审计工作程序，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审 计工作的规定》《中华人民共和国国家审计准则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章的规 定，结合石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称"公司"）的实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度规定了公司内部审计机构及审计人员的职责与权限、内部审 计的工作内容及程序，并对具体的内部控制的实施等相关事项进行了规范，是公 司开展内部审计工作的标准。 第三条 本制度适用于公司各内部机构、子公司及公司对其有实际控制权的 其他企业。 第二节 内部审计机构及其主要职责和权限 第四条 公司设立内部审计专职机构——审计部，对公司的业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司各内部机构或者职能部门、 控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计机构依 法履行职责，不得妨碍内部审计机构的工作。 第五条 内部审计机构 ...

石家庄以岭药业股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 本细则依据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）《深 圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规规定和《石家庄以岭药业股 份有限公司章程》（以下称"公司章程"）、《石家庄以岭药业股份有限公司董事会 议事规则》而制定。 第二条 石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称"公司"）设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司 负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的个人品德和职业道德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事 会秘书： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高 级管理人员的情形； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第 ...

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，委员内选举并报请董事会批准[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任[6] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[16] - 会议召开前七天通知全体委员，主任委员主持，不能出席可委托其他独立董事[18] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[20] - 讨论关联议题时，关联委员回避，过半数无关联委员出席可开会，决议须无关联委员过半数通过[23] 信息披露 - 公司应在年报中披露审计委员会年度履职情况，董事会未采纳审议意见应披露并说明理由[13] 工作细则 - “以上”含本数，“过”“不足”不含本数[20] - 自董事会决议通过之日起施行[20] - 未尽事宜按国家规定和公司章程执行[20] - 与国家后续规定或修改后章程抵触，按规定执行并修订报董事会审议[20] - 解释权归属公司董事会[20]

章 程 二零二五年十二月 | | | 石家庄以岭药业股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他法律法规等有关规定，制定本章程。 石家庄以岭药业股份有限公司 第五条 公司住所：石家庄市高新技术开发区天山大街 238 号 邮政编码：050035 第六条 公司注册资本为人民币 1,670,705,376 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通 过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项 决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，经主管部门批准， 由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司；公司在石家庄高新区市场监督管 理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为 9113000023565800XC。 第三条 公司于 2011 年 7 月 7 日经中国证券监督管理委员会（ ...

融资审批规则 - 单次或累计融资金额超2亿元且未超最近一期经审计净资产值的30%（含）或未超4亿元，报董事会审批[4][5] - 单笔或累计融资金额超最近一期经审计净资产值的30%且超4亿元，经董事会审议后报股东会批准[5] 担保审批规则 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产的50%后提供担保，需董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供担保，需董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需董事会审议后提交股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，需董事会审议后提交股东会审议[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会审议[13] 担保其他规则 - 最近十二个月内担保金额累计计算超最近一期经审计总资产的30%，股东会审议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[13] - 合营或联营企业间担保额度调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[15] 信息披露与备案 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[13] - 公司订立的融资或担保合同应在签署之日起7日内报送财务部登记备案[18] 审批时效与延期规定 - 获批准的融资及对外担保事项，30日内未签合同，超时限再办理视为新事项须重新审批[18] - 融资期限届满展期，财务部应及时向董事会报告并说明原因及还款期限[30] 资金使用与追偿 - 变更融资资金用途，由使用部门申请并按规定权限履行批准程序[20] - 公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，展期需按程序重新审核[19] - 公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿[20] 资料管理与责任追究 - 公司融资及对外担保事项相关资料和文件应及时送交董事会秘书[21] - 董事对违规或失当的融资、对外担保产生的损失依法承担连带责任[23] - 越权审批或签署合同给公司造成损失，追究相关人员法律责任[24] 财务应急措施 - 财务部预计到期不能归还贷款，应了解原因并制定应急方案[30]

石家庄以岭药业股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 （2025 年 12 月修订） 审计委员会应当督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书 面意见形式记录督促的方式、次数和结果，以及相关负责人的签字确认。 第五条 审计委员会应当在年审会计师事务所进场前审阅公司编制的财务会 计报表，形成书面意见。在年审会计师进场后，审计委员会应当加强与其沟通， 在出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 年审会计师提交定稿的年度财务报告后，审计委员会对此进行表决，形成决 议后提交董事会审核。 第六条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师 完成年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后， 提交董事会决议通过并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务 所。 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对 前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决 第一条 为明确石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审 计委员会在公司年度报告编制和披露过程中的职责和工作程序，保证公司年度报 告工作 ...

子公司定义 - 控股子公司指持有其50%以上股份或持有股份在50％以下但能实际控制的公司[2] - 参股公司指持有股份在50％以下且不具备实际控制的公司[2] 人员管理 - 公司派往子公司人员实行委派制，任职按各子公司章程规定执行[5] - 董事、监事及重要高级管理人员委派需总经理推荐、董事长审批等程序，最后报人力资源部备案[5] - 派往子公司人员应于每年度结束后1个月内提交年度述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[7] - 控股子公司人力资源事宜由公司人力资源部归口管理，高级管理人员备选人员由公司招聘[26] - 控股子公司应建立适合自身的绩效考核制度，年度结束后对高层管理人员实施考核[28] 财务管理 - 控股子公司财务运作由公司财务部归口管理，财务负责人由公司委派[9] - 控股子公司应参照公司财务管理制度制定自身财务制度并报公司财务部备案[10] - 控股子公司应及时按要求报送财务报表和提供会计资料，其财务报表接受公司委托注册会计师审计[23] - 公司委派的参股公司相关人员应于每季度结束后1个月内报送该季度财务报表和分析报告[11] - 控股子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务部报告资金变动情况[26] - 控股子公司应妥善保管财务档案，严格控制与关联方资金等往来[12] - 控股子公司重大合同涉及金额超最近一期经审计净资产30%，需财务部、总经办会审并备案[15] - 控股子公司超最近一期经审计净资产30%的对外投资等交易，需经股东会审议并提请公司相关方审议[16] 审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督，审计部负责开展内部审计工作[21] 行政事务管理 - 控股子公司行政事务由公司总经办归口管理，需参照公司文件制订规定并备案[23] 经营规划与信息报告 - 控股子公司经营及发展规划需服从公司战略和总体规划[14] - 公司管理层向控股子公司下达年度经济指标，由其拟定实施方案报总经理审批后执行[14] - 控股子公司应按规定及时、准确报告重大信息并向董事会秘书报送重要文件[18] - 公司委派的参股公司人员应在每季度结束后1个月内向总经理报送季度任职参股公司情况报告[19]