股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] 审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[9] - 对外单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等情形需股东会审议[11] - 提供财务资助单笔金额超最近一期经审计净资产10%等情形需股东会审议[14] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一需股东会审议[16] 董事会审议 - 公司对外提供担保需经全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[11] - 公司提供财务资助需经全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[14] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[27] - 年度股东会召集人应在会议召开20日前公告通知股东，临时股东会则在15日前[29] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[39] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[47] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58][59] - 关联交易事项普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] 其他规定 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[69] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法决议[70] - 会议记录保存期限不少于10年[67] - 规则自股东会审议通过生效，原规则废止[74]

担保审议规则 - 公司所有对外担保均应提交董事会，需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30％后提供的担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[6] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保，股东会审议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6][8] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意，还需提交股东会审议[8] 担保额度管理 - 公司向控股子公司提供担保，可对不同资产负债率子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会，担保余额不得超额度[9] - 公司向合营或联营企业提供担保满足条件可预计未来12个月新增担保额度并提交股东会，调剂总额不得超预计额度50%[11] 担保流程与资料 - 公司担保债务展期需重新履行审议和披露义务[12] - 被担保人提交担保申请时需附上近3年经审计年度财务报告及最近一期财务报告等资料[20] 担保相关要求 - 公司为控股、参股公司担保，其他股东应按出资比例提供同等担保，未采取措施董事会需披露原因并说明风险[22] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[22] - 担保合同应明确主债权种类、金额等条款[27] - 担保合同变更需重新报批，原合同作废[28] 担保后续管理 - 公司所担保债务到期后，专人督促被担保人在15个工作日内履行还款义务[33] - 公司财务部门负责对外担保统一登记备案和具体事务，包括资信调查等[30] - 公司应要求被担保人定期报告借款情况，专人监控并统计担保情况[33] - 被担保人债务到期未履行义务等情况，公司准备启动反担保追偿程序[34] - 公司为债务人履行担保义务后，应采取措施追偿并通报董事会[35] 信息披露与保密 - 公司需按规定履行对外担保信息披露义务[37] - 参与担保部门负责人要向董事会秘书报告情况并提供资料[37] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款等情况公司应及时披露[38] - 重大担保信息未公开前要控制知情范围，知悉者有保密义务[38] 责任追究 - 经办担保事项的单位、部门或人员为责任人[40] - 违规或失当担保造成损失相关责任人应承担赔偿责任[40] - 高级管理人员擅自越权签担保合同公司应追究责任[40] - 责任人无视风险担保或怠于履职造成损失应担责，涉嫌犯罪移送司法[40] - 公司因被担保人偿债问题担责应采取措施减少损失并追究人员责任[40] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过生效，原制度废止[45]

人员聘任 - 财务负责人由总经理提名，董事会决定聘任[5] - 会计机构负责人由财务负责人推荐，总经理批准后聘任[6] 任职要求 - 财务负责人需5年以上大中型企业财务管理经验等[5] - 会计机构负责人需从事会计工作5年以上等[7] 职责权限 - 财务负责人定期向总经理、董事会报告工作[10] - 财务负责人审核公司财务报告，参与重大事项决策[11] - 会计机构负责人编制公司财务报告并提交审核[15] 考核与离职 - 财务负责人年末接受董事会考核，会计接受财务负责人考核[18] - 财务负责人辞职需提前一月书面报告，离任前接受审查[20] 责任追究 - 财务负责人责任追究范围包括违反法规等[23] - 会计机构负责人责任追究依据公司考核内容等[24] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，原制度废止[31]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[15] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[15] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%交易，履行决策程序后披露并提交股东会审议[15] 关联交易特殊要求 - 关联交易达标准且交易标的为公司股权，披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计基准日距股东会召开日不得超6个月[14] - 关联交易达标准且交易标的为公司股权以外资产，披露标的资产评估报告，评估基准日距股东会召开日不得超一年[14] 会议审议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人时交易提交股东会审议[18] 担保与财务资助 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过，并提交股东会，股东会表决由出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[24][25] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过，并提交股东会[25] 委托理财 - 公司与关联人进行委托理财，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[26] 表决回避 - 关联董事在董事会表决关联交易时应回避，表决权不计入总数，董事会决议应披露非关联董事表决情况[18][21] - 关联股东在股东会表决关联交易时应回避，其所代表股份数不计入有表决权股份总数，股东会决议应披露非关联股东表决情况[20][23] 累计计算原则 - 公司在连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[23] - 公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易仍纳入累计计算范围[23][24] 其他交易规定 - 公司放弃权利导致关联交易，按不同情形以放弃金额等较高者适用规定[28] - 公司与关联人共同投资等以投资、增资等发生额作为计算标准适用规定[29] - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因及保障措施[37] - 公司与关联人发生交易以预计最高金额为成交金额适用规定[34] - 公司购买或出售交易标的少数股权达股东会审议标准需审计财务报告，特殊情况可免[34] - 公司及关联人向控制的关联共同投资企业同比增资达股东会审议标准可免审计评估[29] 信息披露 - 公司需在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[33] - 公司对日常关联交易预计按同一控制下关联人实际交易合计与预计总金额比较[33] - 公司与关联人交易涉及未来收支以预计最高金额为成交金额[34] 豁免情况 - 公司与关联人交易部分情况可申请豁免提交股东会审议[37] - 公司与关联人部分交易可免按关联交易审议披露[38] 交易执行 - 关联交易未获批准不得执行，已执行未获批公司有权终止[38]

制度适用与津贴标准 - 适用对象为公司董事和高级管理人员[3] - 董事津贴10.8万元/年（税前）[6] - 高级管理人员津贴7.2万元/年（税前）[7] 薪酬与考核 - 高级管理人员除津贴外按薪酬方案考核发薪[7] - 董事长薪酬可按总经理实际薪酬的120%发放[7] 其他规定 - 担任多项职务仅发最高额一项津贴[7] - 按实际工作时间算变动人员津贴[7] - 制度经股东会审议通过生效，原制度废止[11]

公司股本 - 公司于2011年5月31日首次发行1890万股人民币普通股，11月11日在深交所上市[6] - 公司注册资本为283,331,157元，已发行股份数为283,331,157股[8][23] - 2012 - 2015年通过转增、非公开发行等使总股本从98,174,915股增至283,331,157股[21][22] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[23] - 公司收购股份后特定情形合计持股不得超已发行股份总数10%，并3年内转让或注销[29] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[32] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[40] - 股东对决议有异议，程序或表决违规可60日内请求法院撤销[42] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东特定情形可诉讼[45][46] 股东会 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[67] - 六种情形下公司需2个月内召开临时股东会[67][69] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[90] 董事会 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[124] - 重大交易等6种情形之一应提交董事会审议并披露[129] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[144] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[179] - 具备现金分红条件时，原则上每年现金分配利润不低于当年可供分配利润10%[186] - 利润分配方案经董事会审议后提交股东会，涉及股票股利等须2/3以上通过[191] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[196][197] - 内部审计机构对业务等进行监督检查，向董事会负责[197] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[200]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，含三名独立董事[3] 独董任职资格 - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 近36个月有违法处罚等情况不得被提名[11] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] - 以会计专业人士身份提名需具备注册会计师资格等条件[7] 独董提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提独董候选人[11] - 选举两名及以上独董实行累积投票制[14] 独董任期与解职 - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得再提名[15] - 提前解职应披露理由，独董可提异议[15] 独董履职要求 - 每年对独立性自查并提交董事会[9] - 行使部分职权需全体独董过半数同意[19] - 发表独立意见应明确且含多方面内容[20] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解职[21] - 部分事项经全体独董过半数同意后提交董事会审议[22] - 每年在公司现场工作不少于15日[29] 独董会议相关 - 独董专门会议由过半数推举召集人主持[25] 专门委员会 - 审计委员会3名成员，2名独董，会计专业人士任召集人[26] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[27] - 提名委员会由3名董事组成，2名独董[27] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名独董[28] 其他 - 公司应向独董及时发会议通知并提供资料[35] - 独董工作记录等资料至少保存10年[30] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存10年[35] - 独董津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并披露[38] - 本制度自股东会审议通过生效，原制度废止[48] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[40] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高的股东[40]

会议规则 - 独立董事专门会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[4] - 表决实行一人一票制，审议事项经全体独立董事过半数表决同意方可通过[4] 审议规定 - 关联交易等事项需经独董会议审议且过半数同意后提交董事会[4] - 行使特别职权时，需经独董会议审议且过半数同意[5] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[8] 其他要求 - 会议应制作记录，出席独董和记录人员签字确认[7] - 公司应为会议提供便利，承担相关费用[11] - 独董应向年度股东会提交述职报告[11] - 出席独董对会议事项有保密义务[11] 制度生效 - 本制度自董事会通过生效，2023年12月9日制度废止[13]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[2][3] - 有6种情形之一的人士不得担任[6] 职责与聘任 - 董事会秘书负责信息披露等事务[7] - 由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[12] 证券事务代表 - 聘任董事会秘书时应聘任证券事务代表协助工作[12] 解聘与继任 - 解聘需充足理由，4种情形应1个月内解聘[15] - 原则上3个月内聘任新秘书，超3个月董事长代行[15][17] 培训要求 - 候选人应参加资格培训并获合格证书[19] - 任职期间每两年至少参加一次后续培训[20] 细则说明 - 细则依法律法规和章程执行，由董事会解释修订[21][22] - 细则自审议通过生效，原细则废止[22]

公司历史与股本 - 八菱有限2001年7月17日成立，初始注册资本1058万元[7] - 2004年9月八菱有限增资扩股，注册资本增至1387.5万元[7] - 2004年11月29日公司完成登记注册，注册资本56,619,166元，股份总数为56,619,166股[8][10] - 2011年5月31日公司首次公开发行18,900,000股，11月11日上市，总股本增至75,519,166股[8][11] - 2012年6月18日公司实施权益分派方案，每10股转增3股，总股本增至98,174,915股[9][11] - 2013年6月13日公司实施权益分派方案，每10股转增8股，总股本增至176,714,847股[9][12] - 2014年6月3日公司向6名特定对象非公开发行72,621,722股，9月24日上市，总股本增至249,336,569股[9][12] - 2015年11月11日公司向4名特定对象非公开发行33,994,588股，2016年1月5日上市，总股本增至283,331,157股[9][12] - 公司已发行股份数为283,331,157股，均为人民币普通股[12][13] 制度修订 - 2025年7月11日公司召开会议审议通过修订《公司章程》等议案，尚需提交股东大会审议，通过后不再设监事会或监事[1][3] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度需修订并经股东大会审议[4] - 《信息披露管理制度》《独立董事专门会议工作制度》等修订无需股东大会审议[4] - 《董事和高级管理人员离职管理制度》为新制定制度，无需股东大会审议[4] - 《监事会议事规则》将废止，监事会终止履职，全体监事自动解任[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[13] - 公司或子公司一般不为购买股份者提供资助，实施员工持股计划除外[13][14] - 公司因特定情形收购本公司股份有不同注销或转让期限规定[16] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等人员转让股份有时间和比例限制[16] - 公司持有5%以上股份的股东等短线交易所得收益归公司，董事会不执行股东有权要求[16] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等，公司可拒绝并说明理由[17] - 股东对股东会、董事会违法决议有权请求法院认定无效或撤销[17] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等违规致公司损失时可请求相关部门诉讼[18] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[18] 会议相关 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%等事项[19] - 多种情形下需召开临时股东会，不同主体提议有不同流程[26][27][28] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[35] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，部分股份买入后36个月内不得行使表决权等[35] 人员任职 - 董事、监事和高级管理人员任职有资格限制和任期规定[38][39][42] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，离职后部分义务仍有效[43][45] 公司架构与委员会 - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长，设审计等四个专门委员会[45][50] - 审计委员会等专门委员会有人员构成、职责和工作规程[49][50] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[55] - 公司现金分红每年不少于当年可分配利润的10%，不同发展阶段和资金支出安排有不同比例要求[56][60] - 利润分配方案涉及发放股票股利或资本公积金转增股本等需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[64] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[55] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[68] - 公司通知以邮寄送出，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期[68] - 公司指定《中国证券报》等报刊和巨潮资讯网刊登公告和披露信息[68] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[68] - 公司出现解散事由应在10日内公示，因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[69] - 本章程自股东会审议通过生效，原2023年修订章程废止[71]