股票期权激励计划公示与核查 - 公司于2025年7月22日通过董事会及监事会审议通过第二期股票期权激励计划草案及相关议案，并于7月24日披露草案及首次授予激励对象名单 [1] - 激励对象名单通过公司官网及巨潮资讯网公示10天（2025年7月24日至8月2日），公示期满未收到异议 [1][2] - 首次拟授予激励对象包括公司及子公司董事、高管、中层管理人员及核心技术骨干，排除独立董事、持股5%以上股东及关联方 [3] 激励对象股票交易核查 - 自查期间（2025年1月23日至7月23日）共有11名拟激励对象存在股票交易行为，其中2名因在敏感期（2025年7月22日）交易自愿放弃获授资格 [4][8] - 其余9名激励对象的交易行为发生在激励计划筹划前，未涉及内幕信息 [4][8] - 核查确认其他激励对象及内幕信息知情人无违规交易行为，符合《上市公司股权激励管理办法》要求 [4][9] 内幕信息管理程序 - 公司向中国结算深圳分公司查询核查对象持股及变更记录，并取得书面证明文件 [6][7][10] - 内幕信息知情人已登记备案，公司采取保密措施限定筹划人员范围 [9]

股票期权激励计划基本情况 - 公司于2025年7月22日召开第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十八次会议 审议通过第二期股票期权激励计划草案及相关议案 [1] - 激励计划首次授予激励对象名单于2025年7月24日至8月2日通过公司官网进行为期10天的公示 公示期满未收到任何异议 [2] 激励对象构成及资格核查 - 首次授予激励对象均为公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术业务骨干 不包括独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [2] - 2名拟激励对象因在2025年7月22日敏感期内买卖公司股票而自愿放弃获授资格 其余9名对象交易行为均发生在计划筹划前 不存在内幕交易情形 [3] - 经核查 激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止性情形 包括最近12个月内被监管机构认定为不适当人选、重大违法违规处罚或市场禁入措施等 [4] 合规性确认 - 董事会薪酬与考核委员会确认激励对象符合相关法律法规及激励计划草案规定的条件 主体资格合法有效 [4]

股票期权激励计划自查范围 - 核查对象包括第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及首次拟授予激励对象 [2] - 通过中国结算深圳分公司查询自查期间前6个月内买卖公司股票情况 [2] - 内幕信息知情人均已填报《内幕信息知情人登记表》 [2] 股票交易核查结果 - 11名核查对象在自查期间存在买卖公司股票行为 [2] - 其中2名核查对象在2025年7月22日（董事会审议日）进行交易 [2] - 该2名对象自愿放弃首次获授权益资格并配合调整激励对象名单 [2] - 其余9名对象交易发生在激励计划筹划前 基于公开信息操作 [3] 内控管理结论 - 公司已建立信息披露及内幕信息管理制度 [3] - 筹划期间限定参与人员范围并采取必要保密措施 [3] - 除11名对象外其余核查对象均无股票交易行为 [3]

公司决策 - 公司于2025年7月22日审议通过第二期股票期权激励计划草案等相关议案[2] 自查情况 - 自查期间为2025年1月23日 - 2025年7月23日[3] - 自查期间11名核查对象存在买卖公司股票行为[5] - 2名核查对象2025年7月22日买卖股票，自愿放弃首次获授权益资格[5] - 9名核查对象股票交易在筹划激励计划前，与内幕信息无关[5]

激励计划安排 - 2025年7月22日会议通过第二期股票期权激励计划草案[2] - 激励对象名单公示期为2025年7月24日 - 8月2日[2] 激励对象情况 - 激励对象不包括特定人员[5] - 11名拟激励对象曾买卖股票，2人放弃资格[6] - 除放弃者外激励对象主体资格合法有效[7]

违规担保情况 - 2019年10月28日、2019年10月29日和2020年1月8日，公司原二级控股子公司海南弘天时任法定代表人王安祥未经审议程序，擅自使用海南弘天3张定期存单（金额分别为1.46亿元、1.5亿元和1.7亿元）违规对外担保，导致4.66亿元存款被划走 [1] - 该违规担保事件导致公司股票自2020年7月2日起被实行其他风险警示（ST） [1] 诉讼进展 广州银行珠江支行1.46亿元存单质押案 - 广东省高级人民法院二审认定《存单质押合同》无效，判令广州银行珠江支行返还7300万元并支付资金占用费 [1] - 最高人民法院再审维持二审判决，截至公告日海南弘天尚未收到回款 [1] 广发银行重庆分行1.7亿元质押案 - 重庆市高级人民法院二审认定《权利质押合同》无效，判令广发银行重庆分行返还8500万元并计付资金占用费 [2] - 截至公告日海南弘天尚未收到回款 [2] 广州银行珠江支行1.5亿元存单质押案 - 广东省广州市中级人民法院一审以涉嫌经济犯罪为由驳回起诉，海南弘天已上诉至广东省高级人民法院 [2] - 截至公告日本案处于二审阶段，尚无生效判决 [2] 后续措施 - 公司将持续关注诉讼进展并及时履行信息披露义务 [3] - 公司指定《中国证券报》等媒体及巨潮资讯网为正式信息披露渠道 [3]

违规担保 - 2019 - 2020年海南弘天时任法定代表人用4.66亿定期存单违规担保，存款被划走[1] 风险警示 - 公司股票2020年7月2日起被实行其他风险警示（ST），目前暂无法撤销[1][4] 诉讼进展 - 三起存单质押合同纠纷，两起二审判决银行返款未回款，一起二审未决[2][3] 款项追回 - 截至公告披露日，海南弘天未追回任何款项[4]

新股发行及要约收购 - 广东建科新股发行价格为6.56元[1] - 申科股份要约申报期为2025年7月29日至8月27日[1] - ST凯利要约申报期为2025年7月17日至8月15日[1] 异常波动及风险提示 - *ST紫天、*ST苏吴、*ST华微等多家公司出现异常波动[1][3][4] - 基金溢价风险提示涉及标普消费ETF(159529)、纳指科技ETF(159509)等[6] 可转债及债券操作 - 灵康转债(113610)转股价格调整生效日期为2025年8月1日[6] - 平煤转债(113066)转股价格调整生效日期为2025年8月4日[6] - 宏丰转债(123141)赎回登记日为2025年8月28日[6] 港股通权益提示 - 微创脑科学(02172)以股代息申报期为2025年7月24日至8月4日[6]

股东大会基本信息 - 南宁八菱科技股份有限公司于2025年7月30日召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会由广西欣源律师事务所提供法律意见服务 [1] - 股东大会召集人为公司董事会 [4] 股东大会召集与召开程序 - 公司第七届董事会第十九次会议于2025年7月11日通过召开股东大会决议 [2] - 公司在股东大会召开15日前在指定信息披露渠道发布了董事会决议和会议通知 [2] - 会议通知包含时间、地点、审议事项、股权登记日等完整信息 [2] - 股东大会采用现场表决与网络投票相结合方式召开 [3] - 现场会议地点为南宁市高新区公司办公楼三楼会议室 [3] - 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [3] - 网络投票时间为2025年7月30日交易时段9:15-9:25, 9:30-11:30和13:00-15:00 [3] 出席会议情况 - 股权登记日为2025年7月25日 [3] - 出席现场会议股东及代理人11名，代表有表决权股份95,340,061股 [3] - 参与网络投票股东165人，代表股份22,210,144股，占公司股份总数7.8389% [4] - 总计参会股东176人，代表股份117,550,205股 [4] - 公司全体董事、高级管理人员和部分监事出席会议 [4] 审议议案情况 - 本次股东大会共审议15项议案 [4] - 议案内容包括修订公司章程、股东大会议事规则、防范资金占用制度、董事监事高管津贴管理制度等 [4] - 所有审议议案与公告内容一致 [4] 表决结果 - 议案一《关于修订公司章程的议案》获得同意票117,451,405股，占比99.9160% [5] - 中小投资者对该议案同意比例达99.5819% [5] - 各项议案同意率均超过98%，最高达99.9160% [5][6][7] - 表决采用现场记名投票与网络投票结合方式 [4] - 计票监票由股东代表、律师及监事代表共同负责 [4] - 深圳证券交易所提供网络投票统计确认 [4][5] 法律意见结论 - 股东大会召集和召开程序符合相关法律法规和公司章程规定 [8] - 出席会议人员资格和召集人资格合法有效 [8] - 会议表决程序和表决结果合法有效 [8] - 法律意见书于2025年7月30日正式出具 [8]

会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年7月30日14:30在公司办公楼三楼会议室召开 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 互联网投票系统投票时间为全天 [1] - 出席现场会议股东及代理人共11人 代表股份95,340,061股 通过网络投票股东165人 代表股份22,210,144股 合计176名股东代表股份117,550,205股 占公司总股本41.4886% [1][2] - 中小股东出席168人 代表股份23,630,772股 占总股本8.3403% 公司全体董事、高级管理人员及部分监事出席会议 律师事务所见证律师现场列席 [2] 公司章程修订议案 - 修订公司章程议案以99.9160%高票通过 其中同意票117,451,405股 反对18,900股 弃权79,900股 [2] - 中小股东对该议案支持率达99.5819% 同意23,531,972股 反对18,900股 弃权79,900股 [3] - 该特别决议事项获出席股东所持表决权三分之二以上通过 即日起公司取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 现任第七届监事会终止履职 监事自动解任 监事会议事规则同步废止 [3] 公积金弥补亏损议案 - 使用公积金弥补亏损议案获99.9675%赞成票 同意117,512,005股 反对25,900股 弃权12,300股 [3] - 中小股东同意比例达99.8383% 同意23,592,572股 反对25,900股 弃权12,300股 [4][5] 治理制度修订议案群组 - 股东大会议事规则修订案获99.8713%通过 同意117,398,905股 反对79,000股 弃权72,300股 中小股东同意比例99.3597% [5] - 股东大会网络投票实施细则修订案以相同票数通过 总同意率99.8713% 中小股东同意率99.3597% [6] - 累积投票制实施细则修订案获99.8708%赞成 同意117,398,305股 中小股东支持度99.3572% [6][7] - 董事会议事规则修订案以99.8648%通过 同意117,391,305股 中小股东同意比例99.3276% 该特别决议获三分之二以上表决权通过 [7][8] - 独立董事工作制度修订案赞成票比例99.8648% 与董事会议事规则议案票数一致 [8][9] 风险控制制度修订案 - 对外投资管理制度修订案获99.8560%同意 反对90,000股 弃权79,300股 中小股东支持率99.2836% [9] - 风险投资管理制度修订案赞成率99.8613% 同意117,387,105股 中小股东同意比例99.3098% [9][10] - 对外担保管理制度修订案以99.8358%通过 反对90,900股 弃权102,100股 中小股东同意率99.1833% [10] - 防范资金占用制度修订案获99.8607%赞成 反对91,400股 中小股东支持度99.3073% [10][11] - 关联交易管理制度修订案同意比例99.8606% 反对91,000股 中小股东赞成率99.3064% [11][12] - 募集资金管理制度修订案以99.8863%高票通过 反对60,700股 中小股东同意率99.4346% [13] 专项制度修订案 - 会计师事务所选聘制度修订案获99.7184%同意 但反对票达258,700股 为所有议案中最高 中小股东支持率98.5993% 反对率1.0948% [13][14] - 董事监事及高管津贴管理制度修订案同意比例98.4994% 反对133,000股 弃权222,700股 中小股东赞成率98.4948% 公司董事、高级管理人员及关联股东对该议案回避表决 [14][15] 法律意见与会议效力 - 律师事务所确认会议召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及公司章程 出席会议人员资格合法有效 会议表决程序及结果合法有效 [15]