离职生效与披露 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效，公司两交易日内披露[4] 补选与法定代表人确定 - 董事辞任或被解除职务，公司60日内完成补选[5] - 担任法定代表人的董事或总经理辞任，公司30日内确定新法定代表人[6] 任职限制与解除职务 - 董事、高管任职期间特定情形不得任职，部分应立即停止履职辞职，未辞公司解除[6][7] - 董事违规经股东会决议可解除职务，高管违规经董事会审议可解除[8] 股份转让限制 - 董事、高管离职后6个月内不得转让持有及新增公司股份[10] - 任期届满前离职的，就任任期内和届满后6个月内，每年转让不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[10] 工作交接与承诺履行 - 董事、高管离职生效后5个工作日内完成工作交接[12] - 离职后需继续履行未完成公开承诺，未履行公司有权追责[13] 忠实义务与竞业限制 - 董事、高管离职后忠实义务三年内有效[15] - 高管离职后遵守竞业限制协议，公司有权选择不履行相关条款[16][17] 审计与追责 - 涉及重大事项审计委员会可决定是否启动离任审计[19] - 公司可聘会计师事务所审计拟离职人员，费用公司承担[19] - 审计结果作为追责、追偿依据，损失可依法追偿[19] - 拟离职人员报告明确未履行承诺及解决方案[21] - 公司发现违规董事会审议追责方案，追偿含多项损失[22] - 离职人员对追责有异议可15日内向审计委员会申请复核[22] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[25][26]

业绩总结 - 截至2024年12月31日，母公司未分配利润 -661,224,158.54元，盈余公积140,439,908.33元，资本公积1,120,319,017.38元[2] - 母公司亏损因计提资产和信用减值损失[3] 未来展望 - 拟用公积金661,224,158.54元弥补累计亏损，需股东大会通过，有不确定性[4][8] 新策略 - 2025年7月11日，董事会和监事会审议通过弥补亏损议案[7] - 弥补后盈余公积减至0元，资本公积减至599,534,767.17元，未分配利润变为0元[6]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会召开时间为7月30日14:30[1][2] - 网络投票时间为7月30日9:15 - 15:00（互联网系统）[2][21][23] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2][21][23] - 股权登记日为2025年7月25日[4] - 会议登记时间为2025年7月28日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[12] 提案相关 - 提案1、提案3和提案6为特别决议事项，需2/3以上表决权通过[9] - 公司董事等关联股东需对提案15回避表决[10] - 本次股东大会审议议案为非累积投票提案[20][26] 投票规则 - 投票代码为"362592"，投票简称为"八菱投票"[20] - 股东对总议案投票视为对所有提案同意见[20][27] - 重复投票以第一次有效投票或具体提案为准[20][27] 委托事项 - 可委托他人出席股东大会[25] - 授权委托书剪报等均有效[27] - 法人股东委托须法定代表人签字盖章[27] 其他 - 需填写参会股东登记表，含姓名、持股数等[28][29]

会议信息 - 南宁八菱科技第七届监事会第十七次会议于2025年7月11日16:30召开[1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》获监事会通过，尚需股东大会2/3以上表决权通过[2][3][4] - 修订后公司或不设监事会或监事，《监事会议事规则》废止[5] - 《关于使用公积金弥补亏损的议案》获监事会通过，尚需股东大会审议[6][7][8]

会议信息 - 董事会会议于2025年7月11日召开，7名董事全出席[1] - 决定2025年7月30日14:30召开第二次临时股东大会[61,62] 制度修订 - 多项制度修订议案需股东大会审议或特定比例通过[4,9,17,20,23,26,29,32] - 多项制度修订和制定表决全票通过[17,48,49,50,51,54,55,56,57,58,59,60] 财务情况 - 截至2024年12月31日，母公司未分配利润 -661,224,158.54元，拟用公积金弥补[5]

公司业绩预测 - 公司预计2025年1月1日至2025年6月30日归属于上市公司股东的净利润为5000万元～7000万元，比上年同期的3088.86万元增长61.87%～126.62% [1] - 扣除非经常性损益后的净利润预计为4600万元～6500万元，比上年同期的2830.68万元增长62.51%～129.63% [1] - 基本每股收益预计为0.18元/股～0.25元/股 [1]

收入和利润（同比环比） - 预计2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为5,000.00万元～7,000.00万元，比上年同期增长61.87%～126.62%[3] - 预计2025年上半年扣除非经常性损益后的净利润为4,600.00万元～6,500.00万元，比上年同期增长62.51%～129.63%[3] - 预计2025年上半年基本每股收益为0.18元/股～0.25元/股，上年同期为0.12元/股[3] 业绩增长原因 - 业绩增长主要由于重要参股公司营业收入和净利润大幅增长，公司按持股比例确认的投资收益增加[5] - 本报告期摊销的股份支付费用较上年同期减少，对净利润的负向影响相应减少[6] 财务数据披露信息 - 业绩预告数据未经会计师事务所预审计[4] - 具体财务数据将在2025年半年度报告中披露[7]

违规担保 - 2019 - 2020年海南弘天时任法定代表人用3张定期存单违规担保，4.66亿元存款被划走[1] 风险警示 - 公司股票自2020年7月2日起被实行其他风险警示（ST）[1] 诉讼进展 - 1.46亿存单质押纠纷二审改判银行返还7300万及资金占用费，未回款[2] - 1.7亿质押合同纠纷二审改判银行返还8500万及资金占用费，未回款[3] - 1.5亿存单质押纠纷一审驳回起诉，已上诉二审尚无生效判决[3] 现状 - 截至公告披露日，海南弘天未追回任何款项[4] - 公司股票目前暂时无法撤销其他风险警示[4]

公司业务相关 - 公司产品目前暂未应用于机器人领域 [2] - 公司研发生产的电池冷却器、电池液冷板等产品可应用于电池热管理系统 [5] 摘帽条件相关 - 违规担保情形消除后，可向交易所申请对公司股票交易撤销其他风险警示，公司将加强与监管部门沟通，如消除会申请并及时披露 [2] - 公司一直在积极寻找市场类似案例并学习成功案例经验，欢迎投资者分享案例或建议 [2][3] 业绩预期相关 - 公司主要客户上汽通用五菱和奇瑞汽车二季度销量同比增长，公司生产经营正常，具体业绩关注后续半年度报告 [4] - 公司有专门的新能源研发、销售团队，上半年经营业绩关注后续半年度报告 [6] 项目建设相关 - 为企业未来发展，公司拟增发股票募集资金用于芜湖生产基地项目建设，项目按进度计划正常推进，已取得项目用地土地使用权，完成多项工作，正在办理前置审批手续 [7] - 一期项目建设周期预计不超过 24 个月，整体项目建设不超过 48 个月 [8] 并购相关 - 公司目前暂时没有并购计划 [6] - 公司目前没有收购或者出售重庆八菱股权的计划 [8] 业绩披露相关 - 如达到披露标准，公司会严格按照相关法律法规披露业绩预告 [8]

股票期权授予 - 股票期权首次授予登记完成日为2025年6月25日，数量850万份，人数108人[1][24] - 行权价格5.5元/份，首次授予日为2025年5月19日，股票来源为定向发行A股普通股[1] - 副董事长刘汉桥获授90万份，占全部权益9%，占总股本0.32%[7] - 总工程师魏远海等3人各获授50万份，均占全部权益5%，占总股本0.18%[7] - 中层等104人获授610万份，占全部权益61%，占总股本2.15%[7] 激励计划时间 - 有效期自首次授予日起最长不超36个月[13] - 首次授予等待期为12个月、24个月[14] - 第一个行权期可行权比例50%，时间为12 - 24个月[15] - 第二个行权期可行权比例50%，时间为24 - 36个月[15] 业绩考核 - 考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[18] - 2025年净利润目标值7800万元，触发值7000万元[23] - 2026年净利润目标值8500万元，触发值7800万元[23] 费用摊销 - 850万份期权2025 - 2027年摊销费用分别为365.13万、325.44万、71.44万，总费用762.01万[25] 行权规则 - 行权期公司未发生特定情形且满足条件，激励对象可行权[16] - 个人考核分五档，对应行权比例100%、90%、80%、70%、0%[21] - 公司层面行权比例按净利润情况计算[23] - 激励对象个人当期实际可行权数量按公式计算[21] 特殊情况处理 - 激励对象发生特定情形，已获授未行权期权由公司注销[17] - 公司未达业绩触发值，激励对象对应考核当年可行权期权不得行权[20] - 激励成本对公司经营业绩影响以审计数据为准[26]