股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会由9月30日董事会会议决定召集[5] - 10月8日发布股东大会通知，距召开超十五日[5] - 10月24日下午14:00现场会议召开，董事长主持[6] 投票情况 - 现场7人代表543,252,426股，占比73.7719%[9] - 网络130人代表47,191,114股，占比6.4084%[10] - 共137人代表590,443,540股，占比80.1803%[10] 议案表决 - 三项员工持股相关议案同意股数占比超93%[12][13][14] 法律意见书 - 北京市中伦（广州）律所10月24日出具[19] - 一式三份，签字盖章生效[17]

公司基本信息 - 2011年1月28日在深交所主板上市，证券简称“万和电气”，代码“002543”[11] - 注册资本74,360万元人民币[11] - 营业期限自2003年12月29日至无固定期限[11] 员工持股计划 - 2024年9月30日董事会审议通过员工持股计划草案[15] - 参与人不超31人，含3名监事和高管[4] - 存续期不超60个月[17] - 认购股份不超512万股，不超股本10%[17][18] - 已履行现阶段法律程序，待股东大会通过[35]

报告公司投资评级 - 维持"增持"投资评级 [6] 报告的核心观点 - 发布2024年员工持股计划,深度绑定核心高管 [5] - 员工持股考核目标彰显公司长期稳健发展信心 [6] - 预计2024-2026年公司分别可实现归母净利润6.28/6.88/7.51亿元,同比+10.5%/+9.6%/+9.1% [6] 公司财务数据总结 - 2024年营业总收入预计为70.81亿元,同比增长16% [8] - 2024年归母净利润预计为6.28亿元,同比增长10.5% [8] - 2024年每股收益预计为0.84元 [8] - 2024年毛利率预计为31.5% [8] - 2024年ROE预计为12.9% [8]

会议情况 - 万和电气五届九次监事会会议于2024年9月30日召开，应出席3人，实际出席3人[1] 议案通过情况 - 《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要议案以2赞成0反对0弃权通过[2] - 《2024年员工持股计划管理办法》议案以2赞成0反对0弃权通过[4] 后续安排 - 两项议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议[2][4]

会议决议 - 董事会五届十八次会议于2024年9月30日召开，7位董事全出席[1] - 通过员工持股计划相关三项议案，需提交2024年第二次临时股东大会审议[2][3][4] - 通过提请召开2024年第二次临时股东大会的议案，定于10月24日下午14:00召开[7] 授信申请 - 公司向中信银行佛山分行申请8亿元综合授信，有效期2年[6] - 合肥万和电气申请1亿元，广东万和热能申请9600万元，有效期1年[6]

员工持股计划资金与股份 - 员工持股计划筹集资金总额不超2513.92万元，合计份额不超2513.92万份[6] - 截至草案披露日，公司回购专用证券账户持股7205259股，占总股本0.97%[6] - 员工持股计划受让回购股份价格为4.91元/股[7] - 员工持股计划涉及标的股票512万股，占公告日总股本0.69%[7] 员工持股计划实施与管理 - 员工持股计划经出席股东大会股东所持表决权二分之一以上通过可实施[4] - 持有人会议审议融资事项需出席持有人所持1/2以上份额同意[7] - 员工持股计划拟自行或委托专业机构管理，最高管理机构为持有人会议[8] - 首次持有人会议由董事会秘书召集主持，后续由管理委员会召集[10] - 召开持有人会议，管理委员会提前3日通知全体持有人[10] 员工持股计划人员与表决 - 员工持股计划持有人应符合公司监事、高级管理人员等标准之一[5] - 议案需出席持有人所持超50%份额同意表决通过，约定2/3以上份额同意除外[12] - 单独或合计持有3%以上份额持有人可会前3日提交临时提案[12] - 单独或合计持有10%以上份额持有人可提议召开持有人会议[12] 员工持股计划管理委员会 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期与计划存续期一致[13] - 管理委员会会议过半数委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 员工持股计划时间安排 - 员工持股计划存续期60个月，自最后一笔标的股票过户起算[18] - 股东大会通过后6个月内完成标的股票购买及过户转让[18] - 存续期届满前，经出席持有人2/3以上份额同意并董事会审议可延长[18] - 员工持股计划锁定期分三批解锁，12、24、36个月，解锁比例40%、30%、30%[18][20] - 锁定期满后、存续期内，管理委员会有权安排股票过户或分配出售所得[19] - 员工持股计划存续期满不延期或提前终止，45个工作日内完成清算[22] 业绩考核目标 - 2024年营收不低于67.14亿元，扣非净利润不低于6.36亿元[23] - 2025年营收不低于73.86亿元，扣非净利润不低于6.67亿元[23] - 2026年营收不低于81.24亿元，扣非净利润不低于7.01亿元[23] 个人绩效考核与解锁 - 个人绩效考核优秀、良好、合格、不合格对应解锁比例100%、80%、60%、0%[25] 员工持股计划其他规定 - 受让员工单个员工所持份额对应标的股票总数累计不超公司股本总额1%[26] - 员工持股计划存续期内放弃出席权、提案权、表决权，保留其他股东权利[27] - 锁定期内公司资本公积转增股本等新取得股份一并锁定[28] - 持有人自愿离职等情况，未参与考核分配份额由管理委员会处理[29] - 员工持股计划不得在公司年报等公告前特定日期买卖股票[21] - 员工持股计划变更须经出席持有人2/3以上份额同意并董事会审议通过[33] - 员工持股计划存续期满未展期自行终止；锁定期满且资产全部变现可提前终止，但持股期限不低于12个月；其他终止情形须经出席持有人2/3以上份额同意并董事会审议通过[33] - 公司有权监督员工持股计划运作、处置持有人权益等；有信息披露、开立账户等义务[34] - 持有人有权参加持有人会议、按份额享有资产权益等；有遵守规定、缴纳认购资金等义务[35] - 公司董事会与股东大会审议通过不意味着持有人享有继续服务权利，劳动关系按劳动合同执行[37] - 员工持股计划财务、会计处理及税收按相关制度规定执行[39] - 管理办法未尽事宜由董事会、管理委员会和持有人协商解决[39] - 管理办法经公司股东大会审议通过后方可实施[39] - 员工持股计划解释权属于公司董事会[39] - 员工因达到退休年龄退休、因执行职务丧失劳动能力离职、因执行职务身故，持股计划份额可不作变更且不再进行个人层面绩效考核[30]

员工持股计划 - 参加对象不超过31人[10] - 筹集资金总额不超2513.92万元，合计不超2513.92万份[10][29] - 规模不超过512万股，约占总股本0.69%[11] - 以4.91元/股购买不超512万股[12] - 存续期不超过60个月[13] - 分三批解锁，锁定期12、24、36个月，解锁比例40%、30%、30%[13][41] - 须经股东大会审议批准方可实施，存在不确定性[7] - 监事、高管3人，认购份额不超743.865万份，占比29.59%；其他员工不超1770.055万份，占比70.41%[25] - 总裁赖育文拟认购589.2万份，占比23.44%，对应股份120万股，占总股本0.16%[26] 回购计划 - 2023年回购计划资金3000 - 6000万元，回购价不超9元/股[30] - 截至2024年1月25日，累计回购720.5259万股，占总股本0.97%，支付5995.67838万元[31] 业绩考核目标 - 2024年营收不低于67.14亿元且扣非净利润不低于6.36亿元[41] - 2025年营收不低于73.86亿元且扣非净利润不低于6.67亿元[41] - 2026年营收不低于81.24亿元且扣非净利润不低于7.01亿元[41] 费用分摊 - 假设2024年10月完成过户，应确认总费用预计24,985,600元[64] - 激励总成本在2024 - 2027年分摊，分别为4,060,160元、13,742,080元、5,309,440元、1,873,920元[64]

员工持股计划 - 参加对象不超过31人[10] - 筹集资金总额不超2513.92万元，合计不超2513.92万份[10][31] - 规模不超512万股，约占当前公司股本总额74360万股的0.69%[11] - 以4.91元/股的价格购买不超512万股[12] - 存续期不超60个月[13] - 分三批解锁，锁定期分别为12、24、36个月，解锁比例为40%、30%、30%[13][41][43] - 监事、高级管理人员3人，认购份额不超743.865万份，占比29.59%[27] - 其他符合条件员工认购份额不超1770.055万份，占比70.41%[27] - 总裁赖育文拟认购589.2万份，占比23.44%，对应股份120万股，占总股本0.16%[28] - 财务总监谢瑜华拟认购103.11万份，占比4.10%，对应股份21万股，占总股本0.03%[28] - 监事王如成拟认购51.555万份，占比2.05%，对应股份10.5万股，占总股本0.01%[28] - 受让公司回购股份价格为4.91元/股[34] - 涉及标的股票数量为512万股，占公告日公司总股本的0.69%[37] - 2024年员工持股计划标的股票共512万股，来源为公司回购股份[68] - 以2024年9月27日收盘数据测算，公司应确认总费用预计为2498.56万元，2024 - 2027年分别分摊406.016万元、1374.208万元、530.944万元、187.392万元[68] 回购计划 - 2023年回购计划资金总额不低于3000万元且不超过6000万元[32] - 回购股份价格不超过9元/股[32] - 回购股份实施期限自董事会审议通过方案之日起12个月内[32] - 截至2024年1月25日，公司累计回购股份7,205,259股，占总股本0.97%，支付总金额59,956,783.80元[33] 业绩目标 - 2024年公司层面业绩考核目标为营业收入不低于67.14亿元且扣非净利润不低于6.36亿元[43] - 2025年公司层面业绩考核目标为营业收入不低于73.86亿元且扣非净利润不低于6.67亿元[43] - 2026年公司层面业绩考核目标为营业收入不低于81.24亿元且扣非净利润不低于7.01亿元[43] 管理相关 - 持有人会议审议公司融资事项需经出席持有人所持1/2以上份额同意[48] - 持有人会议表决，每项议案经出席持有人所持超50%（不含50%）份额同意视为通过，约定需2/3以上份额同意的除外[54] - 单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可在会前3日向管理委员会提交临时提案[54] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[54] - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日通知全体持有人，紧急情况可口头通知[52] - 首次持有人会议由公司董事会秘书召集和主持，后续由管理委员会召集，管理委员会主任主持[52] - 员工持股计划拟自行管理和/或委托专业机构管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[50] - 员工持股计划管理委员会由3名委员组成，设主任1人[55] - 管理委员会会议需过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[58] - 管理委员会主任接到委员提议后3日内召集和主持临时会议[58] - 公司可委托专业管理机构管理员工持股计划，董事会选任[60] - 管理委员会委员任期与员工持股计划存续期一致[55] - 管理委员会不定期开会，提前1日通知，紧急情况可口头通知[57] 其他 - 员工持股计划资产独立于公司固有财产[63] - 参与员工持股计划的1名监事、2名高级管理人员与计划存在关联关系[65] - 参与计划的监事、高级管理人员放弃持有人会议提案权、表决权等[65] - 员工持股计划与公司控股股东等不存在一致行动关系[65][66] - 员工持股计划考核体系含公司层面和个人层面，科学合理，具激励与约束效果[46] - 员工持股计划整体放弃标的股票出席权、提案权、表决权，保留其他股东权利[72] - 锁定期内，持有人不得要求对权益进行分配，公司资本公积转增股本等新取得股份一并锁定[72] - 锁定期结束后，管理委员会可决定出售解锁份额对应资产并按比例分配收益[73] - 持有人变动时，根据不同情况对未参与考核分配份额进行收回、受让或出售等处置[74][75][76][77] - 实施员工持股计划激励成本影响经营业绩，但能激发员工积极性提升公司价值[69] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[81] - 员工持股计划锁定期满且名下资产全部变现可提前终止，但持股期限不得低于12个月[82] - 除自动和提前终止外，员工持股计划终止须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过[82] - 董事会审议通过员工持股计划后2个交易日内，公告相关文件[88] - 公司发出召开股东大会通知，并在召开前两个交易日公告法律意见书[88] - 员工持股计划经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过可实施[89] - 公司完成标的股票购买或过户至员工持股计划名下的2个交易日内，披露相关情况[89] - 董事会提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，授权自股东大会批准至计划终止有效[94][95] - 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收按相关制度规定执行[94] - 公司审议员工持股计划的股东大会采取现场与网络投票结合方式[94]

员工持股计划合规性 - 《2024年员工持股计划（草案）》符合法规，无禁止实施情形[1] - 拟定持有人主体资格合法有效[2] - 制定程序合法有效，决策无损害股东利益情形[3] 员工持股计划特点 - 员工自愿参与，无强制情形[1] - 实施前征求员工意见，无财务资助安排[2] 员工持股计划影响 - 利于建立利益共享机制，不损害公司及中小股东权益[2] 决策结果 - 监事会同意实施本次员工持股计划[3]

股东大会信息 - 公司董事会五届十八次会议于2024年9月30日通过召开2024年第二次临时股东大会议案[1] - 现场会议2024年10月24日14:00召开，网络投票时间为同日[1] - 会议股权登记日为2024年10月18日[3] 议案相关 - 会议审议三项议案，须经出席非关联股东有效表决股份总数二分之一以上通过[3][4] 登记与投票 - 登记时间为2024年10月21日，异地股东17:00前送达或传真材料[5] - 投票代码“362543”，简称为“万和投票”[12] - 深交所交易系统与互联网投票时间为2024年10月24日[13][14] 其他 - 股东互联网投票需身份认证，授权委托书有效期至大会结束[14][16]