独立董事任职规定 - 公司设3名独立董事，含1名会计专业人士[7] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[7] - 会计专业人士需具备丰富知识经验，至少符合3个条件之一[7] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[9] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[11] - 独立董事连任时间不得超6年[14] 独立董事履职与补选 - 不符合规定停止履职等，公司60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符等应履职至新任产生，公司60日内补选[15] - 除特殊情形外，辞职自报告送达董事会生效[15] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[17] - 每年现场工作时间不少于15日[23] 会议与决策规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[22] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[17] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[19] - 审计委员会部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会[20] 委员会组成要求 - 审计等委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人[19] - 审计委员会成员为非高管董事，会计专业独立董事任召集人[19] 信息披露与资料保存 - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[24] - 工作记录及资料至少保存10年[24] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[27] - 保障知情权，定期通报运营情况[27] - 及时发董事会通知并提供资料[29] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[29] - 履职涉应披露信息，公司及时披露[30] - 承担聘请专业机构等费用[30] - 可建立责任保险制度[30] - 给予与其职责相适应的津贴[30] 细则生效 - 本细则自股东会审议通过之日起生效[34]

内幕信息范围 - 公司1年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息范围[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息范围[8] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高等属内幕信息知情人[9] 管理与保密 - 董事会是内幕信息管理机构[5] - 董事会秘书为内幕信息保密负责人[5] - 董事长、总裁为公司保密第一责任人[11] 信息披露与档案管理 - 公司证券部是唯一信息披露机构[6] - 知情人需1个工作日内告知董事会秘书[15] - 公司按规定填写《内幕信息知情人档案》[15] - 董事会及时登记报送档案，董事长为主要责任人[15] - 档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[18] - 董事会秘书保管备案材料至少十年[19] 重大事项处理 - 重大事项披露后5个交易日报送进程备忘录[22] - 报告和公告后5个交易日自查知情人买卖证券情况[23] - 发现违规2个交易日内披露情况及处理结果[23] - 重大资产重组等十类事项报送知情人档案[19] - 事项变化或交易异常波动补充报送档案[20][20] 其他 - 公司保留追究擅自披露信息股东责任的权利[26] - 制度由董事会修改解释，审议通过实施[28]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须审议[8] - 对外单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须审议[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超相关比例后提供的担保须审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[11] - 公司及控股子公司一年内对外担保金额累计超最近一期经审计总资产30%须审议[11] 临时股东会召开条件 - 董事人数不足规定或章程所定人数的2/3时，2个月内召开[13] - 公司未弥补亏损达股本总额的1/3时，2个月内召开[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开[13] 股东会提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[22] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[22] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前通知[22] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议召开日期间隔不多于7个工作日且不少于2个工作日[24] - 股东会延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[24] - 互联网投票时间为会议召开当日上午9:15至下午3:00[26] - 股东发言原则上不得超过五分钟，同一议案发言原则上不得超过两次[31] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的相关信息[33] - 股东会会议记录应包含相关比例信息[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上[37] - 连续十二个月内相关金额超公司资产总额30%需特别决议通过[37] - 买入超规定比例部分的股份在36个月内有表决权限制[39] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[39] - 股东会关联交易决议需超过出席非关联股东所持表决权过半数，特定事项需2/3以上[40] - 非职工代表董事候选人由相关股东或董事会提名[43] - 相关股东提董事候选人临时提案应在股东会召开十日以前书面提出[43] - 股东会选举非职工代表董事可实行累积投票制[44] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[46] - 未填、错填等表决票视为弃权[46] - 股东会通过派现等提案，公司将在会后2个月内实施具体方案[49] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[49] 会议资料与规则 - 会议签到簿等文字资料由董事会秘书负责保管[51] - 董事会秘书负责会后上报会议纪要等材料并办理信息披露事务[51] - 出现特定情形公司应召开股东会修改规则[53] - 规则修改事项按规定公告或披露[54] - 规则未尽事宜按法律法规和公司章程执行[56] - 规则由公司董事会拟定，股东会审议批准[56] - 规则由公司董事会负责解释[56] - 规则自公司股东会审议通过之日起实施[56]

业务开展基础与交易规则 - 开展远期结售汇业务以正常生产经营为基础，与有资格金融机构交易，合约外币金额不超外币收付款预测量[8] 审议规则 - 预计动用交易保证金等上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元人民币，需提交股东会审议[11] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元人民币，需提交股东会审议[11] 业务管理 - 财务管理中心负责业务方案制订等，审计部负责审查监督[14] 风险应对 - 业务亏损或潜亏达公司最近一年经审计归属于母公司股东净利润10%以上且超1000万元人民币，需上报并商讨应对措施[20] 其他规定 - 业务相关档案由财务管理中心保管10年，按规定披露业务信息[24] - 制度自董事会审议通过之日起实施，解释权归董事会[26]

员工借款制度 - 适用于入职满2年等特定员工[6] - 借款利率参照市场，以协议约定为准[9] - 期限原则1 - 3年，以协议为准[9] 额度与还款 - 公司年借款额度不超上年度审计净利润4%[9] - 员工额度不超年度公司借款总额15%[9] - 按协议还款，可转账或工资扣减[11] 其他规定 - 离职前清偿本息，违约承担追讨费用[11][13] - 制度经董事会审议通过生效并负责解释[15]

会计师事务所选聘 - 大股东、实控人不得在审议前指定或干预审计委员会职责[6] - 1/3以上董事或1/10以上表决权股东可提聘请议案[9] - 审计业务满五年后，连续五年不得参与审计[12] - 股东会通过后签一年聘期约定书，可续聘[13] 文件保存与改聘 - 审计委员会审核意见等资料保存至少10年[11] - 四种情况公司应改聘会计师事务所[14] - 更换应在被审计年度第四季度前完成[15] 监督与处罚 - 审计委员会监督选聘，结果纳入年度评价[17] - 违规造成严重后果，审计委员会报董事会[17] - 董事会可通报批评责任人[17] - 股东会解聘，违约损失由责任人承担[17] - 严重时对责任人经济或纪律处分[17] - 严重行为经股东会决议不再选聘[18] - 董事会向监管部门报告处罚[18] 制度相关 - 制度按国家法律执行，经董事会审议生效[20] - 制度由董事会负责解释[20]

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司[6] - 控股子公司指公司持股超50%或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[6] - 参股子公司指公司持股不超50%（含50%）且无控制性影响的子公司[9] 决策与报备 - 子公司作出决议后应在两个工作日内报送公司对应部门及备案存档[13] 指标下达与交易审议 - 公司管理层向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标[15] - 子公司关联交易需根据情形经子公司或本公司董事会、股东会审议[15] 重大事项管理 - 子公司对外捐赠需提报公司相关部门并按制度执行，重大事项需本公司审议[16] - 子公司对外担保需遵循相关规定，重大事项需本公司审议[17] - 子公司重大行为应遵照《公司章程》审批权限，控股子公司需公司履行程序后再开会[17] 财务与审计 - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司财务管理制度及相关规定[19] - 子公司应及时报送财务报表并接受审计，财务负责人定期报告资金变动[21] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，审计内容多样[23] 经营管理核查 - 公司对子公司经营管理实施定期核查，分例行和专项检查[25] 信息披露 - 子公司应及时报告重大事项，董事长是信息披露第一责任人[27][28] 行政与人事管理 - 子公司行政事务自行管理，公司行政部门指导[30] - 子公司自行制定劳动合同管理制度，公司人力资源部门指导监督[34] - 子公司高级管理人员由公司招聘或委派，其他人员自行招聘[34] 绩效考核 - 公司建立对子公司绩效考核和激励约束制度[36] - 子公司高层管理人员由公司考评，中层及以下员工考核方案报总裁批准[34][36] 制度生效与修订 - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会解释和修订[38]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[9] 关联交易审议 - 公司与关联人交易（除提供担保、财务资助）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，提交股东会审议[17] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，或与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后提交董事会审议[17] - 公司与关联法人交易金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，或与关联自然人交易在30万元以下，由董事长或其授权总裁审批[18] 担保与财务资助 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上同意并提交股东会审议[18] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[19] 交易期限 - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额（含收益再投资金额）不超投资额度[21] 董事会会议 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的非关联关系董事人数不足三人，交易应提交公司股东会审议[24] 信息披露 - 公司应在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[20] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均在董事会审议通过后提交股东会审议并披露[23] - 关联交易信息披露按中国证监会及深交所规定执行并提交相关文件[33] - 达到规定情形的关联交易应及时披露，已审议通过的日常关联交易按要求披露履行情况[32] 协议相关 - 关联交易经公司有权机构批准后，公司可与关联方签订协议，协议自双方签字盖章后生效[30] - 关联交易合同有效期内，因生产经营变化需终止或修改协议，合同双方可签补充协议，补充合同可视情况即时生效或报经董事会、股东会确认后生效[30] 审计相关 - 公司应于每个会计年度结束后聘请符合法律规定的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具专项报告[31] 交易计算原则 - 公司与关联人在连续十二个月内发生的与同一关联人交易、与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，按累计计算原则适用相关规定[22] 交易流程 - 公司财务总监收到关联交易书面报告后，召集人员初步审查，初审认为必须发生的，报公司总裁，总裁责成有关部门草拟协议并报告董事长[28] 豁免与免予情形 - 四类关联交易可申请豁免提交股东会审议[33] - 五类关联交易可免予履行相关义务，重大交易仍需履行披露和审议程序[35] 子公司关联交易 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能实际控制的公司，控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司关联交易可能影响股价时公司应履行披露义务[37] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[37] 制度相关 - 本制度由董事会修改报股东会审批，由董事会负责解释[38] - 本制度经股东会通过之日起实施[39]

合同签署权限 - 公司总裁可签不超1000万元购买和销售合同，超1000万元需董事长签署[12] 固定资产审批 - 购置固定资产单笔或累计占最近一期经审计净资产低于5%报总裁批准，低于10%报董事长批准，低于50%报董事会批准，50%以上报股东会批准[12] - 固定资产报废单笔或累计占最近一期经审计净资产低于5%报总裁批准，低于10%报董事长批准，低于50%报董事会批准，50%以上报股东会批准[14] 投资项目审批 - 按《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定分情况处理[14] - 证券等风险投资按《证券投资管理制度》等规定履行审批程序[15] - 对外投资需业务部门等调查测算后报总裁办会议审议，再按规定提交审议[15] - 审议投资项目需考察法律政策等因素[16] - 须报董事会审批项目，投资发展部应报送资料由战略委员会提交审议[14] - 12个月内连续对同一或相关重大事项分次决策，以累计数计算投资数额履行手续[16] 项目执行与管理 - 重大项目由董事长或总裁签署文件，业务部门及分支机构执行并组建项目组[19] - 投资发展部和财务管理中心制定资金配套计划调配资金[20] - 组织内部审计人员定期对投资项目财务收支审计并提意见[20] - 固定资产投资项目推行公开招标制，竣工后验收和决算审计[20] - 重大项目实施完毕后，项目组报送结算文件申请审结，总裁按权限报告存档[20] 责任与处罚 - 投资决策失误致公司和股东重大损失，赞成和弃权的董事或总裁办会议成员赔偿[22] - 总裁办会议成员执行失误致公司损失，董事会可处罚并要求赔偿[22] - 投资发展部或财务总监出具虚假报告致项目失败，董事会可处罚并要求赔偿[22] - 投资项目项目经理违法致公司损失，总裁办会议可处罚并要求赔偿[23] - 拒不接受审计的项目经理，总裁办会议可处理[23] 制度实施与修订 - 本制度经董事会审议、股东会批准通过之日起实施，由董事会负责修订及解释[25]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[8] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例或金额需提交董事会审议后披露[12] 财务资助与关联交易 - 公司提供财务资助须经全体董事过半数且出席董事会会议2/3以上董事同意[13] - 与关联自然人、法人发生特定金额交易需经独立董事同意后履行审议程序披露[13] 董事会秘书聘任 - 原任董事会秘书离职后三个月内聘任，空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[21] 专门委员会设置 - 董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[15] - 各专门委员会任期与董事会一致，委员连选可连任[22] 专门委员会构成 - 战略委员会3名董事，至少1名独立董事，主任委员由董事长担任[25] - 提名委员会3名董事，独立董事占多数，主任委员为独立董事[26] - 审计委员会3名非高级管理人员董事，独立董事占多数且至少1名专业会计人士[31] - 薪酬与考核委员会3名董事，独立董事占多数[33] 会议相关规则 - 审计委员会每季度至少开一次会，2/3以上成员出席方可举行[31] - 代表1/10以上表决权股东等可提临时董事会议案[36] - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[41] - 召开定期和临时会议分别提前10日和3日通知，紧急时可口头通知[43] - 董事会定期会议变更通知需原定会议召开日前1日发出[46] 会议召开与表决 - 董事会会议须过半数董事出席，审议通过提案需超全体董事半数赞成[49][57] - 董事会对担保等事项决议需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[57] 董事相关规定 - 董事发言不超10分钟，表决票保存至少十年[53][54] - 董事委托他人出席有多项限制，一名董事不超接受两名董事委托[50] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排人员做会议记录等，与会董事签字确认[60][64] - 董事会会议档案由秘书保存十年，决议公告按规则办理[61][63] 其他规则 - 三种情形下董事会应修订议事规则[65] - 本议事规则自股东会审议通过之日起生效实施[68]