委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 会议召开前3日通知全体委员，紧急会议除外[12] - 过半数委员方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 职责分工 - 下设工作组负责提供资料等[4] - 负责制定考核标准与薪酬政策[2] 薪酬审批 - 董事薪酬报董事会同意并股东会审议，高管薪酬报董事会批准[8] 考评流程 - 先述职自评，再绩效评价并提报酬奖励方式报董事会[10]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形出现时应在2个月内召开[4] - 年度股东会召开21日前书面通知股东，临时股东会召开15日前书面通知股东[13] 召开提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 监事会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 自行召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情况下可自行召集和主持[9] - 监事会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[10] 提案相关 - 董事会、监事会及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[17] - 表决代理委托书至少在会前24小时或指定表决时间前24小时备置于指定地方[20] - 授权签署的授权书等需公证并与投票代理委托书备置于指定地方[21] 主持相关 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持；监事会召集由监事会主席主持，主席不能履职时由过半数监事推举一名监事主持；股东自行召集由召集人或其推举代表主持[21][22] 决议相关 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[29] 选举相关 - 选举两名及以上董事、监事采用累积投票制，股东投票权为股份数与应选人数之积[31] - 候选董事、监事人数与应选人数相等时，须获出席股东所持表决权股份总数二分之一以上票数当选；多于应选人数时，以得票多者当选且票数不得低于二分之一[32] 其他规定 - 公司召开股东会应聘请律师出具法律意见书并与决议一并公告[10] - 年度股东会上，董事会、监事会及独立董事需作报告[31] - 会议主持人表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持表决权股份总数，以会议登记为准[33] - 因特殊原因导致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[24] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[27] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[27] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入有表决权股份总数[28] - 董事会等可征集股东投票权，应无偿进行并充分披露信息，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[28] - 关联股东表决关联交易事项时应回避，其所代表股份不计入有效表决总数[30] - 非经股东会特别决议批准，公司不得与董事等以外的人订立管理公司全部或重要业务的合同[31] - 公司派现、送股或资本公积转增股本提案通过后，将在股东会结束后2个月内实施具体方案，特殊情况可调整[35] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[37] - 股东会会议记录保存期限为10年[39] - 公司拟与关联自然人发生成交金额超30万元的关联交易（担保除外），需经独立董事专门会议审议通过后提交董事会[41] - 公司与关联法人发生成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易（担保除外），需经独立董事专门会议审议通过后提交董事会[41] - 本规则自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效，原《股东会议事规则》自动失效[46]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任[3] 提名委员会任期 - 任期与董事会任期一致，可连选连任[3] 提名委员会会议 - 提前3日通知，紧急会议除外[11] - 过半数委员出席方可举行，决议过半数通过[11] - 表决方式有举手表决等[11] 其他事项 - 必要时可邀请人员列席，聘请中介机构[11] - 工作细则经董事会审议通过生效修改[15]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[4] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[8] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、平等自愿等原则[9] 关联交易审议批准 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易（除担保），经独立董事会议审议后提交董事会批准[12] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易（除担保），需披露、聘请中介机构审计或评估并提交股东会审议[13] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[13] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[13] - 公司为持股5%以下股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，相关股东股东会回避表决[14] 其他交易规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易额适用相关规定[16] - 公司因放弃权利导致关联交易，按不同情况以放弃金额等适用相关规定[17] - 关联交易相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[18] 董事会审议 - 公司董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[20] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，公司应将交易提交股东会审议[20] 财务资助规定 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[15] 日常关联交易 - 对于每年数量众多的日常关联交易，公司可按类别预计年度金额，实际执行超出预计金额，以超出金额履行审议程序并披露[18] 豁免与累计计算 - 公司与关联人发生特定交易，可向证券交易所申请豁免股东会审议程序，但仍需履行信息披露义务[18] - 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算需提交股东会审议，可仅将本次交易提交并说明前期未审议事项[19] 协议要求 - 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体[21] 制度生效与修改 - 本制度自公司股东会通过后生效实施，修改时亦同[24]

定期报告 - 公司应披露年度、半年度和季度报告[9] - 年度报告需审计，半年度特定情形需审计，季度一般无须审计[9] - 年度报告4个月内、半年度2个月内、季度报告1个月内披露[9] - 第一季度报告披露不早于上一年度报告[9] - 各报告需记载公司基本情况等内容[10][11][12] - 发行可转债报告含转股价格调整内容[13] 业绩预告与披露 - 预计业绩亏损或大幅变动需及时预告[26] - 定期报告披露前异常需披露财务数据[27] - 净利润变动超50%需预告，特定情况可免[25][26][27][28] - 业绩快报差异超20%需披露修正公告[29] 临时报告与交易披露 - 临时报告由董事会发布，监事会公告除外[18] - 5%以上股份质押等情况需披露[19][31] - 重大事件触及节点需及时披露[20] - 证券交易异常需披露影响因素[21] - 交易占比超10%且满足金额要求需披露[24] - 关联交易达一定金额需披露或审议[25][26] - 重大诉讼仲裁金额达标需披露[26] 信息披露管理 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是主要责任人[37] - 定期报告经审计委员会审核后提交董事会[33] - 临时报告由董秘办编制，董事长签发[33] - 重大信息报告需书面形式，董秘可要求书面材料[34] - 董事等保证报告按时披露[39] - 证券事务部管理文件资料，保存不少于10年[44] 信息保密与审计 - 董事长、总经理是信息保密第一责任人[48] - 公司实行内部审计制度[50] 投资者关系与活动 - 董秘是投资者关系活动负责人[52] - 投资者参观需预约，董秘办安排[53] - 业绩说明会需网上直播并提前公告[53] 违规处理 - 董事等失职致违规应处分赔偿[72] - 控股股东等违规董秘可建议处罚[72] - 信息披露违规董事会应检查处分[72]

董事任期与职责 - 每届董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] - 董事连续二次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[9] 董事辞任与义务 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露[9] - 董事辞任或任期届满，离任后六个月内忠实义务仍有效[9] 独立董事要求 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名会计专业人士[13] - 独立董事连任不超六年[14] - 公司应在独立董事辞职60日内完成补选[14] 董事会组成与选举 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事[24] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[28] 董事会秘书规定 - 近三十六个月受证监会行政处罚或交易所谴责通报者不得担任[31] - 公司应在原任离职后三个月内聘任董事会秘书[34] 董事会会议规则 - 每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[37] - 代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集[37] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[39] 议案相关 - 各项议案应在董事会召开前三日送交董事会秘书[43] - 公司年度发展计划等由总经理拟订后董事长提出[44] 表决规则 - 会议表决一人一票，审议通过提案一般需过半数全体董事赞成[47] - 公司对外提供财务资助等需经出席董事会三分之二以上董事同意[47] 决议执行与保存 - 董事会决议或提请股东会审议，或交总经理执行[62] - 董事会表决票、会议记录、临时董事会录音资料保存10年[51][53][59]

股权结构 - 公司设立时发行股份总数为12,000万股，面额股每股金额为1元[13] - 胡志军、朱新生各持股25,263,557股，占比21.05%[13] - 上海娴遐投资管理有限公司持股16,551,724股，占比13.79%[13] - 石家庄润拓科技发展有限公司持股14,482,759股，占比12.07%[13] 股份变动 - 2010年获批首次向社会公众发行A股4300万股，8月10日在深交所上市[4] - 实施重大资产重组，向9家企业和自然人发行952,986,019股股份[14] 股份限制与规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会需在30日内执行[24] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[67] 董事会相关 - 董事会由十名董事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名[94] - 董事会每年至少召开四次会议，于会议召开十四日前通知[104] 管理层相关 - 公司设总经理一名、副总经理若干，由董事会决定聘任或解聘[113] - 总经理任期三年，连聘可以连任[115] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，其中一人为职工监事[119] - 监事会每6个月至少召开一次会议[122] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[127] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[127] 其他规定 - 本章程自公司发行H股股票经中国证监会备案并在联交所挂牌交易之日起生效[163] - 章程修改需经股东会决议，涉及审批和登记事项按规定办理[160]

内部审计人员与频率 - 内部审计部门专职人员不少于二人[4] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[8] - 至少每季度向董事会审计委员会报告一次[9] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[10] 审计计划与报告 - 会计年度结束前二月提交次一年度审计计划[12] - 结束后二月提交年度审计工作报告[12] - 每年至少提交一次内部审计报告[9] 审计业务与档案 - 涵盖销货与收款、采购及付款等业务环节[13] - 审计档案保管期限为五年[13] 内部控制评价 - 公司董事会应出具年度内部控制自我评价报告[16] - 报告应包含董事会声明等七项内容[19] 审计奖惩与复议 - 实行定期考核制度[18] - 可建议奖励遵守制度有显著成绩者[20] - 可建议处分拒绝提供资料等行为者[20] - 被审计单位或个人5个工作日内可申请复议[12] 违规处分与制度说明 - 审计人员利用职权谋私等行为会被处分[24] - 制度由公司董事会负责解释[22] - 制度自董事会审议通过后生效实施[22]

定期报告披露 - A股定期报告含年度、半年度和季度报告，H股含中期业绩公告等[8] - A股年度、半年度、季度报告分别在4、2、1个月内披露，H股年度、半年度报告分别在4、3个月内披露[9][10] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度和季度报告一般无需审计[9] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[9] - 预计不能按时披露需报告原因、方案及延期最后期限[10] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常波动，应披露相关财务数据[13] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属重大事件，应实时披露临时报告[16][17] - 重大事件触及特定时点或有进展变化，应及时披露[18] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额等多项指标占公司最近一期经审计相应指标10%以上且部分有金额要求需披露[22] - 公司与关联自然人、法人成交金额超一定标准关联交易需披露[24] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[24] 其他披露事项 - 公司应在股权登记日前三至五个交易日内披露利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告[28] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%需及时披露[28] - 持有公司5%以上股份的股东持股等情况发生较大变化等需及时披露[29] 报告编制与审核 - 定期报告由审计委员会事前审核财务信息，提交董事会审议[31] - 临时报告由董秘办编制，董事长签发，董事会秘书负责披露[31] 信息披露流程 - 重大信息报告人应先报告董事长并知会董事会秘书[32] - 董事会秘书提交信息披露文件审核，通过后公开披露[33] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[35] - 董事会、监事会和独立董事每季度对信息披露工作检查一次[38] 文件资料保存 - 证券事务部保存信息披露相关文件资料期限不少于10年[41] 股权变动与交易 - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知公司股权变动等事项[39] - 控股股东等在特定情形下不得买卖公司股份[56] - 公司董事等买卖公司股票需提前通知并申报公告[59] 信息保密 - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[45] - 信息知情人员负有保密责任，内幕交易造成损失应赔偿[43] 信息发布与管理 - 公司信息发布需证券事务部制作文件，董事会秘书审核报送[47] - 董事会秘书负责投资者关系活动，实行预约制度[48] 违规处理 - 公司董事等失职致信息披露违规，应给予处分并可要求赔偿[69] 制度生效 - 本制度自公司发行H股股票备案并挂牌交易之日起生效[72]

担保额度 - 2025年度公司新增担保额度总计不超过880亿元[1] - 向资产负债率70%以上担保对象新增担保额度不超过568亿元[1] - 向70%以下担保对象新增担保额度不超过312亿元[1] 5月新增担保额 - 2025年5月1日至5月31日，公司实际新增担保额为16.58亿元[2] - 5月向资产负债率70%以上担保对象提供担保额合计53728.55万元[3] - 5月向资产负债率70%以下担保对象提供担保额合计112076.79万元[4] 累计新增担保额 - 截至2025年5月31日，2025年度公司累计新增担保额为154.24亿元[4] - 截至2025年5月31日，向资产负债率70%以上担保对象提供担保额为104.69亿元[4] - 截至2025年5月31日，向资产负债率70%以下担保对象提供担保额为49.55亿元[4] 质押担保 - 公司同意下属全资子公司以SPV公司5%股权为被担保人债务提供质押担保，最高债务额度为65亿元[5] 特定公司担保 - 2025年5月6日，为内蒙古安澳光伏科技有限公司担保12398.85万元[6] - 2025年5月6日，为内蒙古丰晶光伏科技有限公司担保6211.74万元[6] - 2025年5月6日，为内蒙古瑞晶光伏科技有限公司担保19424.80万元[6] 担保余额 - 截至2025年5月31日，公司提供担保余额为533.84亿元，占2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的191.37%[7] - 截至2025年5月31日，为合并报表范围内下属公司等提供担保余额为518.79亿元[7] - 截至2025年5月31日，对外提供担保余额为15.05亿元[7] 担保情况 - 公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失[7]