股东大会基本情况 - 股东大会届次为2024年度股东大会，由第六届董事会作为召集人 [1] - 会议召开日期为2025年6月30日，现场会议时间为9:15-11:30及13:00-15:00，网络投票时间为6月25日至30日通过深交所系统进行 [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，股权登记日为2025年6月24日 [2] - 现场会议地点为北京市丰台区诺德中心8号楼8层会议室 [2] 会议审议事项 - 主要提案包括修订H股上市后适用的公司章程草案及相关议事规则、内部治理制度等，其中提案6/7/9为需三分之二表决权通过的特别决议事项 [3] - 独立董事将在会上进行2024年度述职，报告已提前于2025年4月25日在巨潮资讯网披露 [3] 会议登记及联系方式 - 登记方式支持现场、邮件、信函或传真，法人股东需提供营业执照复印件等材料，自然人股东需持身份证及股东账户卡 [4] - 登记时间为2025年6月23日9:30-11:30及13:30-17:00，异地股东可通过电子方式登记 [4] - 联系方式包括电话010-63611960、传真010-63611980及邮箱ir@jasolar.com，联系人为袁海升 [4] 网络投票操作 - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，投票时间为6月25日9:15至30日15:00 [5][6] - 股东需取得深交所数字证书或服务密码完成身份认证，重复投票以第一次有效投票为准 [6] 授权委托及表决 - 授权委托书需明确对每项提案选择"同意/反对/弃权"，未明确指示则受托人可自主表决 [7][8] - 提案表决表示例显示需对《2024年年度报告》及H股相关修订议案等进行单项表决 [8]

公司注册资本变更 - 累计转股数量为8,881股，公司总股本增加8,881股，注册资本增加8,881元 [1] - 截至2025年5月31日，公司总股本由原来的3,309,670,663股增加至3,309,679,544股 [1] 公司章程修订 - 因总股本及注册资本变化，公司对现行《公司章程》相关条款进行修订 [1] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》及相关法律法规 [1] - 具体修订内容详见同日披露于巨潮资讯网的《公司章程》及修订对照表 [1] 后续审议及程序 - 上述修订事项需提交公司股东大会审议 [2] - 经股东大会审议通过后，需提交工商行政部门办理工商变更登记 [2] - 董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商登记变更事宜 [2]

信息申报 - 董监高需申报个人及近亲属身份信息，新任、信息变化或离任后2个交易日内申报[5] 股份转让限制 - 每年首个交易日按上年末登记股票数25%算本年度可转让法定额度[6] - 任职期内每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[7] - 账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[7] - 离任六个月后十二月内出售股票占比不超50%[7] - 公司上市一年内董监高股份不得转让[11] - 董监高离职半年内股份不得转让[11] 交易限制 - 定期报告公告前15日内董监高不得买卖公司股票及衍生品[11] 信息披露 - 定期报告披露董监高持股及买卖情况[14] - 董监高转让股份需提前15日报告并披露减持计划[15] - 减持计划实施完毕或未完毕2日内报告并公告[15] - 股份被强制执行2日内披露拟处置数量等[15] - 因离婚股份减少双方共同遵守规定[15] - 股份变动2日内报告公司并由公司公告[15] - 持股及变动比例达规定履行报告披露义务[16] 监管与处罚 - 深交所对董监高买卖股份及衍生品日常监管[17] - 违规买卖收益归公司，严重时处分或交相关部门处罚[19] 制度生效 - 制度经董事会会议审议通过后生效实施，修改亦同[21] 再次聘任 - 离任后三年内再聘任提前5日书面报告深交所，无异议方可审议[9]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会成员由6名董事组成，至少含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，委员内选举并报董事会批准[4] 会议规则 - 会议召开前3日通知全体委员，紧急情况除外[11] - 过半数委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12] - 以书面或举手方式表决[13] 工作细则 - 自董事会通过之日起执行[15] - 由董事会负责解释[15] 职责与汇报 - 负责公司长期战略、投资决策等研究并提建议[2] - 对董事会负责，提案提交审议[8]

公司基本信息 - 公司于2010年7月19日获批发行4300万股人民币普通股，8月10日在深交所上市[5] - 公司注册资本为3309679544元[5] - 公司以2008年5月31日为基准日整体变更设立，经审计净资产145564200.50元，折合股本12000万股[11] 股权结构 - 胡志军和朱新生持股数额均为25263557股，各占21.05%[12] - 上海娴遐投资管理有限公司持股16551724股，占13.79%[12] - 石家庄润拓科技发展有限公司持股14482759股，占12.07%[12] 股份发行与限制 - 公司实施重大资产重组，向9家企业和自然人发行952,986,019股股份[13] - 公司已发行股份数为3,309,679,544股，每股面值1元[13] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[46] - 出现特定情形公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[55] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[93] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[101] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[103] 管理层相关 - 总经理和副总经理任期均为三年，连聘可连任[105][106] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜[106] - 高级管理人员执行职务造成损害，公司或其本人可能承担赔偿责任[107] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，其中一人为职工监事[112] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应提前十日通知[114] - 监事会会议须过半数监事参加方能有效，决议通过须过半数以上监事同意[117] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[120] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[120] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达80%[123] 其他重要事项 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[131] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[140] - 持有公司10%以上表决权的股东，可在公司经营管理严重困难时请求法院解散公司[146]

审计委员会人员构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[4] 任期与机构设置 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 下设内部审计部门为日常办事机构[6] 会议相关规定 - 定期会议每季度至少一次，提前7天通知；临时会议提前3天通知[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[15] - 会议有记录，委员签名，由董事会秘书保存[18] 实施细则 - 自董事会审议通过后生效实施，修改亦同[17]

董事任职 - 董事任期三年，可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] - 董事连续二次不出席董事会会议，董事会建议撤换[9] - 董事辞职报告收到日辞任生效，2个交易日内披露[9] - 董事离任后六个月内仍承担忠实义务[10] - 有犯罪记录、破产清算等情况不能担任董事[4] - 董事候选人受处罚或谴责需披露情况[5] 独立董事 - 董事会中独立董事占比超三分之一，至少一名会计专业人士[13] - 董事会等可提独立董事候选人[13] - 独立董事连任不超六年[15] - 辞职致比例不符履职至新任产生，公司60日内补选[15] - 部分人员不得担任独立董事[15] - 担任需5年以上相关工作经验[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] 董事会构成 - 董事会由十名董事组成，含四名独立董事、一名职工代表董事[23] - 董事长由全体董事过半数选举产生[23][29] - 董事会设四个委员会[25] 董事会秘书 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，需专业知识[31][33] - 受处罚或谴责人士、现任监事不得担任[33] - 负责信息披露等事务[31][33] - 原任离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三月董事长代行[34] 董事会会议 - 每年至少召开四次定期会议，提前十四日书面通知[37] - 股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[37] - 会议分别提前十四日和三日通知，经同意可豁免[37][38] - 定期会议变更提前一日通知，临时会议需董事认可[38] - 过半数董事出席方可举行，监事等列席[39] - 董事委托他人出席有原则，一名董事不超两名委托[41] 提案与决议 - 董事会成员等可提议案，临时提案需书面提交[43] - 一般提案需过半数董事赞成，特定事项需三分之二以上[48] - 有权审议固定资产处置等项目，需过半数董事同意[49] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[51] - 利润分配等先依草案，正式报告后再决议[52] - 提案未通过一个月内不再审议，不明提案暂缓表决[52] 会议记录与保存 - 表决票保存10年，会议决议需董事签名[53][54] - 会议记录保存不少于10年[55] - 秘书1日内整理记录，董事1日内签字送达[59] 规则生效 - 规则自公司发行H股备案挂牌后生效，原规则失效[65]

关联人士界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其它组织及其一致行动人为深交所规则下关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为深交所规则下关联自然人[5] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为香港规则下公司关连人士[6] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权，该公司属关连附属公司[9] 附属公司相关比率 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[9] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[9] 信托及公司权益规定 - 以基本关连人士或其直系家属为受益人信托中，关连人士合计权益少于30%的信托有特殊规定[7] - 基本关连人士本人、直系家属及受托人等直接或间接持有30%受控公司有相关规定[7] - 基本关连人士本人、直系家属及受托人等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益有相关规定[7] 关联交易披露及审议 - 公司董事、监事等持股5％以上股东及其一致行动人等应告知关联人情况[11] - 与关联自然人成交超30万元（除担保）、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%（除担保）的关联交易，经独立董事专门会议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[17] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％（除担保）的关联交易，及时披露、聘请中介审计或评估并提交股东会，日常经营相关关联交易标的可不审计评估[18] 担保及财务资助规定 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] - 公司为持股5%以下股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，相关股东股东会回避表决[20] - 向关联参股公司（非控股股东等控制主体）提供财务资助且其他股东按比例同等资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[22] 其他关联交易规定 - 公司与关联人委托理财，以额度计算适用相关规定，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[22] - 公司与关联人涉及金融机构存贷款业务，以利息为准适用相关规定[22] - 拟进行关联交易由职能部门提议案，说明具体事项、定价依据和对公司及股东利益影响[17] - 交易（除担保）达到标准，交易标的为股权披露经审计最近一年又一期财报，为其他非现金资产披露评估报告[17] 关联交易原则及期限 - 关联交易应遵循诚实信用、平等自愿等价有偿定价公允、公正公平公开等原则[15] - 连串资产收购合并计算期若构成反收购行动为24个月[24] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[24] - 公司与关连人士持续关连交易协议期限不得超三年，特殊情况需委任独立财务顾问[26] - 公司与关连人士持续关连交易应订立每年交易量最高交易上限金额[26] 豁免及回避规定 - 公司与关联人特定交易可向证券监管机构申请豁免股东会审议程序但仍需信息披露[27] - 公司股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[28] - 公司董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[28] - 公司与关联人交易应签订书面协议，关联人签署协议有回避措施[29][30] 其他规定 - 公司按深交所规则需披露关联交易有关内容[33] - 公司与关联人某些交易可免予按关联交易审议和披露[30] - 公司《关联交易决策制度》自发行H股股票经中国证监会备案并在港交所挂牌交易之日起生效[35] - 制度生效后原《关联交易决策制度》自动失效[35] - 本制度由公司董事会负责解释[35] - 制度颁布时间为2025年6月9日[35]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期，规定情形下2个月内召开[3] - 董事不足6人等情形应召开临时股东会[3] - 独立董事等提议或请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] 股东提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人在年度股东会20日前、临时股东会15日前通知各股东[10] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[11] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[15] 会议主持与报告 - 董事长等不能履职时，按规定推举人员主持股东会[17][18] - 年度股东会上，董事会等应作报告[18] 表决与决议 - 股东会对列入议程事项记名投票表决，除累积投票制外一股一票[22] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24] - 选举董事、监事采用累积投票制，当选条件有规定[27][28] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[30] 关联交易与规则 - 公司拟与关联方成交超一定金额关联交易，经独立董事会议审议后交董事会[36] - 公司规则经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[41]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[9] 流动资金补充 - 公司使用闲置募集资金补流单次不超12个月[12] - 补流应董事会审议通过后2个交易日公告[13] - 补流到期前归还专户，全部归还后2个交易日报告并公告[14] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年需重新论证可行性和预计收益[14] - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[14] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位1个月内签三方监管协议[9] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[9] 资金置换与延期 - 公司以募集资金置换自筹资金原则上在转入专户6个月内实施[17] - 公司拟延期实施募投项目应经董事会审议并由保荐人或独财顾问发表意见[16] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于10%按程序使用，达或超10%经股东会审议[19] - 节余资金低于500万或1%免履行程序，使用情况年报披露[19] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[29] 检查与报告 - 内审部门至少每季度检查募集资金并报审计委员会[28] - 董事会每半年核查募投项目进展并披露专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告[29] - 保荐人或独财顾问至少每半年现场检查并年度出具核查报告[30] 现金管理与用途变更 - 公司使用闲置募集资金现金管理应在董事会会议后2个交易日公告[20] - 公司变更募集资金用途应在董事会审议后2个交易日公告[20][24] 实施地点与永久补流 - 公司改变募投项目实施地点应在董事会审议后2个交易日公告[24] - 全部募投项目完成前部分资金永久补流需满足到账超一年等要求[24] 超募资金与独立董事 - 公司应在募投项目整体结项时明确超募资金使用计划并投入[25] - 独立董事聘请注册会计师需二分之一以上同意[32] 责任与制度适用 - 违反制度责任人应受处分担责[32] - 募投项目通过子公司实施适用本制度[34] 制度相关 - 制度术语若无特别说明与《公司章程》相同[34] - 制度未尽事宜按规定执行[34] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[35] - 制度解释权归董事会[36]