纪要涉及的行业 光伏行业 核心观点和论据 - **行业现状严峻**：持仓比例仅 1.83%，扣除逆变器后电池、组件和辅材持仓更低；自 2023 年四季度起连续约 6 个季度亏损，制造环节亏毛利，硅料和硅片亏现金流，电池组件价格下降；龙头威马农机裁员超一半，三四线企业如益通新能源等约七八家被国资委接管 [1][2][3][10]。 - **核心矛盾为供需不顺**：当前需求波动不大，供给产能过剩，以往靠需求超预期解决矛盾的方式不再可行 [10]。 - **未来有两大驱动因素**：政策变化和技术迭代预计年底有重大变化，政策影响硅料标的，技术迭代集中于电池片环节 [6][21]。 - **解决途径有两种**：政策干预需政府淘汰落后产能、合并重组及反向刺激；自然出清靠电池片技术迭代提升效率，如 Topcon 技术优化可提高功率 [11]。 - **发展呈阶段性特征**：初期二线企业困境，龙头有望扭亏，后续需求消化和技术进步提升龙头盈利能力 [3]。 其他重要内容 - **投资策略**：关注政策影响的硅料标的和技术迭代的电池片环节相关企业，如通威时代、晶澳科技等；八九月份开始逐步布局股价，6 月上海光伏展与龙头交流储备 [19][20]。 - **市场拐点**：7 月和 12 月政策可能出台，年底技术迭代关键期，企业扭亏、开工率近 70%为市场拐点 [16][17][20]。

晶澳太阳能股票管理制度核心内容 总则 - 制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及其关联方（配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的持股及交易管理 [1][2] - 禁止上述人员从事以公司股票为标的的融资融券交易 [2] - 委托他人代买卖股票视同本人行为需遵守制度 [2] 股票买卖申报 - 买卖前需书面通知董事会秘书核查信息披露合规性 [4] - 股权激励等受限股份需向深交所申请登记为限售股 [5] - 新任/离任人员需在2个交易日内申报个人信息（含证券账户、亲属关系等） [6] 股票转让规则 - 每年首个交易日解锁上年末持股量的25%（不足1000股可全额转让） [7][8] - 年内新增无限售股份按75%自动锁定有限售股份计入次年基数 [10] - 离任后6个月至12个月内减持上限为持股量的50% [13][15] 禁止交易情形 - 禁止转让期间包括：上市首年内、离职半年内、被立案调查/处罚后6个月内等 [17] - 定期报告公告前15日、重大事项决策至披露期间禁止交易 [18] - 关联方不得利用内幕信息交易 [19] 信息披露要求 - 定期报告需披露董事、监事、高管买卖股票的数量、价格及期末持股 [21] - 集中竞价/大宗交易减持需提前15日披露计划（含数量、时间区间等） [22] - 股份变动需在2个交易日内公告变动前后持股详情 [24] 监管与处罚 - 深交所可通过问询函等方式监管交易行为 [26] - 违规交易收益归公司所有情节严重者移交处罚 [27] 附则与附件 - 制度自董事会审议通过生效 [29] - 含股票交易计划备案表、股份变动申报表等标准化模板 [15][16]

公司章程修订要点 - 修订后章程新增维护职工合法权益的内容，明确规范公司组织和行为依据的法律法规[1] - 法定代表人规定变更，明确董事长为法定代表人并新增辞任程序条款[1] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款，以及公司追偿权规定[1] - 注册资本条款未变更，仍为人民币[1] - 公司性质保持为永久存续的股份有限公司[1] 公司股份相关规定 - 股份发行原则修订为公开、公平、公正，同类别股份具有同等权利[4] - 明确股票面值以人民币标明，股份集中存管于中国证券登记结算公司深圳分公司[4] - 修订股票终止上市后的处理程序，进入代办股份转让系统交易[4] - 禁止修改章程中关于股份转让的前项规定[4] 公司设立与股本结构 - 明确公司由秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公司整体变更设立[3] - 设立时净资产145,564,200.50元，折合股本12,000万股[3] - 当前普通股股份总数为3,309,679,544股[3] 财务资助与增资方式 - 禁止为他人取得股份提供财务资助，例外情形需经特别程序且总额不超过股本10%[4] - 新增五种增资方式：向不特定/特定对象发行股份、派送红股、公积金转增、其他合法方式[5][6][8] - 新增可转换公司债券发行及转股规定[7] 股份收购与转让 - 明确不同情形下股份收购的决策程序和处置时限[7] - 规定公司合计持有自身股份不得超过已发行股份总额10%[7] - 股份转让规定修订为"应当依法转让"[7] - 新增董事、监事、高管股份变动申报要求及转让限制[7] 股东权利与义务 - 股东权利条款修订，增加查阅复制权等具体内容[9] - 股东义务条款完善，新增滥用权利的法律责任[13] - 新增控股股东和实际控制人专节，规范其行为准则[13][15] - 明确关联股东范围及表决回避情形[21]

合并报表范围内担保情况 - 公司2025年度新增担保额度总计不超过人民币880亿元，其中向资产负债率70%以上的担保对象额度不超过568亿元，向资产负债率70%以下的担保对象额度不超过312亿元 [1] - 担保范围包括融资类担保（贷款、银行承兑汇票、外汇衍生品交易、信用证、保函等）和日常经营履约类担保，担保种类涵盖一般保证、连带责任保证、抵押、质押等 [1] - 截至2025年5月31日，实际新增担保额154.24亿元，其中向资产负债率70%以上担保对象提供104.69亿元，向70%以下担保对象提供49.55亿元 [6] - 具体担保明细显示：向资产负债率70%以上担保对象实际发生担保53,728.55万元，向70%以下担保对象实际发生担保112,076.79万元 [2][3][4] 对外担保情况 - 公司下属全资子公司晶澳智慧分布式能源科技（海南）有限公司以持有SPV公司5%股权为被担保人提供质押担保，最高债务额度65亿元 [6] - 截至2025年5月31日，对外担保实际新增15.05亿元，涉及内蒙古安澳光伏科技等10家被担保方 [7][8] 累计担保情况 - 截至2025年5月31日，公司担保余额533.84亿元，占2024年度经审计净资产的191.37% [8] - 其中合并报表范围内担保余额518.79亿元，对外担保余额15.05亿元 [8] - 公司无逾期担保、无涉诉担保、无因担保败诉应承担的损失 [8]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，职工代表董事由职工民主选举产生 [17][31] - 董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会 [17] - 董事会职权包括拟订重大收购/合并方案、决定高管聘任、管理信息披露等33项核心事项，超出权限需提交股东会审议 [18][33] 董事任职资格与义务 - 董事候选人存在36个月内受证监会处罚、被交易所公开谴责等情形需披露原因及影响 [4] - 董事需履行忠实义务（如禁止侵占公司资产、不得谋取商业机会等）和勤勉义务（如审慎决策、保证信息披露真实） [6][7][8] - 兼任高管职务的董事不得超过董事会半数，独立董事连任不得超过6年 [5][20] 独立董事特别规定 - 独立董事占比需超1/3且含会计专业人士，行使特别职权如独立聘请中介机构、征集股东权利等需过半数独立董事同意 [16][24] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会同步出具评估意见并与年报同步披露 [22] - 存在22种情形不得担任独立董事，包括关联方任职、持股超1%等影响独立性的情况 [22] 董事会会议运作机制 - 定期会议每年至少2次，临时会议可由1/10表决权股东或1/3董事提议召开 [46][47] - 会议表决采用一人一票制，普通决议需过半数董事同意，关联交易需无关联董事过半数通过 [64][67] - 允许采用通讯/视频会议等非现场方式，紧急情况下可传签决议，需保存录音或书面记录10年 [54][88] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责筹备会议、管理信息披露、协调投资者关系等9项核心职责，需具备财务/法律专业知识 [42][43] - 董事会秘书空缺超3个月时由董事长代行职责，6个月内需完成补聘 [45] - 董事会秘书有权查阅公司所有文件并要求部门配合，受妨碍时可向董事会/监事会沟通 [44] 决议执行与文件管理 - 董事会决议由董事长签发，总经理负责执行并向董事会报告，董事长可检查执行情况 [77][90][91] - 会议记录需包含发言要点、表决结果等要素，保存期限不少于10年 [78][80] - 表决票需注明董事姓名、审议事项及投票意向，作为档案保存10年 [36][73]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保交易公平公正公开，符合《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》要求 [1] - 制度核心目标为保护公司及全体股东利益，规范关联交易行为 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等五类情形 [1][3] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员等五类主体 [2][4] - 潜在关联人指未来12个月内可能具备关联关系或过去12个月内曾具备关联关系的主体 [2][5] 关联交易类型与原则 - 交易类型包括资产买卖、对外投资、担保、租赁等18类资源转移事项 [6][10] - 交易需遵循诚信、公允定价、回避表决等五项基本原则 [4][11] 决策权限与程序 - 自然人关联交易超30万元或法人关联交易超300万元且占净资产0.5%需董事会审批 [5][14] - 交易金额超3000万元且占净资产5%需股东会审议并披露，标的资产需审计/评估 [5][14] - 担保事项需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，关联方需提供反担保 [7][15] 特殊交易处理规则 - 连续12个月内与同一关联人累计交易达标准需重新履行审批程序 [9][21] - 日常关联交易可按年度预计金额审批，超预计部分需补充审议 [10][23] - 公开招标、受赠资产等四类交易可豁免股东会审议但仍需披露 [11][24] 审议与披露要求 - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事不足三人时提交股东会 [13][27] - 交易协议需明确具体条款，披露内容包括交易对方、定价依据等要素 [14][30] - 承销债券、现金分红等五类交易可免于关联交易审议程序 [14][31] 制度实施与解释 - 制度经股东会通过后生效，修改需同等程序 [16][33] - 董事会拥有制度解释权，会议记录由董事会秘书保管 [16][32][34]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理和运用，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[2][3] - 募集资金指通过发行股票及其衍生品种募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[3] - 募集资金使用需按披露投向及审批程序执行，并按要求披露使用情况和效果[3] 募集资金存放 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，超募资金也需存入专户，境外项目需确保资金安全性和规范性[4] - 资金到位后一个月内需与保荐人、银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、大额支取通知（单次或12个月累计超5000万元或净额20%）、银行对账单抄送等条款[4][5] - 协议终止后需在一个月内重新签订并公告[6] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务，禁止用于证券投资、财务资助、质押等高风险或变相用途[6][8] - 确保资金不被关联方占用，发现占用需及时追责并披露[6][9] - 闲置资金补充流动资金需通过专户实施，单次期限不超过12个月，且不得用于高风险投资[6][10] 募投项目变更与监督 - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年或投入未达计划50%等情形时需重新论证并披露[7][11] - 变更募集资金用途需董事会审议并公告，涉及超募资金或节余资金超净额10%的需股东大会批准[13][16] - 内部审计部门需每季度检查资金使用，董事会每半年核查并披露专项报告，会计师事务所需出具鉴证报告[16][17][18] 超募资金管理 - 超募资金优先用于在建及新项目、股份回购，需董事会审议并披露使用计划及合理性[14][25] - 闲置超募资金可进行现金管理或临时补流，但需说明必要性并经董事会批准[15][25] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款或大额存单，期限不超过12个月且不得质押[11][17] 信息披露与责任 - 资金用途变更、实施地点调整等事项需在董事会通过后2个交易日内公告[13][23] - 独立董事可聘请会计师事务所对资金使用出具鉴证报告，公司需承担费用[20] - 违反制度导致损失的责任人将受处分或承担法律责任[20][31]

战略与可持续发展委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序而设立 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法规 [2] 委员会人员组成 - 由6名董事组成，其中至少包括2名独立董事 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生 [4] - 设主任委员1名，由委员选举后报董事会批准 [5] - 任期与董事会一致，可连任，委员离职后自动失去资格并需补足 [6] 职责权限 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [7] - 对重大投融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究建议 [7] - 督促落实国家及地方可持续发展政策法规 [7] - 提出ESG重大问题建议，指导ESG工作并审阅相关报告 [7] - 监督检查ESG执行情况，对其他重大发展事项提出建议 [7] - 提案需提交董事会审议决定 [8] 决策程序 - 管理层负责前期准备工作并提供资料 [9] - 委员会讨论管理层提案后提交董事会并反馈 [10] 议事规则 - 不定期召开会议，需提前3日通知，紧急会议可豁免通知时限 [11] - 会议需过半数委员出席，决议需全体委员过半数通过 [12] - 表决方式为书面或举手，可邀请董事、监事及高管列席 [13][14] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [15] - 会议需遵守法律法规及《公司章程》规定 [16] 会议记录与保密 - 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存 [17] - 议案结果以书面形式报董事会，委员需保密会议内容 [18][19] 附则 - 工作细则自董事会通过之日起执行 [20] - 与法规冲突时按最新法律及《公司章程》修订 [21] - 解释权归董事会所有 [22]

内部审计管理制度总则 - 核心目标是规范内部审计监督、提升审计质量、加强内部控制管理并促进企业效益提升 [2] - 制度依据包括《审计法》《中国内部审计准则》及深交所监管规则等法律法规 [2] - 审计对象涵盖公司各部门、全资/控股子公司及相关责任人 [2] - 审计范围包括内部控制检查、财务收支监督及重大经济活动效益评估 [2] 审计机构设置 - 董事会下设审计委员会监督内部审计工作 内部审计部门直接向审计委员会汇报 [3] - 专职审计人员不少于2人 部门负责人由董事会任免且需披露背景信息 [3] - 可临时抽调部门人员或聘请兼职/临时审计人员参与专项审计 [3][6] - 审计人员需具备财务、法律、工程技术等跨领域专业能力 [3][8] 审计人员要求 - 需熟悉公司经营与内部控制 保持专业胜任能力及职业道德 [4][9] - 审计宗旨是通过独立评估提升风险管理与治理效率 [4][10] - 执行审计时需回避利害关系 被审计对象须无条件配合 [4][12][13] 审计委员会职责 - 指导年度审计计划实施 监督内审部门运作及问题整改 [5][14] - 每半年检查募集资金使用、关联交易等重大事项 [5][15] - 协调内审部门与外部审计机构关系 [5][14] 内部审计部门职责 - 每季度检查子公司内控有效性及财务合规性 [6][16] - 需每季度向审计委员会报告工作进展及发现问题 [6][16] - 重点监督募集资金使用 发现违规需立即上报董事会 [6][16] 审计权限与程序 - 有权调阅所有文件资料 对阻挠审计行为可发表责任声明 [6][7] - 年度审计计划需在会计年度结束前2个月提交 [7][18] - 审计流程包括方案制定、证据采集、报告出具及后续整改跟踪 [7][18] 审计范围与标准 - 覆盖全业务流程包括采购、资金管理及信息披露等 [8][20] - 审计证据需满足充分性、相关性及可靠性要求 [8][21] - 审计档案保存5年 销毁需经董事长签字批准 [9][22] 信息披露与奖惩 - 董事会需披露年度内控自评报告及缺陷整改措施 [11][12][24] - 内审部门可建议奖励合规部门 或追责阻挠审计的个人 [12][27][28] - 审计人员违规将面临行政处分或刑事责任 [13][14][29]

公司治理变更 - 公司第六届董事会第四十次会议于2025年6月9日召开，应出席董事9名，实际出席9名，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 董事会审议通过《关于变更公司注册资本的议案》，全票通过（9票同意），需提交股东大会审议 [1] - 董事会通过《关于修订公司章程及相关议事规则的议案》，根据《上市公司章程指引（2025修订）》要求修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，全票通过（9票同意） [2] 内部制度修订 - 董事会逐项审议通过《关于修订公司内部治理制度的议案》，涉及9项制度修订，其中第1-3项需股东大会审议（《募集资金管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》等） [2] - 其他内部治理制度将"股东大会"描述调整为"股东会"，不涉及实质性变更，董事会同意同步调整 [3] H股上市准备 - 董事会通过《关于修订公司发行H股股票并上市后适用的公司章程（草案）及相关议事规则的议案》，全票通过（9票同意），修订文件将提交股东大会审议 [4] - 修订后的H股上市适用章程及议事规则将在H股经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效，现行章程继续有效 [4] - 董事会逐项通过《关于修订公司发行H股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案》，涉及2项制度（《募集资金管理制度》《董事会审计委员会工作细则》H股适用版），需股东大会审议 [5] 股东大会安排 - 董事会通过《关于召开2024年度股东大会的议案》，拟定于2025年6月30日召开，审议第六届董事会第三十七次会议及本次会议部分议案 [6]