文章核心观点 欧菲光拟发行股份及支付现金购买欧菲微电子28.25%股份并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组，完成后将实现对欧菲微电子100%控制，利于公司战略布局和业绩提升 [1][3] 交易进展 - 4月15日晚公告拟发行股份及支付现金向南昌产盟购买欧菲微电子28.25%股份并募集配套资金，交易价格未确定，预计构成重大资产重组，不构成关联交易，证券4月16日开市起复牌 [1] - 3月31日晚曾公告筹划购买欧菲微电子少数股权及江西晶浩少数股权资产并募集配套资金，4月1日起停牌 [1] - 停牌期间未就江西晶浩48.93%股权交易对价达成一致，不再推进该股权收购事宜，继续推进购买欧菲微电子股权及募资事宜 [1] 公司业务与业绩 - 交易前聚焦光学光电领域，有智能手机、智能汽车、新领域三大业务体系，主营光学摄像头模组等产品设计、研发、生产和销售 [2] - 2024年营业收入204.37亿元，同比增长21.19%；归属于上市公司股东的净利润5838.18万元，同比下降24.09%；基本每股收益0.02元 [2] 欧菲微电子情况 - 是上市公司体系内指纹识别模组等的研发和生产平台型公司，采用平台化运营模式，依托集团化购销体系生产并销售产品 [2] - 产品系列齐全、技术路径全面，指纹识别模组涉及多种类型，光学传感产品包括多种类型，还具备PC触控板等产品布局 [2] - 在多地建立创新研发中心，与院校、科研机构合作，坚持“提前布局，全面布局”专利布局理念 [3] 交易影响 - 重组完成后欧菲光将实现对欧菲微电子100%控制，利于整体战略布局和实施 [3] - 交易利于强化欧菲光与欧菲微电子战略目标协同效应 [3] - 交易完成后欧菲微电子成全资子公司，公司对其控制力增强，归母净利润和持续经营能力进一步增强，业绩贡献增加，提高核心竞争力和可持续发展能力 [3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 2025年4月14日公司召开会议审议通过相关议案[2] - 因审计、评估未完成，董事会决定暂不召开股东大会审议交易事项[2]

股权交易 - 公司拟购买欧菲微电子28.2461%股权[2][3][5] - 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为10.63元/股[8] - 交易对方取得新股自股份发行完成之日起12个月内不得转让[9] 募集资金 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[4][11][13] - 发行股份数量不超过募集配套资金股份发行前公司总股本的30%[4][13] - 用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[5] - 发行对象不超过35名特定投资者，均以现金认购[11] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[11] - 认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[13] 交易相关 - 本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市[18] - 交易前后，交易对方均不属于公司关联方，交易不构成关联交易[17] - 交易相关主体最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或侦查的情形[20] 会议表决 - 监事会会议应出席监事3名，实际出席3名[1] - 各项议案表决结果均为3票赞成，0票反对，0票弃权[3][4][5][7][8][9][10][21][22][23][24] - 交易相关议案尚需提交公司股东大会审议[3][4][5][6][7][8][9][10][21][22][23][24] 其他 - 公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况[23] - 公司在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况[23] - 交易的决议有效期为提交股东大会审议通过之日起12个月，若有效期内取得中国证监会同意注册批复，则延长至交易完成之日[15] - 发行股份及支付现金购买资产完成后，公司交易完成前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[11]

市场扩张和并购 - 公司拟购买欧菲微电子28.2461%股权[2][3][5] 募集资金 - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%[4][13] - 发行股份数量不超募集配套资金股份发行前公司总股本的30%[4][13] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务比例不超交易作价的25%或总额的50%[5] - 募集配套资金发行对象不超35名特定投资者，均以现金认购[11] 发行股份 - 发行股份及支付现金购买资产所涉股票每股面值1元[5] - 发行价格10.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[8] - 本次发行股份定价基准日为第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日[7] - 交易对方取得新股自股份发行完成之日起12个月内不得转让[10] - 向特定对象发行股份募集配套资金定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[12] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[14] 交易相关 - 本次交易尚需提交公司股东大会审议[2][3][4][5][6][7][8][9] - 本次交易决议有效期为提交股东大会审议通过之日起12个月，若取得同意注册批复则延长至交易完成之日[16] - 本次交易标的公司审计、评估工作未完成，相关安排待协商确定并披露[11][15] - 经初步测算，本次交易不构成关联交易[18] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[18] 其他 - 多项议案表决结果均为7票赞成，0票反对，0票弃权并获通过[10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25] - 本次交易相关主体最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被处罚或追责情形[21] - 公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，未构成异常波动[23] - 公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情况[24] - 董事会拟获本次交易相关授权，包括签署协议、调整方案等[26] - 董事会拟提请股东大会同意将授权转授予董事长或其他授权人士[27] - 授权有效期自股东大会审议通过起12个月，若获注册批复则延至交易完成[27] - 公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，待审计、评估完成后再审议[28] - 公告发布时间为2025年4月16日[30]

分组1 - 公司拟发行股份及支付现金购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子(南昌)有限公司28.2461%股权并募集配套资金 [1] - 因未就交易对价等达成一致，公司不再推进江西晶浩48.9281%股权收购事宜 [1] - 公司证券自2025年4月16日开市起复牌 [1]

业绩总结 - 欧菲微电子2023年及2024年净利润分别为23,775.91万元和27,959.10万元[89] - 交易完成后欧菲微电子将成全资子公司，归母净利润将增长，持续经营能力增强[40] 市场数据 - 2024年全球智能手机市场出货量同比增长6.4%，至12.4亿台[86] - 2024年全球PC出货量2.56亿台，同比增长3.8%[86] - 2024年全球平板电脑总出货量1.476亿台，同比增长9.2%[86] - 2024年全球AI智能眼镜销量152万台，同比增长533%[86] - 全球手机摄像头模组市场规模预计从2024年的429.2亿美元增长到2034年的776.3亿美元[87] - 超声指纹模块市场预计从2024年的12亿美元提升至2033年的35亿美元[87] - 3D ToF相机市场规模预计从2023年的34.8亿美元提升至2031年的164.2亿美元[87] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买欧菲微电子28.2461%股份[16][22][25][91][92] - 公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[16][28] - 本次交易预计构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[14][33][35][36][103][105][106] - 本次交易前公司已持有欧菲微电子71.75%股权，重组完成后将实现100%控制[37][107][108] 交易相关数据 - 发行股份购买资产定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为10.63元/股，不低于定价的80%[27][95] - 募集配套资金金额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过募集配套资金股份发行前公司总股本的30%[28][93][100] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%[28][93] - 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[30] 交易进展与条件 - 本次交易相关审计、评估工作未完成，经审计财务数据和评估结果将在重组报告书中披露[5] - 本次交易生效和完成尚待公司董事会再次审议通过、股东大会批准、深交所审核通过、中国证监会注册同意及其他监管机构批准[5][43][113] - 交易已取得控股股东及其一致行动人和实际控制人原则性意见[41][61][112] - 交易方案已通过上市公司第六届董事会第五次（临时）会议、第六届监事会第四次（临时）会议审议[41][112] 股份锁定与承诺 - 控股股东及相关人员承诺若信息违规，在调查结论形成前暂停转让股份，两个交易日内提交锁定申请[4] - 交易对方承诺若信息违规，在调查结论形成前暂停转让股份，两个交易日内提交锁定申请[10] - 董监高若在本次交易中信息涉嫌违规被调查，两个交易日内申请锁定股份[46] - 南昌产盟取得的新增股份自发行结束日起12个月内不得转让，新增股份衍生股份也遵守12个月锁定期安排[51] - 若交易对方取得对价股份时对标的资产持续拥有权益时间不足12个月，自股份上市之日起36个月内不转让；超过12个月（含），则12个月内不转让[98] - 南昌产盟承诺自股份上市之日起12个月内不转让因本次交易获得的上市公司股份[98] 其他 - 公司股票于2025年4月1日开市起停牌，预案摘要及董事会决议公告后复牌[67] - 本次交易需在首次审议董事会决议公告日后6个月内发出股东大会召开通知，否则可能取消[73]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买欧菲微电子（南昌）有限公司少数股权并募集配套资金[1] 交易性质 - 交易对方非关联方，完成后预计持股不超5%，不构成关联交易[2] - 初步判断本次交易预计构成重大资产重组[3] - 交易前后实控人均为蔡荣军，不构成重组上市[5]

交易事项 - 公司拟发行股份及支付现金购买控股子公司少数股权并募集配套资金[1] - 公司与交易对方签订附生效条件的交易协议[4] 时间安排 - 2025年4月1日公司股票开市起停牌，预计不超10个交易日[2] - 2025年4月9日发布停牌进展公告[2] - 2025年4月14日召开董事会和监事会会议审议通过交易相关议案[3] 程序相关 - 董事会拟暂不召集股东大会审议本次交易相关事项[3] - 公司董事会认为现阶段交易履行法定程序完整、合法、有效[5] - 公司董事会认为交易履行程序符合规定，提交法律文件合法有效[6] 责任声明 - 公司及全体董事保证提交法律文件无虚假记载等并担责[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买欧菲微电子（南昌）有限公司少数股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 董事会分析本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[2] - 公司不存在六种不得向特定对象发行股票的情形[2] 信息发布 - 说明发布时间为2025年4月14日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买欧菲微电子（南昌）有限公司少数股权并募集配套资金[1] 其他信息 - 公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情况[1] - 说明发布时间为2025年4月14日[3]