参会股东情况 - 出席会议股东及代理人428名，代表股份541,608,466股，占比34.0467%[4] - 出席现场会议股东及代理人17名，代表股份430,348,628股，占比27.0527%[4] - 参与网络投票股东411名，代表股份111,259,838股，占比6.9940%[5] 议案表决情况 - 融资议案同意票数540,454,755股，比例99.7870%[6] - 调整回购股份用途议案同意票数541,365,524股，比例99.9551%[6] - 减少注册资本议案同意票数541,080,924股，比例99.9026%[6] - 修改《募集资金使用管理制度》议案同意票数512,489,552股，比例94.6236%[6] 中小股东表决情况 - 中小股东对融资议案同意票数152,548,655股，比例99.2494%[7] - 中小股东对调整回购股份用途议案同意票数153,459,424股，比例99.8419%[8] - 中小股东对减少注册资本议案同意票数153,174,824股，比例99.6568%[8]

股份与资本调整 - 公司将3444001股回购股份用途调整为注销以减资[2] - 减资后注册资本由1601497373元减为1598053372元[2] - 减资后总股本由1601497373股减为1598053372股[2] 影响与权益 - 注销股份减资不影响财务和经营成果[3] - 债权人45日内可要求清偿债务或提供担保[4]

股东大会信息 - 2024年12月20日公告召开2025年第一次临时股东大会[5] - 2025年1月15日15:00召开，采用现场与网络投票结合方式[7] 股东出席情况 - 出席股东及代理人共428人，代表股份541,608,466股，占比34.0467%[10] - 中小股东424人参加，代表股份153,702,366股，占比9.6621%[11] 议案表决结果 - 三项议案均审议通过，同意股数占比超99%[14][16][18] - 议案同意占出席有效表决权股份总数94.6236%[19] - 中小股东同意占出席中小股东有效表决权股份总数81.0550%[21]

公司财务表现 - 报告公司2024年前三季度实现营收167.89亿元，同比增长6.64%，归母净利润24.71亿元，同比增长25.85% [1] - 单三季度营收49.62亿元，同比增长0.35%，归母净利润6.71亿元，同比增长19.88% [1] - 预计2024-26年营业收入分别为239.96亿元、264.05亿元、288.21亿元，同比增长11.9%、10.0%、9.2% [2] - 预计2024-26年归母净利润分别为30.88亿元、31.44亿元、32.43亿元，同比增长25.7%、1.8%、3.2% [2][63] 盈利能力与估值 - 2024年前三季度毛利率为52.51%，净利率为17.40%，单三季度毛利率为49.35%，净利率为14.21% [65] - 预计2024-26年毛利率分别为52.3%、52.9%、54.1%，净利率分别为12.9%、11.9%、11.3% [4] - 给予公司2025年P/E 23倍，目标价45.15元，市值723.03亿元，维持"优于大市"评级 [63] 业务拆分与预测 - 输液业务预计2024-26年营收分别为110.72亿元、121.79亿元、127.88亿元，同比增长10%、10%、5% [64] - 非输液药品业务预计2024-26年营收分别为41.13亿元、42.78亿元、44.49亿元，同比增长4%、4%、4% [64] - 抗生素中间体及原料药业务预计2024-26年营收分别为62.01亿元、70.15亿元、77.54亿元，同比增长28%、13%、11% [64] - 创新药业务预计2025-26年营收分别为10.18亿元、19.96亿元，同比增长376%、96% [64] 费用与现金流 - 2024年前三季度销售费用率15.57%，同比下降5.07个百分点，管理费用率5.84%，同比上升1.35个百分点，研发费用率9.44%，同比下降1.14个百分点 [65] - 预计2024-26年经营活动现金流分别为31.77亿元、37.12亿元、40.41亿元 [91] - 预计2024-26年投资活动现金流分别为-15.57亿元、-15.56亿元、-16.18亿元 [91] 公司战略与发展 - 公司秉承"科学求真，伦理求善"的经营理念，坚持"三发驱动，创新增长"的发展战略 [88] - 公司专注于多技术类别、全功能平台高技术内涵医药产品的研发体系建设，已建成国家级企业技术中心等多个创新平台 [88] - 公司与默沙东等签署多个授权协议，SKB264在海外多个适应症进入III期，预计上市后带来里程碑付款和销售分成 [25]

业绩总结 - 2024年1 - 9月华润科伦营收327,157.33万元，净利润1,307.14万元[6] - 2024年1 - 10月与华润科伦交易合计44,330.57万元[3] 未来展望 - 2025年与华润科伦关联交易金额不超44,500.00万元[2] 关联交易数据 - 2025年预计销售40,000.00万元，采购4,500.00万元[3] - 2024年1 - 10月采购差异 - 65.64%，销售差异 - 41.58%[4] 华润科伦情况 - 成立于1998年11月，注册资本40,818万元[5] - 截至2024年9月30日资产323,158.02万元，负债197,131.24万元，权益126,026.78万元[6] 交易相关说明 - 华润科伦是关联法人，为一级区域总代理商[2][8] - 交易以市场价格为基础，遵循公平合理定价原则[8] - 关联交易利于公司持续发展与稳定经营[9] - 关联交易已通过独立董事审议[10]

业务计划 - 公司拟开展不超过20亿元或等值外币的外汇套期保值业务，资金12个月内可滚动使用[7] - 公司及所属子（分）公司拟向银行等机构申请不超过等值160亿元人民币的授信额度，用于多种业务[9] 股份变动 - 公司拟将3,444,001股已回购股份用途调整为“注销以减少注册资本”，完成后股份总数由1,601,497,373股变为1,598,053,372股[12] - 公司注册资本由人民币1,601,497,373元变更为1,598,053,372元[28] - 公司股份总数由1,601,497,373股变更为1,598,053,372股[28] 议案审议 - 审议通过与辰欣药业集团等多家公司2025年度日常关联交易情况的议案[1][2][4][5] - 审议通过公司开展外汇套期保值业务、融资等议案[7][9] - 审议通过制定《市值管理制度》等多项制度修改议案[17][18][20][21][22] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[23] 会议安排 - 公司将于2025年1月15日在成都召开2025年第一次临时股东大会[24] 交易规则 - 不同交易情形（资产总额、成交金额、产生利润等）对应不同审议流程[28][29] - 财务资助、融资、委托理财、对外担保、捐赠、关联交易等不同金额标准对应不同审批流程[29][30][31][32] - 连续十二个月内交易按累计计算原则处理，若证监会和深交所另有规定从其规定[32]

担保原则与风险控制 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，严控担保风险[2] 担保审批规定 - 多项担保情形须经股东大会审议，如总额超净资产50%、总资产30%等[6] - 董事会审批对外担保须全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事同意[6] - 股东大会审批对外担保须出席股东所持表决权过半数通过，特定事项三分之二以上通过[6] 信息披露要求 - 被担保人债务到期未履行还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[8] 合同管理与执行 - 对外担保合同应包含至少十项条款[15] - 财务部妥善管理担保合同及资料并定期核对[15] - 担保债务到期前督促还款，到期后采取补救措施[15] 担保费用与保证金 - 公司承担担保责任可收取资金占用费并抵扣[16] - 可按比例要求被担保人提供担保保证金，未按时偿债不退还[17][18] 展期与责任追究 - 被担保债务展期需继续担保视为新担保，履行审核批准程序[18] - 董事会视情况处分有过错责任人，造成损失追究相关人员责任[20] 制度相关 - 本制度由董事会制订、解释，自审议通过之日起生效[23][24]

关联交易 - 同意将2025年度与辰欣药业、华润科伦等多家公司日常关联交易事项提交董事会审议[1][5][7][9][12] - 2024年1 - 10月与辰欣药业等公司日常关联交易实际发生额与预计有差异但合理，未超预计额度[2][5][10] 业务决策 - 同意公司及其子公司使用不超20亿元人民币或等值外币开展外汇套期保值业务并提交董事会审议[16]

外汇套期保值业务 - 拟开展业务金额不超20亿元或等值外币[4][7][18][20] - 授权期限自董事会通过日起1年内有效[9] - 资金为自有资金[4][10] 业务审议 - 2024年12月19日董事会审议通过议案[18] - 提交董事会前已通过独立董事会议审议[19] 业务相关 - 交易对方为合法银行金融机构[3][12] - 业务品种含远期结售汇等及组合[2][8] 风险与管控 - 存在汇率波动等风险[13] - 制定制度控制风险[14] - 审计部门监督检查合规及盈亏[15]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联方申报 - 董事、监事、高管及5%以上股份自然人股东任职或成为主要股东2个工作日内申报关联方，变动后同样[10] - 直接或间接控制公司的法人或组织成为控股股东或实控人2个工作日内申报关联方，变动后同样[11] 关联方清单确定 - 董事会办公室会同多部门每年第一季度确定关联法人和自然人清单并下发[12] 关联交易审批 - 与关联自然人30万元以下交易由总经理审批[20] - 与关联法人300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下交易由总经理审批（除总经理关联方）[21] - 与关联法人成交金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人30万元以上交易由董事会审批[22] - 与关联人三千万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上交易提交股东大会审议[23] 特殊关联交易审议 - 向关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[27] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[27] 关联交易其他规定 - 与关联人委托理财使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[28] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人与同一交易标的相关关联交易按累计计算[28] - 预计当年度日常关联交易总金额，超预计金额需重新提交审议并披露[29] - 与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[31] - 部分关联交易可申请豁免提交股东大会审议[31] - 部分关联交易可免予按制度履行相关义务，但特定情形仍需履行[31] 关联交易披露 - 关联交易披露由董事会秘书负责并按规定执行提交文件[32] 董事会审议关联交易 - 过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东大会审议[34] 合同管理 - 合同管理部门核查关联方，确认信息披露和审批程序完成后安排签署盖章，2个工作日内交合同复印件备案[40] 信息提交 - 财务部每月向董事会办公室和审计部提交关联方交易信息[41] 审计核查 - 审计部每年末对公司一年内所有关联交易进行独立核查[44] 责任单位 - 各部门、控股子公司是关联交易管理责任单位，部门负责人和子公司总经理为第一责任人[39] 违规处理 - 关联交易未及时识别申报，责任单位应立即采取措施避免或降低违规风险[44] - 非关联交易转化为关联交易，责任单位应立即申报，董事会秘书判断并安排工作[44] - 公司董事等人员违规，公司将视情节给予处分，造成重大影响或损失可要求赔偿，触犯法律移送司法机关[45] - 公司关联方违规造成重大影响或损失，公司保留追究责任的权利[46]