公司分红方案 - 董事长提议制定并实施2025年中期分红方案 以股权登记日总股本减去回购专户股数为基数 [1] - 向全体股东每10股派发现金4元（含税） 不送红股且不以资本公积转增股本 [1] - 预计现金分红总额达36.66亿元 约占2025年上半年归母净利润的64.80% [1]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于1/3，至少含1名会计专业人士[3] - 持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[4] - 持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[4] - 需有5年以上相关工作经验[6] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[6] - 股东会选2名以上独立董事实行累积投票制[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[8] 独立董事补选 - 不符合规定60日内完成补选[8] - 辞职致比例不符继续履职，60日内补选[9] - 被解除职务致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[13] 独立董事履职与会议 - 连续2次未出席且不委托他人，30日内提议解除职务[12] - 审计委员会每季度至少开1次会，可开临时会[15] - 审计委员会会议2/3以上成员出席方可举行[15] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[11] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[13] - 财务报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[15] 信息披露与资料保存 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[18] - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[15][17] - 专门会议由过半数推举召集人，通知提前2日发，资料保存10年[21] - 董事会及专门委员会会议通知提前2日发，资料保存10年[25] 其他规定 - 2名以上独立董事提延期，董事会应采纳[26] - 公司为独立董事提供条件保障知情权[25] - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可报告[26] - 公司承担聘请机构及行使职权费用[27] - 可建立责任保险制度[27] - 津贴标准董事会制订、股东会审议并年报披露[27] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[29]

董事会秘书任职 - 设1名，每届任期三年，连聘可连任[4][7] - 有特定情形人士不得担任[4] 配套人员及聘任 - 聘任时应聘任证券事务代表[5][7] - 空缺3个月内聘任，超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[7][8] 职责与履职保障 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[11] - 公司为履职提供便利，有权了解财务和经营情况[14] 聘任与解聘 - 聘任、解聘应及时公告并提交资料[13][15] - 解聘应有充分理由，特定情形1个月内解聘[15][17] 细则生效与解释 - 经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[19]

创新业务子公司设立 - 公司投资设立创新业务子公司，持股60%，员工跟投平台持股40%[21] 跟投计划 - 跟投计划分A、B计划，A计划中高层和骨干强制跟投，B计划核心全职员工参与所属子公司跟投[22][23] - 跟投平台原则上每年增资，核心员工权益比例每年调整[23] 核心员工界定 - 核心员工须为全职，限于高管、有直接影响的管理人员、核心技术和骨干员工[26] 审批与管理 - 股东会审批跟投方案原则、创新业务范围等[27] - 执委会负责跟投方案执行、日常管理和审批[28] - 董事会审批制订管理办法等事项[29] - 执委会制订实施细则等工作[29] - 管理委员会召集持有人会议等事务[30] 创新业务定义 - 创新业务投资周期长、前景不明、风险高，成熟业务不纳入[17][18] 创新业务子公司运营 - 创新业务子公司独立经营、核算、自负盈亏，关联交易第三方审核，公司每年审计[18][19] 权益处理 - 核心员工跟投一般现金出资[32] - 非员工过错劳动关系解除未满5周年按实际出资处理权益[34] - 员工过错解除劳动关系按实际出资处理权益[35] - 员工工伤死亡或退休可继承或保留权益[35] - 权益转让或退还税费核心员工承担[37] - 员工除特定情况不得要求退还委托资金或退出跟投[39] - 公司可整体回购员工创新业务子公司权益[39] 股权与上市 - 经批准跟投平台可对外转让股权，公司有优先购买权[39] - 创新业务子公司符合条件优先考虑独立上市[39] 其他规定 - 执委会有权推迟员工转让权益或退还价款[41] - 办法条款与法律不一致以法律为准[42] - 创新业务子公司和跟投平台文件不得与办法冲突[42] - 办法未尽事宜授权执委会落实[44] - 办法经股东会批准生效，解释权归董事会[45]

公司基本信息 - 公司于2010年5月28日在深交所上市，首次发行5000万股[5] - 公司注册资本为91.6487155亿元，股份总数91.6487155亿股[5][14] 股权结构 - 成立时中电科五十二所认购2.18025亿股，占比48.45%[14] - 成立时龚虹嘉认购1.23975亿股，占比27.55%[14] - 成立时杭州威讯、康普、浙东方分别占比14.25%、4.75%、5.00%[14] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%[15] - 公司收购股份合计不超已发行股份10%，三年内转让或注销[19] - 董高任职期每年转让不超所持股份25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查账[26] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东特定情况可诉讼[29] 股东会 - 审议一年内购售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[37] - 对外担保多种情形须经股东会审议[39] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] 董事会 - 由10名董事组成，含4名独董、1名职工董事[74] - 每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[77] - 临时会议提前2日通知，全体董事一致同意可豁免[78] 审计委员会 - 由三名董事组成，独董过半数，至少一名会计专业人士召集[90] 利润分配 - 分配当年税后利润提10%列法定公积金，达注册资本50%以上可不提[103] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[104] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润30%[105] 其他 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议[122] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[122][123][124] - 控股股东指持股超50%或表决权有重大影响股东[135]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需对项目重新论证[11] - 募投项目搁置时间超一年，公司需对项目重新论证[11] - 募集资金投资项目涉及市场环境重大变化，公司需对项目重新论证[11] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金（含利息）低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用；达或超10%，需股东会审议通过[14] - 节余资金（含利息）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[14] 资金置换 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换预先投入的自筹资金[14] - 募投项目以自筹资金支付人员薪酬等后，可在六个月内实施置换[14] 协议签署 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[6] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在终止之日起一个月内签新协议并公告[7] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月且不得质押，应为安全性高的保本型产品[15] 流动资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超过十二个月，仅限主营业务相关生产经营活动[16] - 募集资金到账超一年、不影响其他项目实施并履行审批和披露义务，可将部分节余资金永久补充流动资金[21] 项目核查 - 董事会每半年全面核查一次募集资金投资项目进展情况[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次募集资金存放、管理与使用情况[27] 资金使用记录与检查 - 财务部门对募集资金使用情况设台账详细记录[24] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[25] 报告出具 - 当年有募集资金运用，董事会出具半年度及年度专项报告，会计师事务所出具鉴证报告[25] - 会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[27] 计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[26] 违规处理 - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议或公司募集资金管理有重大违规或风险，应督促公司整改并向证券交易所报告[28] 制度相关 - 本制度未尽事宜依照法律、行政法规等有关规定执行[30] - 本制度由公司董事会负责解释[30] - 本制度经公司股东会审议通过后生效[30]

董事会组成 - 董事会由10名董事组成，含1名职工董事和4名独立董事[4] - 审计委员会由3名董事组成，独立董事过半数，至少1名会计专业独立董事任召集人[6] - 战略、提名、薪酬与考核、风险与合规委员会均由3名董事组成[7][8][9][10] 会议召开规则 - 审计委员会每季度至少开1次会，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，2/3以上成员出席方可举行，决议成员过半数通过[7] - 董事会定期会议每年至少召开2次，提前10日通知；10%以上股东提议，董事长10日内召集临时会[13] - 10%以上股东可向董事会提提案[15] - 定期会议通知提前10日发，临时提前2日，全体董事同意可豁免；定期变更提前2日，临时会前发变更通知[20][21] - 2名以上独立董事认为资料有问题可提议延期，董事会应采纳[22] 董事出席规定 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，关联事项过半数无关联董事出席，不足3人提交股东会[23] - 1名董事不超2名委托，不委托已接受2名委托董事[24] - 董事连续2次未亲自且不委托出席，董事会建议撤换；独立董事连续2次如此，30日内提议解除职务[24][25] 决议表决规则 - 董事会决议一人一票，举手表决或记名投票[30] - 关联董事不参与关联决议表决，决议经无关联董事过半数通过[30] - 现场会议当场宣布结果，其他情况表决结束下一工作日通知[30] - 董事会会议过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过；审议担保全体过半数且2/3以上出席董事通过[32] 其他事项 - 股东会对利润分配决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[33] - 提案未通过，条件无重大变化1个月内不再审议，全体董事同意除外[33] - 过半数与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[33] - 董事会会议记录和档案保管不少于10年[34] - 总经理执行决议并报告，董事长督促通报[35] - 董事会决议公告含通知、召开信息、表决结果等[37] - 决议及应披露信息在证券交易所和规定媒体发布[39]

交易品种 - 外汇套期保值业务期货和衍生品交易品种含远期结售汇等[3] 额度审批 - 额度低于净资产20%且保证金等低于净利润50%，董事会审议[8] - 额度超净资产20%或保证金等超净利润50%，股东会审议[8] 业务管理 - 财务中心负责计划制订等日常管理[10] - 内审部负责审查操作、资金及合规性[10] 业务流程 - 财务中心定期预测收支并提业务建议[10] - 财务中心定期出具业务报表报负责人[10] - 内审部定期审查业务实际操作情况[11] 信息披露 - 损益及浮动亏损达净利润10%且超1000万，及时披露评估[13]

担保审议条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[4] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%须经股东会审议[5] - 最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议，且股东会审议时需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[5] 调剂金额限制 - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10% [6] - 累计调剂总额不超预计担保总额度的50% [6] 审议通过要求 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[5] 担保其他规定 - 公司及控股子公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，应要求对方提供反担保[10] - 被担保对象申请担保需提供近三年经审计的财务报告等基本资料[12] - 担保合同至少应包含债权人、债务人等十项内容[16] - 存在资金投向不符规定等八种情形公司不应提供担保[15] - 担保合同等由法定代表人或授权代表签署，需经董事会或股东会审议批准[17] - 金融机构需核查公司审批和披露义务，违规签约应担责[17] 担保管理与披露 - 财务部门专人管理担保合同，关注被担保对象财务及偿债能力[19] - 担保债务到期督促被担保对象偿债[19] - 被担保对象债务到期后15个交易日未还款或出现严重影响还款能力情形需及时披露[19] - 董事会办公室负责对外担保信息披露，财务部门提供信息[21] - 控股子公司对外担保审议前提前5日报告公司[22] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[24]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 审议单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种对外担保行为[5] - 审议最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[5][6] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议召开，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[8][9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[9] 自行召集和主持 - 审计委员会未在规定期限发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[10] 召集股东持股要求 - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] 通知时间 - 年度股东会召集人应于召开20日前通知股东，临时股东会于召开15日前通知[13] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[15] 投票时间 - 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间，互联网投票系统9:15开始，15:00结束[17] 表决权限制 - 股东买入违反规定的有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[22] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[22] 累积投票制度 - 股东会选举两名及以上董事时实行累积投票制度[22] 候选人资料披露 - 审议董事选举事项，通知应披露候选人资料，包括在5%以上股东等单位工作情况[14] 单独计票披露 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，需对除5%以上股份股东等外的股东表决情况单独计票披露[22] - 累积投票制选举董事，独立董事和非独立董事表决分别进行，对部分股东表决情况单独计票披露[23] 表决相关 - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[24] - 股东会表决前推举2名股东代表计票和监票[24] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[24] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[25] - 股东会提案未通过或变更前次决议需特别提示[25] 会议记录保管 - 会议记录保管期限不少于10年[26] 特殊情况处理 - 因特殊原因致股东会中止或不能决议应采取措施并公告[26] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司2个月内实施[26] 决议撤销 - 股东自决议作出之日起60日内可请求撤销违法决议[27] 规则生效 - 本规则经公司股东会审议通过后生效[30]