上海锦天城（青岛）律师事务所 关于蓝帆医疗股份有限公司 2024 年年度股东大会的 上海锦天城（青岛）律师事务所 法律意见书 地址：青岛市市南区香港中路 8 号青岛中心大厦 45 层 电话：(0532) 55769077 传真：(0532) 55769155 邮编：266071 上海锦天城（青岛）律师事务所 法律意见书 关于蓝帆医疗股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致蓝帆医疗股份有限公司： 上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称"本所"）接受蓝帆医疗股份 有限公司（以下简称"公司"或"蓝帆医疗"）的委托，指派冉令帅、孙一杰 律师出席了公司于 2025 年 5 月 20 日召开的 2024 年年度股东大会（以下简称 "本次股东大会"）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上市 公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、 规范性文件以及《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，对本次股东大会会 ...

股价与估值 - 5月19日收盘价5.31元 较前日上涨1.14% 总市值53.48亿元 [1] - 市净率0.66 创47天以来新低 显著低于行业平均市净率4.56及行业中值2.49 [1][2] - PE(TTM)为-19.83 静态PE为-12.00 均远低于行业平均值49.26/47.46及中值36.71/37.32 [2] 股东结构 - 截至2025年4月18日股东户数80811户 较上次统计减少95户 [1] - 户均持股市值35.28万元 户均持股数量2.76万股 [1] 业务概况 - 主营业务涵盖心脑血管业务 健康防护业务及护理业务 [1] - 核心产品包括冠脉植介入器械 结构性心脏病器械 心脏介入手术相关医疗器械 [1] - 为全球PVC健康防护手套行业龙头企业 年产销量及市场占有率均居全球第一 [1] 财务表现 - 2025年第一季度营业收入14.78亿元 同比增长1.59% [1] - 同期净利润7702.23万元 同比大幅增长177.86% [1] - 销售毛利率17.17% [1] 行业对比 - 总市值53.48亿元 低于行业平均总市值105.99亿元 但高于行业中值47.70亿元 [2] - 市净率0.66在医疗器械行业中处于低位 同期行业平均市净率4.56 中值2.49 [2] - 在统计的11家同业公司中 市净率仅高于中红医疗(0.89) 低于天益医疗(1.88)等其他同业 [2]

公司股权变动 - 山东朗晖通过增资取得蓝帆投资52.0395%股权，导致蓝帆医疗间接控股股东变更为山东朗晖 [1][15][17] - 增资方式为债权转股权，山东朗晖以109,096.0961万元债权作价出资，其中97,220.4058万元进入注册资本，11,875.6903万元计入资本公积 [18][20][21] - 本次权益变动后，山东朗晖间接控制蓝帆医疗23.31%股份，对应234,781,123股 [36] 公司基本情况 - 山东朗晖成立于2011年，注册资本15,000万元，主要从事精细化学品研发生产，主要产品为增塑剂和PVC糊树脂系列 [4][5][8] - 公司控股股东为上海朗晖（持股41.2533%），实际控制人为李振平 [4][6] - 2024年公司资产总额49.47亿元，负债33.68亿元，净资产15.79亿元，营业收入134.15亿元，净利润2.13亿元 [10][30] 行业与业务 - 山东朗晖是国内领先的增塑剂和PVC糊树脂生产企业，产品应用于食品包装、儿童玩具、医用材料等领域 [8][27] - 蓝帆医疗主营业务包括心脑血管器械、健康防护手套和应急救护三大板块，与山东朗晖不存在同业竞争 [27][28] - 2023-2024年上市公司向山东朗晖采购原材料金额分别为1.39亿元和1.21亿元 [28] 财务数据 - 山东朗晖2022-2024年营业收入分别为121.54亿元、126.93亿元和134.15亿元，呈现稳定增长 [30][32] - 同期净利润分别为0.95亿元、4.77亿元和2.13亿元，2023年出现显著增长后2024年回落 [10][32] - 公司2024年资产负债率68.09%，较2023年的72.47%有所改善 [10]

股权结构变动 - 朗晖石化通过增资取得蓝帆投资52.0395%股权，导致蓝帆集团持股比例从98%稀释至47.0013%，公司间接控股股东变更为朗晖石化 [1][2] - 控股股东仍为蓝帆投资，实际控制人仍为李振平，未发生变化 [1][2] - 蓝帆投资注册资本从89,600万元增至186,820.4058万元，新增97,220.4058万元由朗晖石化以债权转股权方式缴纳，增资价格1.12元/单位注册资本 [4][5] 交易协议细节 - 朗晖石化以对蓝帆投资享有的109,096.0961万元债权（含本金84,963.0162万元及利息24,133.0799万元）转增股权，其中97,220.4058万元计入注册资本，剩余11,875.6903万元计入资本公积 [4][5] - 蓝帆投资原股东放弃优先认购权，需在协议签订后2日内完成章程修订及工商变更 [5] - 违约条款规定逾期每日按未出资额0.01%支付违约金，超180日守约方可解约索赔 [5] 股份权利限制 - 蓝帆投资所持公司23,478.11万股中18,330万股（占总股本18.20%）已质押，占其直接持股的78.07% [5] - 本次权益变动不涉及股份其他权利限制情形 [6] 公司治理与业务影响 - 变动后公司业务结构、主营业务、财务状况及人员、财务、资产独立性均不受影响 [2][6] - 朗晖石化董事及高管团队披露，董事长李振平同时为实际控制人，无境外居留权 [2][3] - 蓝帆集团原控股股东庞军航等高管信息同步披露，实际控制人仍为李振平 [3][4] 信息披露义务 - 因持股比例持续稀释，公司将履行信息披露义务 [1] - 需编制《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》并于巨潮资讯网披露 [6]

蓝帆医疗股份有限公司 详式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益 变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公 司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在蓝帆医疗股份有限公司中拥有权益的股份 变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少其在蓝帆医疗股份有限公司中拥有权益的股份。 信息披露义务人名称：山东朗晖石油化学股份有限公司 住所：淄博市临淄区金山镇经济开发区内 通讯地址：山东省淄博市临淄区一诺路 48 号 股份变动性质：同一控制人下的股份变动（增加） 签署日期：2025 年 5 月 16 日 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：蓝帆 ...

股权结构变动 - 蓝帆集团注册资本为4805.7271万元，李振平持股47.1470%，山东朗晖持股36.4127%[9] - 山东朗晖增资取得蓝帆投资52.0395%股权，蓝帆集团持股比例从98%稀释到47.0013%[8] - 本次权益变动使蓝帆医疗间接控股股东由蓝帆集团变更为山东朗晖[13] - 本次权益变动后，信息披露义务人变动后持股比例为10.96%[38] 注册资本变更 - 蓝帆投资注册资本由89600万元变更为186820.4058万元，新增97220.4058万元由山东朗晖认缴[17] - 山东朗晖以109096.0961万元债权转增注册资本，其中97220.4058万元计入注册资本[17] - 截至2025年5月14日，蓝帆投资收到山东朗晖出资款109,096.0961万元，新增注册资本97,220.4058万元，新增资本公积11,875.6903万元[20] 其他信息 - 截至报告披露日，蓝帆集团暂无未来12个月增减上市公司权益股份计划[14] - 截至报告签署日，蓝帆投资所持股份累计质押18,330万股，占现公司总股本18.20%[24] - 在本报告书签署之日前6个月，信息披露义务人不存在买卖蓝帆医疗上市交易股份情况[26]

股权变动 - 朗晖石化增资蓝帆投资获52.0395%股权，公司间接控股股东变更为朗晖石化[3][5] - 蓝帆集团持股从98%稀释到47.0013%，不再是间接控股股东[3][5] 注册资本 - 朗晖石化注册资本15000万元，上海朗晖500万元，蓝帆集团4805.7271万元[6][7][8] - 2025年5月14日朗晖石化109,096.0961万元债权转增资本，蓝帆投资注册资本增至186,820.4058万元[11][12] 股份质押 - 蓝帆投资所持23,478.11万股股份，累计质押18,330万股，占总股本18.20%[13] 其他 - 本次权益变动不触及要约收购等，无重大不利影响[14] - 权益变动信息披露义务人按情形披露报告书[14]

业务板块业绩情况 - 心脑血管事业部 2024 年销售收入突破 11 亿元，2025 年一季度销售收入超 3.6 亿元，净利润同比大幅增长 [2] - 健康防护事业部 2025 年一季度经营业绩同比略有下滑，受美国加征关税、客户囤货、手套价格下跌影响呈现亏损 [2][4][12][14] 市场与业务布局 - 健康防护事业部：2018 年后拓展非美市场，美国非主要市场；丁腈手套在加征 50%关税下仍有订单，关税下调或刺激订单恢复增加；聚氨酯手套有望成打开美国市场“新武器”，已小规模量产 [2] - 心脑血管事业部：2018 年后暂停美国市场业务，开拓欧洲、“一带一路”及新兴市场；截至今年达成 99%原材料国产化，实现关键部件自主可控，构建全球代采网络，设立“三角支撑”体系 [3] 估值提升计划 - 2025 年 2 月 28 日披露《2025 年度估值提升计划》，拟通过提升经营效率、寻找并购重组机会、实施股份回购或股东增持、优化投资者关系管理和信息披露等举措提升投资价值和股东回报能力 [5][6] - 2024 年公司累计回购股份 5,532,200 股，占总股本 0.55%，成交总金额 30,002,501.76 元；实际控制人李振平增持 2,572,082 股，占总股本 0.26%，增持金额 1,220.10 万元；董事长刘文静等合计增持 973,300 股，占总股本 0.10%，增持金额 572.49 万元 [6] 毛利率差异原因 - 产品及上下游布局差异，友商子公司包含丁腈胶乳等原材料及手模、包装物等 [10][12] - 燃动能源差异，公司丁腈手套基地外购蒸汽成本高于自有锅炉用煤炭成本 [10][12] - 项目配套设施折旧问题，山东健康科技丁腈手套项目部分未建成，单箱折旧金额偏高 [10][12] - 产品结构和销售渠道不同，公司境外 ODM 模式销售收入占比超 90%，毛利率较低 [10][12] - 商业模式不同，公司国际贸易主要采用 ODM 模式，费用率较低 [10][12] 其他事项 - 关于分拆上市，将结合业务实际和上市标准研究子公司资本规划，触及披露标准将及时披露 [9] - 在建项目进展触及披露将及时披露，会基于成本与战略优先级调整产能，关注国际贸易争端做好风险应对 [12] - 正在多措并举降本增效解决高成本能源问题 [13] - 非公开发行公司债券事项暂无需披露信息，正关注进展 [13] - 目前未有实施中的重组计划 [13] - 可转债方面，将提升估值并研究转股价格修正事宜，提前准备应对投资者选择 [14] - 上海科创总部正在施工，筹备招商运营工作 [17] - 现阶段不存在 2.7 亿美金海外建厂项目，信息以指定信披媒体公告为准 [19]

总部经济发展 - 郑州航空港以总部经济为抓手布局生物医药、电子信息、新能源汽车等重点产业[1] - 龙芯中科中原总部基地落地后带动300台服务器和近4000台终端生产线投产[2] - 富士康新事业总部聚焦电动汽车、电池、机器人领域计划10年投资5000亿元[4] 信创产业进展 - 统信中原总部与龙迈科技望龙电脑产线依托龙芯处理器形成产业生态链[2] - 郑州航空港信创产业基金设立并推动人工智能双百场景应用[3] - 龙芯智算生态启动标志着"中原信创谷"取得实质性进展[3] 政策支持措施 - 航空港区出台总部经济扶持办法引进世界500强等企业设立职能型总部[5] - 重点支持生物医药、电子信息、新能源汽车等14类产业发展[6] - 政策覆盖中国医药工业百强、跨境电商销售百强等企业区域总部[5] 产业集聚效应 - 空铁城·国际总部中心项目贯通郑州航空港站东西广场联动开发[4] - 富士康郑州工厂累计生产12亿部智能手机并建成全省首座灯塔工厂[4] - 信创产业协会揭牌推动软硬件方案与应用生态融合[3]

公司信息 - 证券代码为002382，简称为蓝帆医疗[1] - 债券代码为128108，简称为蓝帆转债[1] 活动安排 - 2025年5月15日15:00 - 16:30参加投资者网上接待日活动[3] - 通过“全景路演”网站等参与[3] - 董事等在线交流2024业绩等问题[3]