关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人等[6] 关联交易审议规则 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需董事会审议后提交股东会[10] - 为关联方提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后披露并提交股东会[10] - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会[11] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，普通事项须出席股东会的非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别表决事项须2/3以上通过[14] 关联交易审查与原则 - 关联交易审查重点包括交易金额及占比等[9] - 关联交易应遵循诚实信用等原则，关联方享有表决权一般应回避[7] 关联交易决策权限 - 关联交易决策权限按金额等因素分为总经理审批、董事会审议批准、董事会审议后提交股东会审议[10] 特定金额关联交易程序 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，需全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] - 与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，需全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额则提交股东会[18] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[18] - 数量众多的日常关联交易可预计年度金额履行审议程序并披露，超出预计金额以超出部分为准履行程序并披露[18] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[18] 关联交易披露要求 - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[19] 关联交易豁免情况 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的股票等（提前确定发行对象含关联人除外），可免于按关联交易审议和披露[21] - 公司与控股子公司间的关联交易可免予按本制度规定的关联交易方式表决和披露[23] 制度制定与修改 - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，修改需董事会提出并提请股东会审议批准，自股东会批准后生效实施[24][23]