公司治理修订 - 公司第八届监事会第十三次会议于2025年6月24日在杭州市滨江区东信大道69号公司十九楼会议室召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席周利婉主持 [1] - 会议审议通过《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 修订依据包括《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规 [1] - 修订目的是为进一步规范公司运作，提高公司治理水平 [1] 信息披露安排 - 修订后的《公司章程》及相关制度具体内容详见2025年6月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网的公告 [2] - 该议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，且需股东大会特别决议审议通过 [2]

信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东等为内部信息报告义务人[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需报告[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元重大诉讼需报告[8] 信息报告流程 - 各部门及子公司应在重大事项最先触及规定任一时点当日预报重大信息[14] - 重大信息报告义务人知悉信息后应在24小时内递交或传真书面文件[15] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后送交董事会秘书[19] 信息保密与管理 - 董事、高管等人员在信息未公开前应严格保密，不得内幕交易[19] - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人员沟通和培训[19] 责任追究与制度实施 - 瞒报、漏报、误报重大信息追究相关人员责任[20] - 制度由公司董事会负责修订和解释，自2025年6月起执行[22][23]

子公司管理 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司，控股子公司指公司持股超50%或能实际控制的公司[2] - 公司以股东或控制人身份对子公司重大事项监督管理，享有投资收益和重大事项决策权[6] 人员委派与汇报 - 公司向子公司委派或推荐董监高，并可做适当调整[8] - 子公司董监高需向公司汇报生产经营情况和重大事项[6] - 子公司应按要求向公司汇报生产经营情况并提供报表数据[10] 重大事项审批 - 子公司实施对外融资需向公司提交可行性报告，经批准后方可实施[11] - 子公司对外担保等行为需按规定履行批准手续，未经批准不得对外出借资金及提供担保等[12] - 子公司实施风险投资需向公司财务部提交相关材料，经审议批准后方可实施[12] 机构与人员管理 - 公司按出资比例或实际控制能力向子公司委派或推荐人员[15] - 子公司在公司定员范围内的机构设置等变动需向公司汇报并备案[15] 财务制度管理 - 子公司财务管理制度须经公司总经理办公室讨论同意后实施[18] - 子公司年度审计机构由公司财务部门负责安排[18] - 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴[18] 报表与事故报告 - 子公司应在每月结束后向公司提交上月财务报表等报告[23] - 子公司发生重大质量事故等事件应在当日向公司总经理报告[23] 审计监督 - 公司统一归口管理子公司的审计监督工作[28] - 公司内审部门负责执行对子公司的内部审计工作[28] 激励约束 - 子公司应建立经营激励约束机制[31] - 子公司可制定绩效考核制度并报公司备案[31] - 子公司总经理的绩效管理方案由公司总经理办公会议决定[31]

股份转让限制 - 公司上市交易之日起1年内，董事和高管所持股份不得转让[4] - 董事和高管离职后半年内，所持股份不得转让[4] - 公司被立案调查未满六个月，董事和高管所持股份不得转让[5] 股票买卖限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[5] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股票[5] 信息申报要求 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属信息[11] - 现任董事、高管信息变化后2个交易日内申报相关信息[11] - 现任董事、高管离任后2个交易日内申报个人及近亲属信息[11] 股份变动报告 - 董事和高管股份变动（特定情况除外）2个交易日内报告并公告[12] 股份锁定规则 - 上市满一年后，董事、高管新增无限售股按75%自动锁定[15] - 上市未满一年，董事、高管新增无限售股按100%自动锁定[15] 可转让股份额度 - 每年按董事和高管上年末持股数的25%计算可转让额度[15] 离职转让限制 - 董事和高管任期内及届满后半年内，每年转让不超25%[17] 减持规定 - 董事和高管集中竞价减持需提前十五个交易日报告计划[18][19] 增持规定 - 持股30%-50%，一年后每十二个月增持不超2%[21] - 增持计划公告含已持股份情况，实施期限不超六个月[21][22] - 增持期限过半通知公司披露进展[31] - 特定情形增持达2%或完成计划需律师核查并公告[23][24] - 期限过半未增持需披露原因及后续安排[31] - 定期报告披露时未完成增持需披露实施情况[26] 制度相关 - 制度与规定冲突按法律执行并修订[28] - 制度由董事会制定、修改和解释[28] - 制度经董事会审议通过实施及修改[28]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占比超二分之一并任召集人[4] - 委员任期与董事一致，届满连选可连任[5] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前三日通知，紧急可开临时会[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[10] 职责与流程 - 每年检查董事和高管薪酬并提交报告[8] - 提案交董事会审议，未采纳需说明理由并披露[8] 其他规定 - 可聘中介机构，费用公司支付[10] - 会议记录由董事会秘书按制度保存[11] - 议案及表决结果书面报董事会[11] - 议事规则经董事会表决生效，修改解释权归董事会[15][16]

接待管理 - 公司接待事务第一负责人为董事长，主办人为董事会秘书[7] - 定期报告披露前十五日内等暂缓现场接待[9] - 业绩说明会等活动应网上直播并提前公告[9] - 特定对象现场参观需先沟通、预约登记并签署承诺书[10] - 公司建立接待活动备查登记制度[13] - 公司接待时间为9：00 - 11：00、14：00 - 16：00[22] 信息管理 - 特定对象文件发布前知会公司，有误或涉未公开信息有处理办法[11] - 公司实施再融资计划注意信息披露公平性[11] - 重大事项未披露需提供未公开信息时要求对方签保密协议[12] - 与特定对象交流信息泄漏应报告深交所并公告[13] 承诺事项 - 调研或采访承诺不故意打探公司未公开重大信息[27] - 承诺不泄漏公司未公开重大信息，不利用其买卖证券[27] - 投资价值分析报告等文件不使用未公开重大信息[27] - 基于调研形成文件涉及盈利和股价预测需注明资料来源[27] - 形成文件对外发布或使用前知会公司[27] - 保密协议双方承诺不向第三人泄漏重大事项[30] - 乙方承诺对甲方未公开重大信息保密[30] - 乙方不得利用重大事项及未公开信息买卖甲方证券[30] 其他 - 本办法2025年6月制订，经董事会审议通过生效[1][18] - 来访客人如需酒店预定等协助，可联系董事会办公室0571 - 86699838[23]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占比超二分之一并任召集人[4] - 委员任期与董事一致，届满连选可连任[7] 会议规则 - 两名以上成员提议或召集人认为必要时不定期开会，提前三日通知，紧急可开临时会[10] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[10] 其他事项 - 可邀请董事、高管列席，可聘中介机构，费用公司支付[10] - 会议有记录，出席委员签名，由董事会秘书保存[11] - 董事会休会期间重大或特殊事项可通过秘书提交书面报告[13] - 议事规则经董事会表决通过后生效，解释权归董事会[15]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一年会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则在5日内发通知[11] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[12] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[17] 股东会审议事项 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 公司及控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，须经股东会审议[7] - 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，须经股东会审议[7] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[7] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[7] - 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议[7] - 拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金需提交股东会审议[22] 股东会投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场股东会召开前一日下午三点、不迟于现场股东会召开当日上午九点三十分，结束时间不早于现场股东会结束当日下午三点[18] - 同一表决权股份只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[23] - 超过规定比例部分的股份买入后三十六个月内不得行使表决权[34] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[34] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[35] - 董事会、独立董事等可向持股1%以上有表决权股份的股东征集投票权[35] 董事选举规则 - 公司选举两名以上董事时采取累积投票制度[37] - 非职工董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东会决议，职工代表担任的董事由公司工会提名，职工代表大会民主选举产生[37] 其他规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[15] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[15] - 股权登记日和会议召开日间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[18] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[19] - 公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会的情形之一是公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3[21] - 单独或合并持有公司10%以上的股东书面请求时，公司在2个月内召开临时股东会[21] - 股东会现场会议休息时间至多不超十五分钟[31] - 中小投资者指除公司董事、高管以及单独或合计持股5%以上股东以外的其他股东[36] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表参加计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布结果[40] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的决议（召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外）[42] - 股东会决议应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等信息[42] - 股东会决议公告应包括会议召开的时间、地点等内容[43] - 会议提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议公告中做出特别提示[43] - 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束当日即就任[45] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[45] - 会议记录保存期限为十年[29] - 公司股东会资料保管期限为十年[47]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上等条件之一的股东为控股股东[2] 权益保护 - 不得利用非公允关联交易等损害公司和中小股东权益[4] 资金占用限制 - 不得以下列方式占用上市公司资金，如要求公司垫付费用等[5] 独立性要求 - 应保证公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整，不得影响[8][9][10] 股份交易原则 - 买卖公司股份时应遵守公平信息披露原则[14] 控制权变更规定 - 出售股份致控制权变更应兼顾公司和中小股东利益[14] - 转让控制权时应对受让人多方面情况进行调查[14] - 转让前应归还占用资金、解除违规担保并履行承诺[16] - 应协调新老股东更换，确保董事会和管理层稳定过渡[16] 信息披露制度 - 信息披露管理制度应包含重大信息范围等八项内容[18] - 持股或控制公司5%以上股份被质押等情形应通知公司披露[18] 信息保密与披露 - 对未公开重大信息应保密，泄漏需通知公司公告[19] - 公共传媒报道或传闻影响股价时，应告知公司并配合披露[19] - 筹划重大事项出现难以保密等情形，应通知公司披露[19] 问询回复要求 - 公司问询时，应如实回复保证信息真实准确完整[19] 定期报告问询 - 公司披露定期报告前十日，董事会应对其进行书面问询[20] 制度实施与解释 - 本制度经公司董事会审议批准后实施，解释权归董事会[22]

公司基本信息 - 公司于2001年6月29日批准成立，2010年3月5日在深交所上市[5] - 公司注册资本为人民币563,564,960元[8] - 公司已发行股份数为563,564,960股，均为人民币普通股[18] 股东相关 - 公司发起人杭州中恒科技投资有限公司持股3000万股，比例60.00%[17] - 公司发起人朱国锭持股800万股，比例16.00%[17] - 公司发起人过福兴持股330万股，比例6.60%[17] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、凭证[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有多项权利[34] 股份交易与限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[26] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[26] - 董事、高级管理人员股票买卖6个月内收益归公司所有[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 多种情形下公司需召开临时股东会[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[69] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，包括董事长、副董事长和独立董事[106] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知[116] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需提交股东会审议[109][110] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需提交董事会审议并披露[111] 利润分配 - 公司优先现金分红，每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[159] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中占比不同[159] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[167][168][169] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[172]