公司基本信息 - 公司于2009年12月8日核准首次发行7500万股人民币普通股，12月30日在深交所上市[2] - 公司注册资本为77177万元[2] - 公司设立时发行股份总数为22500万股，每股金额1元[8][9] - 公司已发行股份数为77177万股，全部为普通股，每股面值1元[9] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市1年内不得转让，离职后半年内不得转让[16] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖股票所得收益归公司所有[16] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[50] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长1人[67] - 董事会会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前书面通知全体董事[72] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[73] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[76] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[76] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[77] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[83] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[83] 高级管理人员相关规定 - 总裁每届任期三年，连聘可连任[87] - 公司设总裁一名，副总裁若干名，均由董事会决定聘任或解聘[87] - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[87] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[91] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[93] - 变更股利分配政策需经董事会、股东会表决通过[93] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[91] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[100] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[106]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效[4] - 高级管理人员辞职自董事会收到辞职报告时生效[4] 补选与任职确定时间 - 公司应在六十日内完成董事补选[4] - 公司应在三十日内确定新法定代表人[5] - 董事会应在三十日内提议召开股东会解除独立董事职务[6] 资料移交与股份转让限制 - 董事、高级管理人员辞任生效或任期届满后五个工作日内移交文件[8] - 离职半年内不得转让所持本公司股份[12] - 任职内和任期届满后六个月内每年转让股份不超25%[12] 异议复核 - 离职人员对追责决定有异议可十五日内向审计委员会申请复核[16]

担保适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司[2] - 公司可担保对象包括控股子公司、合营或联营企业等[15] 审批条件 - 对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[6] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产的30%后提供的担保需股东会审批[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%需股东会审批且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过等程序[7][8] 调剂规则 - 向合营或联营企业进行担保额度预计，满足条件可在合营或联营企业间调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[10] - 获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%[10] 其他规定 - 担保债务到期展期继续提供担保需重新履行审议程序和信息披露义务[21] - 已获批对外担保事项6个月内未签合同，超时限办理视为新事项需重新审批[14] - 申请担保人存在不符法规等7种情形时，公司不得为其提供担保[16] - 董事长或授权人员依决议签担保合同，不得越权[17] - 接受反担保抵押、质押时，董事会办公室会同财务部完善法律手续[18] - 财务管理部为对外担保日常管理部门，负责统一登记备案[20] - 被担保人债务到期后未履行义务，公司应15个交易日内披露[24] - 公司为债务人履行担保义务后，应披露追偿情况[24] - 定期报告披露时，独立董事应对担保情况出具专项说明并发表意见[24] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行[26]

内部审计制度设立 - 公司实行内部审计监督管理制度保障股东权益并提高经济效益[2] - 公司设立内部审计部门履行监督和评价职能[5] 人员与方式要求 - 内部审计人员需具备专业知识和多种能力[6] - 内部审计采取多种审计方式结合履行职责[7] 业务与管理范围 - 内部审计业务范围涵盖公司经营多业务环节[8] - 内部审计管理范围涉及公司控制及管理部门并评价内控[9] 部门职责 - 内部审计部门职责包括制定制度、指导子公司审计等[9] - 审计对外投资关注审批程序、合同履行等情况[10] - 审计购买和出售资产关注审批、合同及资产状况等[11] - 审计对外担保关注审批、风险、反担保等情况[11] 审计频率与时间 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[12] - 内部审计部门应在业绩快报对外披露前进行审计[12] - 内部审计部门应审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[13] - 内部审计部门应在每个会计年度结束前两个月提交年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[14] - 内部审计部门至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] - 内部审计部门至少每季度向董事会审计委员会报告一次工作情况[14] 审计流程 - 内部审计部门实施审计前5个工作日送达审计通知书，特殊情况可突击审计[20] - 被审计部门对审计报告有异议，应在交换审计意见之日起10个工作日内提出书面意见[22] - 被审计部门自收到审计意见书或审计决定15日内，向内部审计部门做出书面答复[22] - 内部审计部门应对被审计部门审计事项的整改情况进行跟踪了解[23] - 内部审计人员与被审计部门或事项有利害关系应回避[25] - 审计结束后应出具书面报告，过程中可出具期中书面及口头报告[25] 档案管理 - 内审部门应建立审计档案并指定专人管理[27] 激励与责任 - 公司应建立内部审计部门激励与约束机制并监督考核[30] - 内部审计工作存在重大问题或违规应追究责任[30] - 对违规单位可采取批评通报等处理措施[31] - 未发现重大违规行为应追究相关人员责任[31] - 打击报复内审人员应纠正，涉嫌犯罪移交司法[31] - 被审计部门人员不配合审计应给予纪律处分，涉嫌犯罪移交司法[31] 制度拟定与执行 - 本制度由董事会审计委员会拟定、修改和解释，经审核批准后执行[33]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时需在2个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[5][6] - 审计委员会或股东自行召集，会前持股比例不得低于10%[7] - 1%以上股份股东可提前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[9] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[10] - 股东会投票开始、结束时间有规定[12] 股东会主持与记录 - 股东会由董事长等主持，不同情况有不同主持规则[13] - 会议记录保存期限不少于10年[19] 公司方案实施与决议 - 派现等方案需在股东会结束后2个月内完成[19] - 减资回购股份决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] 股东权益与制度 - 股东可请求撤销违法违规决议[20] - 特定情况采用累积投票制[15] - 违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[15] - 相关主体可公开征集股东投票权[15] 其他规则 - 通知后延期或取消需提前2日公告说明原因[10] - 主持人违规可推举新主持人[14] - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票并披露结果[15] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[16]

业务内容 - 外汇衍生品交易业务包括货币互换、双币种存款等[2] 业务原则与主体 - 开展业务应遵循合法、审慎、安全、有效原则[4] - 交易须与有资格金融机构进行[4] 审议规则 - 预计动用保证金等满足条件或非套期保值交易需股东会审议[8] - 可对未来12个月业务额度等预计审议，额度可循环使用，期限不超12个月[9] 审批程序 - 关联交易需履行关联交易审批程序[9] 操作管理 - 子公司外汇衍生品交易由公司总部统一操作[10] 职责分工 - 工作小组负责制定方案、资金规划等并跟踪执行情况[12] - 投资管理部负责交易评估，财务部门负责资金管理和会计核算[13] 风控措施 - 应设定止损限额，建立应急机制[16] 监督检查 - 独立董事、董事会审计委员会可监督检查公司外汇衍生品交易情况[18] 信息披露 - 公司开展外汇衍生品交易业务应按相关监管规则进行信息披露[20] - 外汇衍生品交易损益及浮动亏损达规定时应及时披露[20] - 开展套期保值业务出现规定亏损情形时要重新评估[20] 档案管理 - 外汇衍生品交易业务相关档案由公司财务管理部保管[20] 责任处理 - 违规开展业务或疏于管理造成重大损失人员将被严肃处理[22] - 日常监管中上报虚假信息等行为将追究相关责任人责任[22] 制度执行 - 本制度未尽事宜依国家法律法规等有关规定执行[24] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[25] - 本制度由公司董事会负责解释与修订[25]

董事会秘书任职要求 - 本科以上学历，有财务等知识，经培训考核或认可后任职[5] - 近三十六个月受处罚或多次被通报批评者不得担任[6] 董事会秘书职责 - 负责公司与交易所沟通、信息披露、协调投资者关系等[9] - 按约定披露定期报告，回复交易所问询[12][14] 解聘与代行职责 - 任职出现特定情形，公司一个月内解聘[17] - 空缺超三个月，董事长代行，六个月内完成聘任[18] 其他规定 - 聘任后及时公告并提交资料[18] - 细则由董事会解释修订，自审议通过实施[22]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[4] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知，紧急情况口头通知[10] 会议变更 - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，临时会议需全体董事认可[13] 出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 一名董事一次会议不得接受超二名董事委托代为出席[17] 表决规则 - 表决一人一票，除非同意举手表决，否则书面表决[21] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保事项需出席董事三分之二以上同意[23] - 表决意向分三种，未选或多选视为弃权[21] 结果通知 - 现场会议当场宣布结果，其他情况次日通知[22] 关联规定 - 需过半数无关联关系董事出席，决议经其过半数通过，不足三人提交股东会[26] 其他规则 - 董事会按授权行事，不得越权[27] - 利润分配先出审计草案，决议后出正式报告再议其他[28] - 提案未通过且无重大变化，一月内不再审议[29] - 过半数董事或两名以上独立董事可书面提延期并明确条件[30] 会议记录 - 会议可按需全程录音[31] - 秘书安排记录，含多项内容[32][33] - 记录等需签字，有不同意见可书面说明[35] 决议公告 - 秘书按规定办理公告，披露前相关人员保密[36] 档案保存 - 会议档案保存期限为十年[39]

上海新朋实业股份有限公司 累积投票制实施细则 第三条 股东会选举或更换两名以上董事，应当采用累积投票制。 第一章 总则 本实施细则所称"董事"包括非独立董事和独立董事。 第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司法》、《公司章程》的规 定。 第一条 为进一步完善上海新朋实业股份有限公司(以下简称"公司")法人治理， 保证公司所有股东充分行使权利，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上 市公司股东会规则》《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司治理文件等的有 关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指累积投票制，是指股东会选举董事时，每一普通股（含 表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。 第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中 因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。 第二章 董事候选人的提名 第六条 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3％以上的股东、3 名以 上董事联名可以推荐董事候选人；公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％ 以上的股东可以推荐独立董事候选人，提名程序按《 ...

第二条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜 在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以 实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。 第三条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则，客观、 真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决 策造成的误导。 第四条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员 开展投资者关系管理工作，应当遵守法律法规和深圳证券交易所（以下简称"深 交所"）其他相关规定，体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整 地介绍和反映公司的实际状况，不得出现以下情形： （一）透露或通过符合条件媒体以外的方式发布尚未公开披露的重大信息； （二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示； （三）对公司股票及其衍生产品价格作出预期或者承诺； 上海新朋实业股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强上海新朋实业股份有限公司（下称"公司"）与投资者之间的 信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权 益，根据《中华人民共 ...