中远海运客运有限公司 财务报表审计报告 目 求 | 一、审计报告 | 1-5 页 | | --- | --- | | 二、审计报告附件 | | | 1、合并资产负债表 | 6-7 页 | | 2、母公司资产负债表 | 8-9 页 | | 3、合并利润表 | 10 页 | | 4、母公司利润表 | 11 页 | | 5、合并现金流量表 | 12 页 | | 6、母公司现金流量表 | 13 页 | | 7、合并所有者权益变动表 | 14-16 页 | | 8、母公司所有者权益变动表 | 17-19 页 | | 9、财务报表附注 | 20-136 页 | 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计临行业核一般参加会 会计师事务所(特殊普通合伙) ERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL CENERAL PARTN 审计报告 (2025) 京会兴审字第 00520015 号 中远海运客运有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了中远海运客运有限公司(以下简称中远海客)财务报表,包括 2022 年 12月 31 日、2023年 12月 31 日和 2024年 11月 30 日的合并及母公司 ...

十三条规定的重组上市情形的核查意见 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟现金收购中远海运 (大连)有限公司持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以下简称"本次交 易")。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问,根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,就本次交易是否符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第十三条规定进行核查,具体核查情况如下: 中信建投证券股份有限公司 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司本次交易不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章页 ) 独立财务顾问主办人: 马网络语 中信 证券股份有 余皓亮 马鹏程 经核查,本次交易不涉及发行股份,不涉及公司股权结构的变动,本次交易 前后,公司的控股股东不变,仍为海南港航控股有限公司,实际控制人不变,仍 为国务院国有资产监督管理委员会。因此,本次交易不会导致公司的控制权发生 变更,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形,本次交 易不构成重组上市。 (以下无正文) ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易摊薄上市公司 即期回报情况及填补措施之专项核查意见 海南海峡航运股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟现金收 购中远海运（大连）有限公司持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以下简 称"本次交易")。 中信建投证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")作为上市公司本 次交易的独立财务顾问,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等规定的相关要求,就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相 关承诺进行核查,并发表如下核查意见: 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司的财务报告以及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《海南海峡航运股份有限公司备考财务报表审阅报告》,本次交易前后,上市 公司主要财务指标如下: | 项目 | 2024 年 1-11 月 | | 2023 年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后(备考) ...

二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 海南海峡航运股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 和第六条规定的说明 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式向中 远海运（大连）有限公司（以下简称"大连中远海运"）购买其所持有的中远海 运客运有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条规定进行了审慎分 析，认为： 一、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》第四条的规定 （一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《海南海峡航运股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易无法获得批 准或核准的风险作出了特别提示； ...

海南海峡航运股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产 的说明 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式向中 远海运（大连）有限公司购买其所持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以 下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次 交易构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，"上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须 纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的，从其规定。" 本次第八届董事会第五次临时会议召开前十二个月内，除本次交易外，公司 未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次交易相关的资产购买、 出售行为。 特此说明。 （此页无正文,为《海南海峡航运股份有限公司董事会关于本次交易前十二 个月内上市公司购买、出售资产的说明》之盖章页） 海南海峡航 2 : : （以下无正文） 1 ...

海南海峡航运股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的 说明 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过支 付现金方式向中远海运（大连）有限公司购买其所持有的中远海运客运有限公司 （以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他 规范性文件的要求，公司董事会应对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进 行分析。 一、本次重大资产重组不存在摊薄公司即期回报的情况 根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-11 月未审财务报表及（2025） 京会兴审字第 00520005 号《海南海峡航运股份有限公司 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公 司股东的 ...

海南海峡航运股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》等相关法律法规及《海南海峡航运股份有限公司章程》的规定， 公司董事会对关于本次交易涉及的估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、 估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性核查如下： 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过支 付现金方式向中远海运（大连）有限公司（以下简称"交易对方"）购买其所持 有的中远海运客运有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。 特此说明。 （以下无正文） 2 一、公司聘请中通诚资产评估有限公司（以下简称"中通诚"）担任本次交 易的评估机构。中通诚及资产评估人员除业务关系外与上市公司、交易对方、标 的公司均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。 二、评估机构和资产评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条 件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象 的 ...

海南海峡航运股份有限公司第八届董事会审计委员会 关于第八届董事会第五次临时会议相关事项的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上 市规则》《海南海峡航运股份有限公司公司章程》和《海南海峡航运股份有限公 司内部审计管理办法》等相关规定，海南海峡航运股份有限公司（以下简称"公 司"）第八届董事会审计委员会，对第八届董事会第五次临时会议相关事项审核 意见如下： 一、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案审核意见 三、关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报 告的议案 我们认为：公司拟以支付现金的方式向中远海运（大连）有限公司（以下简 称"大连中远海运"）购买其合计持有的中远海运客运有限公司（以下简称"中 远海运客运"）100%的股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 根据本次交易方案，本次交易的交易对方大连中远海运为海峡股份间接控股股东 中国远洋海运集团有限公司控制的企业。根据《公司法》《证券法》和《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的约定，本次交易构成关 联交易。同意将该议案提交董事会审议。 二、关于《海南海峡航运股份有 ...

海南海峡航运股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的说明 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过支 付现金方式向中远海运（大连）有限公司（以下简称"交易对方"）购买其所持 有的中远海运客运有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文 件以及《海南海峡航运股份有限公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作 为海峡股份的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，经审阅公 司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，现就本次交易评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性发表意见如下： 一、公司聘请中通诚资产评估有限公司（以下简称"中通诚"）担任本次交 易的评估机构。中通诚及资产评估人员除业务关系外与上市公司、交易对方、标 的公司均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立 ...

海南海峡航运股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式向中 远海运（大连）有限公司购买其所持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以 下简称"本次交易"）。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司内部相关制度的要求，公 司筹划本次交易的过程中，已就本次可能构成的重大资产重组事宜制定了严格有 效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。现公司董事会就本次交易采取的 保密措施及保密制度情况具体说明如下： 一、本次交易筹划过程中，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏 感信息的知情人范围。 二、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围。 三、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在 内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股 票。 四、公司根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》的要求，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹 划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并经相关人 ...