业绩总结 - 2020 - 2024年标的资产主营业务收入分别为1.27亿元、3.91亿元、7.36亿元、6.73亿元和6.05亿元[7] - 2020 - 2024年标的资产净利润分别为 - 0.13亿元、0.49亿元、1.39亿元、0.83亿元和0.46亿元[7] - 2024年尚阳通营业收入60572.66万元，同比下降10.05%，归母净利润4567.14万元，同比下降44.78%[88] - 报告期内标的资产主营业务毛利率分别为27.61%和24.19%[119] 销售数据 - 报告期内标的资产前五大客户销售占比分别为72.89%和65.23%[7] - 2024年对客户A销售收入较2023年下降44.67%，对客户C增长141.46%[74] - 2024年威健销售收入较2023年下降13.43%，英能达下降25.07%[75] - 报告期各期，公司对前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为72.89%、65.23%[82] 产品线收入 - 报告期内标的资产高压产品线收入分别为5.67亿元和4.78亿元[7] - 报告期内标的资产中低压产品线收入分别为1.05亿元和1.14亿元[7] - 报告期内标的资产模组产品线收入分别为104.04万元和1405.96万元[7] 产品线销量 - 2024年高压产品线功率器件销售数量较2023年增长10.10%，晶圆销售数量下降17.87%[95] - 2024年中低压产品线功率器件成品销量较2023年增长40.86%，晶圆销量增长56.36%[100] - 2024年模组产品线功率器件成品销量较2023年增长1849.71%[100] 毛利率情况 - 2024年高压产品线毛利率较2023年下降4.75个百分点[106] - 2024年中低压产品线毛利率较2023年上升1.45个百分点[106] - 2024年模组产品线毛利率较2023年下降18.91个百分点[107] 采购数据 - 报告期内标的资产向前五大供应商采购占比分别为98.81%和96.80%[131] - 报告期内标的资产晶圆采购金额分别为5.00亿元和3.35亿元[131] - 2024年向华达微及其关联方采购封测服务金额为7665.58万元，占同类业务采购总额比例77.61%[184] 未来展望 - 尚阳通业绩波动受行业周期及竞争加剧影响，若市场稳定有望恢复[91] 新产品和新技术研发 - 公司SiC功率器件产品已形成650V - 1200V电压规格，已实现小批量供货[80] - 公司正推进超级结MOSFET、SiC MOSFET、IGBT产品线技术迭代和产品升级[91] - 标的公司已完成第四代超级结MOSFET产品量产，相关性能指标国际先进[200] - 标的公司预计2025年下半年推出系列6寸工艺的SiC量产产品[200] 其他 - 公司构建以区域市场为导向销售管理架构，设专业销售及技术支持团队，外部有广泛经销商网络体系[65] - 标的公司采用Fabless模式，将晶圆制造、封装和测试委外[135]

业绩总结 - 2020 - 2024年公司主营业务收入分别为1.27亿元、3.91亿元、7.36亿元、6.73亿元和6.05亿元[8] - 2020 - 2024年公司净利润分别为 - 0.13亿元、0.49亿元、1.39亿元、0.83亿元和0.46亿元[8] - 2024年公司营业收入60,572.66万元，同比下降10.05%；归母净利润4,567.14万元，同比下降44.78%[96] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为18352.17万元，2023年为 - 22094.90万元[130] 用户数据 - 2024年尚阳通前五大客户收入占比为65.23%，较2023年下降7.66个百分点[21] - 2024年直销前五大客户合计销售收入12949.76万元，较2023年下降16.16%，占直销收入比例从87.67%降至87.38%[82] - 2023 - 2024年经销商数量从22家增至29家，新增9家，退出2家[64][66] 未来展望 - 公司针对客户集中度高采取增强客户信任和粘性、持续研发投入强化壁垒的应对措施[87] 新产品和新技术研发 - 公司SiC产品布局进入完善阶段，已形成650V - 1200V电压规格产品，实现小批量供货[88] 市场扩张和并购 - 未提及相关内容 其他新策略 - 尚阳通构建内部销售团队与外部经销商结合的营销网络[73] - 尚阳通在客户需求识别等环节不依赖主要经销商，靠自身技术等实现业务[74]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为158,000.00万元[26] - 交易对价中50632.52万元以现金支付，107367.48万元以发行股份支付[30] - 公司拟发行468853599股股份，占发行后总股本（不考虑配套募集资金）的25.17%[32] - 募集配套资金总额不超过55000.00万元，发行对象不超过35名符合条件的特定对象[33] 业绩数据 - 2024年资产总额交易前1501237.39万元，交易后1688757.90万元，变动率12.49%；2023年交易前1490183.85万元，交易后1679764.51万元，变动率12.72%[44] - 2024年负债总额交易前809211.92万元，交易后876658.88万元，变动率8.33%；2023年交易前801645.43万元，交易后875480.31万元，变动率9.21%[45] - 2024年归属母公司所有者权益交易前673598.56万元，交易后793672.11万元，变动率17.83%；2023年交易前667995.46万元，交易后783741.24万元，变动率17.33%[45] - 2024年营业收入交易前128279.40万元，交易后188852.06万元，变动率47.22%；2023年交易前132434.00万元，交易后199773.36万元，变动率50.85%[45] - 2024年归属母公司所有者净利润交易前2801.13万元，交易后6404.82万元，变动率128.65%；2023年交易前4861.62万元，交易后12175.11万元，变动率150.43%[45] 未来展望 - 本次交易完成后，公司将战略转型切入功率半导体领域[37] - 管理层股东承诺交易完成后三个会计年度内标的公司累计研发费用不低于16500万元[63] - 管理层股东承诺交易完成后三个会计年度内标的公司每年新增发明专利申请不少于15件[64] - 管理层股东承诺交易完成后三个会计年度内标的公司每年研发人员数量占比不低于25%[65] 新产品和新技术研发 - 2024年尚阳通研发费用率为11.80%，高于行业平均的7.87%，2023年尚阳通为10.58%，高于行业平均的7.50%[69] - 2025年1 - 6月标的公司营业收入33364.00万元，相对2024年同期增长28.10%，扣非净利润1543.02万元，相对2024年同期增长146.06%[74] - 报告期内，标的公司主要产品超级结MOSFET占营业收入比例达60%以上[97] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[18] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，无业绩补偿和减值补偿承诺[26] 其他新策略 - 公司将加快标的资产整合、加强内控、完善利润分配政策等应对每股收益摊薄[55][56][57] - 公司承诺将薪酬制度与上市公司填补回报措施执行情况挂钩[165] - 若上市公司推出股权激励政策，其行权条件将与填补回报措施执行情况挂钩[165]

市场扩张和并购 - 友阿股份拟发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技100%股份并募资[1] 重大事项进展 - 2025年7月14日收到深交所《问询函》[1] - 对7月2日披露的重组报告书修订形成修订稿[1] 报告内容更新 - 重大事项提示新增业绩承诺和补偿[2] - 交易对方章节更新信息并新增锁定期安排[2] - 交易标的章节更新租赁期限和专利数量[2] - 发行股份章节新增财务和资金需求内容[2] - 交易标的评估章节完善作价影响表述[3] - 管理层讨论更新专利数量并新增管控安排[3] - 风险因素章节新增“客户集中度较高的风险”并重新排序[3]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买尚阳通100%股权并募集配套资金，交易价格158,000.00万元[17][23] - 募集配套资金总额不超55,000.00万元，用于支付并购整合费用[31][32][33] - 发行股份购买资产拟发行468,853,599股，占发行后总股本25.17%[30] 股权结构 - 交易前总股本1394172800股，交易后增至1863026399股[38] - 交易前友阿控股持股446448740股，占比32.02%，交易后占比降至23.96%[38] - 交易后子鼠咨询、南通华泓、蒋容等成为股东[38] 财务指标 - 2024年度交易前资产总额150.12亿元，交易后168.88亿元，变动率12.49%[45] - 2024年度交易前营业收入12.83亿元，交易后18.89亿元，变动率47.22%[45] - 2024年度交易前归属于母公司所有者净利润2801.13万元，交易后6404.82万元，变动率128.65%[45] 业务转型 - 交易前公司以百货零售为主业，交易后将切入功率半导体领域[37] - 标的公司专注高性能半导体功率器件研发、设计和销售[37] 研发情况 - 交易完成后三年，标的公司研发费用不低于16500万元[64] - 2024年度尚阳通研发费用率11.80%，高于行业平均7.87%[70] 业绩表现 - 2025年1 - 6月标的公司营业收入33364.00万元、扣非净利润1543.02万元，较2024年同期分别增长28.10%和146.06%[75] 市场规模 - 2023年全球功率半导体市场规模达503亿美元，2027年将达596亿美元[112] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易等被暂停、中止或取消[89] - 标的公司业绩波动会影响公司整体经营[101] - 功率半导体行业技术迭代快，标的公司有市场地位风险[104]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金，构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[30] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为158,000.00万元，评估基准日2024年12月31日，尚阳通100%股权评估值为175,682.11万元，增值率84.60%[30][32][35][36] - 标的资产交易对价中的50,632.52万元以现金方式支付，剩余以发行股份方式支付[33] - 上市公司发行股份购买资产发行价格2.29元/股，拟发行468,853,599股股份，占发行后总股本（不考虑配套募集资金）的25.17%[39] - 募集配套资金总额不超过55,000.00万元，用于支付交易现金对价和中介机构费用等，使用金额占比100%[40] 股权结构变化 - 截至报告书签署日，上市公司总股本为1,394,172,800股，本次拟发行股份数量合计468,853,599股（不考虑配套募集资金），交易完成后总股本将增至1,863,026,399股[44] - 交易前友阿控股持股446,448,740股，占比32.02%，交易后持股不变但占比降至23.96%；其他上市公司股东交易前持股947,714,060股，占比67.98%，交易后持股不变但占比降至50.87%[44] 业绩数据 - 2024年交易前资产总额1501237.39万元，交易后1688757.90万元，变动率12.49%[51] - 2024年交易前营业收入128279.40万元，交易后188852.06万元，变动率47.22%[51] - 2024年交易前归母净利润2801.13万元，交易后6404.82万元，变动率128.65%[51] 研发相关 - 标的公司管理层股东承诺交易完成后三个会计年度内，标的公司及其控股子公司累计研发费用不低于16,500万元[71] - 管理层股东承诺交易完成后三个会计年度内，标的公司及其控股子公司每年新增与主营业务相关发明专利申请不少于15件[72] - 管理层股东承诺交易完成后三个会计年度内，标的公司及其子公司每年研发人员数量占总员工数量比例不低于25%[73] - 报告期各期，标的公司研发费用分别为7,123.52万元和7,149.54万元，近两年累计14,273.06万元[74] - 报告期各期，标的公司申请与主营业务相关发明专利分别为29件和41件[74] - 报告期各期，标的公司研发人员数量占比分别为40.28%和51.54%[74] - 2024年尚阳通研发费用率为11.80%，高于行业平均的7.87%；2023年尚阳通研发费用率为10.58%，高于行业平均的7.50%[77] 未来展望 - 2025年1 - 6月标的公司营业收入为33364.00万元，相对2024年同期增长28.10%；扣除非经常性损益后的净利润为1543.02万元，相对2024年同期增长146.06%[82] - 交易前公司以百货零售为主业，交易后将切入功率半导体领域，打造第二增长曲线[43] 风险提示 - 本次交易可能因涉嫌内幕交易等暂停、中止或取消[95] - 本次交易审批存在不确定性[97] - 本次交易未设置业绩承诺，公司需承担业绩不达预期不利影响[100] - 募集配套资金存在不及预期及筹资风险[101] - 本次交易构成跨行业并购，存在整合不确定性[103] - 标的公司产品价格和业绩存在下降、波动风险[106][107] - 标的公司存在供应链集中风险[108]

免税店概念板块市场表现 - 截至8月4日收盘免税店概念板块下跌0.34%位居概念板块跌幅榜前列[1] - 板块内15只个股上涨涨幅居前的包括凯撒旅业上涨2.50%武商集团上涨1.51%海汽集团上涨1.00%[1] - 跌幅居前个股包括步步高下跌5.70%南宁百货下跌3.27%居然智家下跌2.65%[1][2] 资金流向分析 - 免税店概念板块整体获主力资金净流出3.28亿元[2] - 17只个股遭主力资金净流出其中8只净流出超千万元[2] - 步步高主力资金净流出2.63亿元居首友阿股份净流出3351.36万元居然智家净流出2146.55万元海南发展净流出2028.02万元[2] - 主力资金净流入居前个股包括上港集团净流入3132.89万元凯撒旅业净流入2074.27万元春秋航空净流入1267.06万元[2][3] 个股交易特征 - 凯撒旅业换手率达11.09%伴随股价上涨2.50%和主力资金净流入2074.27万元[1][2][3] - 步步高换手率为8.87%股价下跌5.70%同时主力资金净流出2.63亿元[1][2] - 中国中免股价微涨0.06%换手率0.71%主力资金净流入671.33万元[3]

债权融资情况 - 2020年8月4日非公开发行5亿元2020年度第一期债权融资计划，期限5年，利率6.4%[1] - 截止公告日本金余额4.69亿元[1] 兑付与展期安排 - 2025年8月4日兑付本金1000万元及利息3043.2889万元[2] - 剩余4.59亿元本金展期2个月至10月4日兑付，方式和利率不变[2] 利息支付情况 - “20湘友谊阿波罗ZR001”利息支付正常[2]

交易概况 - 公司拟15.8亿元购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[30] - 交易对方有37名，募集配套资金发行对象不超35名特定投资者[2][5] - 交易对价中5.063252亿元现金支付，10.736748亿元发行股份支付[32][35] 财务数据 - 2024年12月31日公司资产总额150.123739亿元，负债80.921192亿元，所有者权益69.202548亿元[194] - 2024年度公司营收12.827940亿元，净利润525.09万元，归母净利润2801.13万元[194] - 2024年交易后资产总额168.875790亿元，负债87.665888亿元，归母权益79.367211亿元，归母净利润6404.82万元[152] 股权结构 - 交易前总股本1394172800股，交易后增至1863026399股[43] - 交易前友阿控股持股32.02%，交易后降至23.96%[43] - 子鼠咨询交易后持股84259141股，占比4.52%[43] 业务转型 - 交易前公司以百货零售为主，交易后切入功率半导体领域[42] - 标的公司主要产品超级结MOSFET占营收比例超60%[82] - 标的公司经销收入占比分别为73.84%及75.59%[86] 审批与风险 - 交易已获公司董事会、监事会、股东大会审议通过，尚需深交所审核及证监会注册[154][155] - 交易可能因多种原因被暂停、中止或取消，重启方案可能有重大变化[71] - 交易未设业绩承诺，形成的商誉有减值风险[75][76]

公司并购重组方案 - 公司拟收购深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权 交易价格为15 8亿元 并募集配套资金不超过5 5亿元 [1] - 并购重组材料已被深交所正式受理 [1] - 以2024年12月31日为评估基准日 标的公司100%股权账面价值为95169 41万元 评估值为175682 11万元 增值率为84 60% [2] 公司主营业务现状 - 公司以百货零售为主要业务 经营业态包括百货商场 奥特莱斯 购物中心 便利店 专业店 网络购物平台 [1] - 传统百货零售行业面临系统结构性变革挑战 受线上零售平台虹吸效应 即时消费模式场景重构 中高端客群消费行为变迁等多维影响 [1] - 2024年公司营业总收入12 83亿元 同比下降3 14% 归母净利润2801 13万元 同比下降42 38% 扣非净利润亏损279 87万元 同比下降2 48倍 [1] 并购战略目标 - 通过并购尚阳通实现战略转型 切入功率半导体领域 打造第二增长曲线 [1] - 交易完成后将保持尚阳通日常经营管理稳定性 同时引入上市公司管理流程 提高整体经营管理效率 [2] - 保留半导体企业技术优势的同时 注入零售行业精细化运营能力 [2] - 尚阳通将凭借其在半导体功率器件行业的研发 客户 人才 品牌 工艺和供应链优势 提升公司盈利能力和资产质量 [2] 行业并购趋势 - A股并购重组市场近年来呈现硬科技领域成为跨界转型"新战场"的特点 [2] - 资本市场和投资者对跨界并购持谨慎态度 商誉"暴雷"问题尤为突出 [2] 潜在整合挑战 - 半导体行业存在人才 技术 客户壁垒 生产 经营 管理模式与原有业务存在差距 [2] - 公司能否通过有效整合充分发挥标的公司竞争优势存在不确定性 [2]