交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金，构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[30] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为158,000.00万元，评估基准日2024年12月31日，尚阳通100%股权评估值为175,682.11万元，增值率84.60%[30][32][35][36] - 标的资产交易对价中的50,632.52万元以现金方式支付，剩余以发行股份方式支付[33] - 上市公司发行股份购买资产发行价格2.29元/股，拟发行468,853,599股股份，占发行后总股本（不考虑配套募集资金）的25.17%[39] - 募集配套资金总额不超过55,000.00万元，用于支付交易现金对价和中介机构费用等，使用金额占比100%[40] 股权结构变化 - 截至报告书签署日，上市公司总股本为1,394,172,800股，本次拟发行股份数量合计468,853,599股（不考虑配套募集资金），交易完成后总股本将增至1,863,026,399股[44] - 交易前友阿控股持股446,448,740股，占比32.02%，交易后持股不变但占比降至23.96%；其他上市公司股东交易前持股947,714,060股，占比67.98%，交易后持股不变但占比降至50.87%[44] 业绩数据 - 2024年交易前资产总额1501237.39万元，交易后1688757.90万元，变动率12.49%[51] - 2024年交易前营业收入128279.40万元，交易后188852.06万元，变动率47.22%[51] - 2024年交易前归母净利润2801.13万元，交易后6404.82万元，变动率128.65%[51] 研发相关 - 标的公司管理层股东承诺交易完成后三个会计年度内，标的公司及其控股子公司累计研发费用不低于16,500万元[71] - 管理层股东承诺交易完成后三个会计年度内，标的公司及其控股子公司每年新增与主营业务相关发明专利申请不少于15件[72] - 管理层股东承诺交易完成后三个会计年度内，标的公司及其子公司每年研发人员数量占总员工数量比例不低于25%[73] - 报告期各期，标的公司研发费用分别为7,123.52万元和7,149.54万元，近两年累计14,273.06万元[74] - 报告期各期，标的公司申请与主营业务相关发明专利分别为29件和41件[74] - 报告期各期，标的公司研发人员数量占比分别为40.28%和51.54%[74] - 2024年尚阳通研发费用率为11.80%，高于行业平均的7.87%；2023年尚阳通研发费用率为10.58%，高于行业平均的7.50%[77] 未来展望 - 2025年1 - 6月标的公司营业收入为33364.00万元，相对2024年同期增长28.10%；扣除非经常性损益后的净利润为1543.02万元，相对2024年同期增长146.06%[82] - 交易前公司以百货零售为主业，交易后将切入功率半导体领域，打造第二增长曲线[43] 风险提示 - 本次交易可能因涉嫌内幕交易等暂停、中止或取消[95] - 本次交易审批存在不确定性[97] - 本次交易未设置业绩承诺，公司需承担业绩不达预期不利影响[100] - 募集配套资金存在不及预期及筹资风险[101] - 本次交易构成跨行业并购，存在整合不确定性[103] - 标的公司产品价格和业绩存在下降、波动风险[106][107] - 标的公司存在供应链集中风险[108]