股份转让限制 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%[4] - 董监高所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[4] - 董监高申报离任6个月后的12个月内出售股票数量占比不得超50%[4] 担保与财务资助审议 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[4] - 对外担保总额达或超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议通过[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[5] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须经股东大会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东大会审议[5] - 被资助对象资产负债率超70%时，财务资助需董事会审议后提交股东大会审议[5] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东大会审议[5][6] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东大会审议通过[6] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超5000万元人民币须经股东大会审议通过[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司经审计净利润的50%以上，且绝对金额超500万元人民币须经股东大会审议通过[8] - 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超5000万元人民币须经股东大会审议通过[8] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超500万元人民币须经股东大会审议通过[8] - 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超5000万元人民币须经股东大会审议通过[8] 临时股东大会相关 - 独立董事提议召开临时股东大会应经全体独立董事过半数同意，董事会需在收到提议后10日内反馈[10] - 董事会同意召开临时股东大会，将在决议后5日内发出通知；不同意则说明理由并公告[10] 财务资助限制 - 公司不得为关联自然人、法人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助有条件限制[7] - 公司资助合并报表范围内且持股超50%的控股子公司，特定情况可免于适用相关规定[7] 股东投票权与选举 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外公司不得提最低持股比例限制[12] - 董事会换届改选或增补董事、监事会换届改选或增补监事时，现任董事会、监事会及单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名候选人[12][13] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人，投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事权利[13] - 股东大会选举董事或监事实行累积投票制，一股拥有与应选董监人数相同表决权且可集中使用[13][14] - 股东大会以累积投票方式选举董事时，独立董事和非独立董事表决应分别进行[13] - 股东大会审议董监选举提案，应逐个对候选人表决[14] - 公司选举2名以上董监或单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上时，选举应采用累积投票制[14] 董事任职相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[16] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[17] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会将在2日内披露有关情况[17] - 因董事辞职导致董事会低于法定最低人数，公司应在60日内完成补选[17] - 独立董事辞职致人数少于董事会成员三分之一等情况，辞职报告在下任填补空缺后方生效，公司应在60日内完成补选[18] - 总计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[18] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年不能担任董事[15] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[15] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[15] 需关注交易 - 交易涉及资产总额达公司最近一期经审计总资产10%以上需关注[22] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[22] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需关注[22] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注[22] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[22] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注[23] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需关注[23] 报告披露与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[25][26] - 公司需在会计年度前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[26] - 公司需在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季度报告[26] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[26] - 公司实施积极利润分配政策，分配不得超累计可分配利润范围[27] - 公司采取现金或现金与股票结合方式分配股利，优先采用现金分红[27] - 满足条件时公司可分红，年度可分配利润为正值且审计报告为标准无保留意见[27] - 满足分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[27][28] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[28] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[28] - 重大投资或现金支出指未来十二个月累计支出达最近一期经审计净资产10%或绝对值达5000万元[29][30] - 公司原则上每年年度股东大会后现金分红，董事会可提议中期分红[29][30] - 年度股东大会审议下一年中期分红上限不超相应期间归母净利润[30] - 董事会须在股东大会后2个月内完成股利或股份派发[31][33] - 现金分红时，现金分配利润不少于当次分配利润的20%[33][34][36] - 调整利润分配政策议案须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[35][36] - 外部或自身变化致调整政策情形包括法规政策变化致亏损等[35][36] - 连续三个会计年度经营活动现金流量净额与净利润之比均低于20%属变化情形[35][36][37] 监事会与独立董事 - 监事会意见须半数以上监事同意通过[31][32] - 独立董事可征集中小股东意见提分红提案[31]

董事任期与职责 - 董事每届任期三年，独立董事连续任职不得超六年[6] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[9] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应建议撤换[10] - 董事任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超其间董事会总次数的二分之一，应书面说明并披露[11] 董事辞职与补选 - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[11] - 独立董事辞职致相关条件不满足，公司应在六十日内完成补选[14] 董事义务 - 董事对公司商业秘密保密义务至秘密公开，其他义务持续三年[14] 董事会组成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[18] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[18] 董事会职权 - 董事会负责制订公司年度财务预算、决算等方案[19] - 董事会有权审议交易涉及资产总额达公司最近一期经审计总资产10%以上的事项[22] - 董事会有权审议交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元的事项[22] - 董事会有权审议交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元的事项[22] - 董事会有权审议交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元的事项[22] - 董事会有权审议交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元的事项[22] - 董事会有权审议交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元的事项[23] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议[23] 董事长与董事会秘书 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[26] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[25] - 最近三年受中国证监会行政处罚的人士不得担任董事会秘书[34] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[29] - 董事会秘书空缺时间超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[38] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知[41] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议等情形下应召开临时会议，会议召开3日前通知[42] - 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所需二分之一以上独立董事同意才可提交董事会讨论[43] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出[44] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[46] - 董事长自接到临时会议提议后十日内召集并主持会议[53] - 董事在董事会定期会议召开前三日或临时会议通知发出前可提交议案[53] - 董事长未将提案列入审议议案，提案人不同意时由全体董事过半数表决决定[53] 董事会决议 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，对外担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[56] 会议记录与规则生效 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[58] - 本规则自股东大会决议通过之日起生效[63]

业绩数据 - 2023年度营业收入19.61亿元，同比增长14.57%[2] - 2023年营业利润6.22亿元，同比增长52.87%[2] - 2023年净利润5.51亿元，同比增长51.34%[2] - 2023年电力设备产品营业收入16.25亿，同比增长20.40%[3] - 2023年电力设备出口收入2.42亿，同比增加71.94%[3] 资产负债 - 2023年末资产总额45.18亿元，较上年末增加1.24%[6] - 2023年末负债总额11.55亿，较上年末增加2.77%[6] - 2023年末货币资金增加4.2%[5] - 2023年末交易性金融资产减少66.85%[5] - 2023年末应收账款减少19%[5] - 2023年末预付款项增加92.38%[5] - 2023年末存货增加19.42%[5] - 2023年末其他应收款增加199.21%[5] - 2023年末长期股权投资增加94.6%[5] - 2023年末短期借款减少40.10%[5] - 2023年末应付票据增加67.94%[5][6][7] - 合同负债较上期末增加162.77%[8] - 一年内到期的非流动负债较上期末减少60.18%[8] - 报告期末股东权益合计33.63亿元，较上期末增加0.72%[9] 收支费用 - 2023年税金及附加同比增加15.31%[2] - 2023年研发费用同比增加13.62%[2] - 2023年财务费用同比减少220.90%[2] - 2023年投资收益同比增加207.59%[2] - 2023年公允价值变动收益同比增加3694.19%[2] - 2023年信用减值损失同比增加139.69%[2] - 2023年资产减值损失同比减少86.07%[2] - 2023年营业外收入同比增加23.42%[2] - 2023年营业外支出同比减少65.76%[2] - 2023年所得税费用同比增加72.66%[2] - 2023年归属于母公司股东的净利润同比增加50.90%[2] 现金流 - 2023年经营活动现金流入小计20.93亿元，同比增加23.30%[10] - 2023年投资活动现金流出小计1.80亿元，同比减少48.06%[10] - 本报告期筹资活动现金流量净额为 -6.28亿，较上年同期增加2107.59%[11] 财务指标 - 销售毛利率为52.23%，较上年增加2.93个百分点[12] - 加权平均净资产收益率为16.05%，较上年上升5.04个百分点[13] - 应收账款周转率为2.78，较上年增加0.53[13]

担保情况 - 公司及子公司拟对合并报表内公司提供不超15亿元银行综合授信担保[3] - 向资产负债率70%以下子公司担保不超13亿元，以上不超2亿元[3] - 华明制造新增担保额度13亿元，占最近一期净资产38.66%[5] - 华明工程新增担保额度2亿元，占最近一期净资产5.95%[5] - 担保有效期至2024年度股东大会召开日[3] - 本次批准对外担保总额15亿元，占2023年经审计净资产44.61%[21] - 截至公告日，担保额度总金额20.63亿元（含本次）[21] 子公司业绩 - 华明制造2023年资产负债率52.18%，营收15.83亿元，净利润5.10亿元[6][7] - 山东法因2023年资产负债率69.27%，营收1.62亿元，净利润 - 0.32亿元[8][9] - 长征电气2023年资产负债率44.33%，营收4.48亿元，净利润1710.12万元[11][12] - 华明工程2023年末总资产8.41亿元，负债8.50亿元，资产负债率101.06%[16][17] - 华明工程2023年营收3.07亿元，利润总额3929.55万元，净利润2857.89万元[17] 公司整体业绩 - 2023年末公司总资产10.41亿元，负债9255.48万元，资产负债率8.89%[14] - 2023年度公司营收6.64亿元，利润总额1.37亿元，净利润1.20亿元[14] 其他情况 - 公司及控股子公司累计经审批对外担保超2023年度净资产50%，超总资产30%[2] - 被担保方华明工程资产负债率超70%[2] - 公司无逾期债务、涉诉对外担保及败诉担损情形[21] - 华明高压和华明工程非失信被执行人[15][17]

独立董事履职情况 - 2023年独立董事应出席6次董事会会议、2次股东大会，均亲自出席无缺席[3] - 2023年独立董事出席2次现场董事会会议、4次通讯方式董事会会议[3] - 2023年独立董事出席2次股东大会，均为亲自出席[4] - 2023年独立董事年度现场工作时间合计16天[7] 会议审议事项 - 2022年度利润分配预案于2023年4月11日经第六届董事会第四次会议审议通过，5月15日实施完毕[9] - 2023年半年度利润分配预案于2023年8月10日经第六届董事会第八次会议审议通过，9月6日实施完毕[14] - 2023年4月11日第六届董事会第四次会议审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》[10] - 2023年4月11日第六届董事会第四次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》[11] - 2023年4月11日第六届董事会第四次会议审议通过《关于购买董监高责任险的议案》，经2022年年度股东大会审议通过[11] - 2023年4月11日第六届董事会第四次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，经2022年年度股东大会审议通过[12] - 2023年8月10日第六届董事会第八次会议审议通过会计政策变更议案[14] - 2023年8月10日第六届董事会第八次会议审议通过补选独立董事议案，经2023年第一次临时股东大会审议通过[14] - 2023年8月10日第六届董事会第八次会议审议通过补选独立董事薪酬标准议案，经2023年第一次临时股东大会审议通过[15] - 2023年8月10日第六届董事会第八次会议审议通过《未来三年（2023年 - 2025年）股东回报规划》，经2023年第一次临时股东大会审议通过[16] 未来展望 - 2024年独立董事将按要求履行职责，为公司发展提建议[20] 其他情况 - 2024年无提议召开董事会的情况[20] - 2024年无提议聘用或解聘会计师事务所的情况[20] - 2024年无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况[20]

分红政策 - 满足条件时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的60%[4][5] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低达80%[4] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低达40%[4] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低达30%[4] 其他规定 - 重大投资或支出指未来十二个月累计支出超最近一期经审计净资产10%或绝对值达5000万元[5] - 股东大会同意或董事会制定中期方案后，2个月内完成股利派发[7] - 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划[9] - 调整既定三年回报规划需经股东大会特别决议审议通过[9]

业绩总结 - 公司2022年营收达17.12亿元，同比增长11.7%[1] - 公司预计2023年归母净利润将达5.33-5.60亿元，同比增长48.3%-55.8%[1] - 公司2022年扣非归母净利润同比增长90.56%[3] - 公司2023H1实现营收7.69亿元，同比增长38.85%[4] - 公司2023-2025年预计营收21.5/26.4/31.7亿元，同比分别增长25.4%/23.1%/20.0%[37] 用户数据 - 公司海外收入达1.40亿元，同比增长170%，海外业务毛利率超过61%[29] 未来展望 - 公司预计2023-2025年归母净利润分别为5.4/6.6/8.3亿元，同比增长50.5%/22.0%/26.4%[2] - 公司2023-2025年预计毛利率将保持在52.27%至53.35%之间，稳定增长[39] - 公司2023-2025年预计归母净利润分别为5.4亿元、6.6亿元和8.3亿元，同比增长幅度分别为50.5%、22.0%和26.4%[40] 新产品和新技术研发 - 公司拥有行业领先技术，研发费用稳步增长，取得超过300项分接开关相关技术专利[21] 市场扩张和并购 - 公司在海外市场拓展势头强劲，海外业务增长迅速[2] - 公司签订批量销售商业合同，拟为陇东庆阳站换流变项目提供特高压产品，约定交付7台产品[23] 其他新策略 - 公司加速布局检修服务业务，通过现场和远程技术支持的模式开展检修服务业务[33] - 公司相对估值较可比公司平均水平较低，给予“买入”评级[40]

业绩与分红 - 明年分红不少于当年可分配利润的60%[18] - 数控业务今年收入增长，但盈利能力或不如去年[15] 用户与市场 - 产品覆盖全球上百个国家和主要地区电力用户[12] - 海外市场空间大于国内，份额增长空间大[4] - 产品覆盖欧洲大部分国家，完成主要国家电网认证[10] 未来展望 - 检修业务靠在线监测和调整收费模式持久发展[14] - 美国是未来变压器重要市场，正解决分接开关进入问题[9] 生产与交付 - 10月底公告特高压订单，预计明年上半年交付，明年底投运[13] - 俄罗斯工厂预计明年上半年投产，新加坡产能落地计划明年启动[2][3] 新策略 - 未来布局新业务，关注相关盈利有现金流项目[19]

业绩相关 - 公司资产负债率控制在30%以内，暂无股权融资计划[16] - 公司未来三年股东规划将现金分红调整为不少于当年可分配利润的60%[17] 订单与交付 - 国内订单交付周期为两周到1个月，海外快则3个月，部分近或超半年[5] - 10月底公告特高压批量销售订单，预计明年上半年交付完毕，明年底投运[9] 产品情况 - 真空开关占比不断提升，长期将替代油浸式开关[3] - 真空开关出货量和成本占比低，对整体成本影响小[4] - 配网用有载开关情况相对较少[4] 市场扩张 - 海外在土耳其有装配工厂，俄罗斯工厂已开建[13] - 明年考察东南亚产能布局，若美国市场放开会考虑在美国布局[13] 竞争优势 - 海外部分市场竞争对手价格比公司贵4 - 5倍[14] - 分接开关组装依赖人工，公司有成熟管理模式保证生产交付[11]

业绩目标 - 海外市场目标收入规模为6000 - 8000万美金以上[8] 产品与生产 - 奉贤工厂拥有近万种零部件，80%以上零部件自产[16] - 分接开关成本占变压器的5% - 15%[24] - 产品主要应用在35kV及以上变压器，35kV以下一般不用[20] 订单与交付 - 国内订单交付周期为两周到1个月左右，海外订单快则3个月，部分接近或超半年[25] - 前段时间签订批量销售订单，预计明年上半年交付完毕，明年底投运[15] 市场布局 - 主要在俄罗斯、土耳其、巴西、美国、新加坡布局销售网点[6] - 在土耳其有装配工厂，覆盖中东和北非，未来计划覆盖欧洲[7] 未来规划 - 每年有几千万固定资产升级改造投资[27] - 希望5年左右将数控业务恢复到上市时竞争力[21] - 公司未来三年股东规划将现金分红调整为不少于当年可分配利润的60%[31]