Somore 山东松茂律师事务所 法律意见书 山东松茂律师事务所 关于泰和新材集团股份有限公司回购、注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的 法律意见书 致:泰和新材集团股份有限公司 山东松茂律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和 国（以下简称"中国"）法律执业资格的律师事务所。根据泰和新材 集团股份有限公司（以下简称"泰和新材"或"公司"）与本所签订 的法律服务协议，本所就泰和新材 2022 年限制性股票激励计划项目 （以下简称"本激励计划"）提供专项法律服务，现就本次公司回购、 注销部分限制性股票（以下简称"本次回购注销")的相关事项出具 本法律意见书。 本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委 员会(以下简称"中国证监会")《上市公司股权激励管理办法》(以 下简称《管理办法》)、深圳证券交易所(以下简称"深交所")《深 圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自 律监管指南》）及适用的其他中国法律、行政法规、部门规 ...

法律意见书 山东齐鲁（烟台）律师事务所 关于泰和新材集团股份有限公司 2024 年度股东大会的法律意见书 致：泰和新材集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 关于《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和规范性文 件的要求，山东齐鲁（烟台）律师事务所（以下简称"本所"）接受泰和新材集团股份 有限公司（以下简称"公司"）委托，指派本所律师出席公司 2024 年度股东大会（以 下简称"本次股东大会"），并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了公司本次股东大会的有关文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和 验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所 必需的材料，所提供的原始文件、副本、复印件等书面材料、口头证言均符合真实、 准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅对公司本次股东大 会的召 ...

纪要涉及的公司 泰和新材集团股份有限公司，成立于1987年，是国有控股的混合所有制企业，专注高分子新材料科技，是国际高性能纤维产业龙头和新材料行业趋势引领者，服务多领域，坚持“人才引领，创新驱动”战略 [3][7] 纪要提到的核心观点和论据 - **业务布局** - **存量业务**：氨纶1989年产业化，产能约10万吨；间位芳纶2004年产业化，产能约1.6万吨；对位芳纶2011年产业化，产能约1.6万吨 [6] - **增量业务**：2021年后围绕芳纶上下游及共性技术布局，芳纶涂覆隔膜2023年中试线投产，产能3000万平；推进绿色印染示范线；有复合材料项目；布局芳纶原料 [6] - **贸易摩擦影响** - **直接影响**：不大，对美收入自2021年起很少，或利于国产替代 [10] - **间接影响**：影响下游客户，氨纶领域更明显 [10] - **氨纶业务** - **排名**：产能、销量、市占率排名相近 [11] - **发展前景**：重投资且产能过剩，排名难进一步提高，利润下滑与之关系大，公司探讨剥离可能性并改造生产线提升效率 [12][13][33][34] - **芳纶业务** - **市场情况**：整体供大于求，细分领域有增长，技术门槛高，国外占比呈下滑趋势 [16] - **成本与竞争力**：成本比国外低，间位纤维市占率超国外，产品线在部分领域更多 [17][18][21] - **发展规划**：重心在芳纶，延伸产业链增加话语权，市占率有望达50%-70%，靠产业链上游和下游应用扩大成长 [14][15][23] - **海外布局**：2023年开始海外布局，有驻外仓库、办事处，未明确规划建海外生产基地，目标是竞品替代和多样化供应，未来主要发展方向是海外 [19][20][22] - **其他业务** - **隔膜技术**：国内首家进入，性价比高，有测试和小商业化订单，产能几亿平，产线调试，订单释放产能跟上 [27][28][30] - **绿色印染**：有数码印花和绿色印染两个方向，委托加工做技术改进，给客户打样 [31][32] - **智能纤维**：瓶颈在市场导入，安全测试周期长且非必需品 [33] - **原料供应**：部分芳纶原料自制，目前产能跟不上，目的是降本和稳定质量，供应较稳定，价格变化不大，通过新产线和技术降本 [36][37][38][39] - **市场与经营策略** - **市场情况**：欧洲和土耳其等市场增长快，氨纶出口不到10%，公司周期性强受市场环境影响 [40][41] - **应对措施**：国内加快国产替代，国外国际化布局，成立销售公司，聘海外员工本土销售，调整产品结构，应对氨纶价格战做结构、性能、技术调整，重点投入芳纶、隔膜、复合材料等业务 [41][42][43] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 调研日期为2025年5月8日，接待方式为特定对象调研，地点在公司会议室，接待人员有证券事务代表刘建宁等，接待对象为国诚投资的祁海波 [1][4][5] - 公司内部有先进纺织、安全防护与信息技术、新能源、化工四个事业群 [24] - 公司在跟踪人形机器人领域，希望技术合作 [26] - 芳纶下游需求未来一两年略有增长 [35] - 间位芳纶开工率百分之八十多，对位比间位低，回款周期要求一两个月 [39]

公司业务现状 - 存量业务产能：氨纶约 10 万吨（1987 年投建，1989 年产业化），间位芳纶约 1.6 万吨（2004 年产业化），对位芳纶约 1.6 万吨（2011 年产业化） [2] - 增量业务产能：芳纶涂覆隔膜 3000 万平（2023 年中试线投产），另有绿色印染示范线、复合材料项目、芳纶原料布局及其他技术在研发 [2] 公司性质与股权 - 公司为国有控股的混合所有制，最初是国有独资企业，混改后第一大股东是国有控股的国丰 [2][3] 中美贸易摩擦影响 - 直接影响：对美出口占比低，从 2021 年开始对美收入少，或利于加快国产替代 [3] - 间接影响：影响下游客户，氨纶领域更明显 [3] 氨纶业务情况 - 排名：产能、销量、市占率排名相近 [3] - 发展：行业重投资且产能严重过剩，利润下滑与之关系大，公司探讨剥离可能性并进行生产线改造 [3][5] 芳纶业务情况 - 市场供需：整体供大于求，但细分领域有增长 [3] - 技术门槛：较高 [3] - 成本与竞争力：成本比国外低，间位纤维市占率超国外，产品线在部分领域更多 [3][4] - 海外布局：2023 年开始海外布局，有驻外仓库、办事处，未明确规划建海外生产基地，海外发展方向明确，芳纶市占率有望达 50%-70%，靠新业务成长 [4] - 下游需求：未来一两年略有增长 [5] - 原料情况：部分原料自制，目前产能跟不上，目的是降本和稳定质量，原料供应稳定、价格变化不大 [5][6] - 开工率：间位超 80%，对位低于间位 [6] - 回款周期：要求一两个月，具体看执行 [6] 其他业务情况 - 隔膜业务：国内首家进入，有性价比，有测试和小商业化订单交付，测试近两年，产能几亿平，产线在调试，订单释放产能跟上 [4][5] - 绿色印染业务：有数码印花和绿色印染两个方向，委托加工做技术改进，给客户打样 [5] - 智能纤维业务：瓶颈在市场导入，因属消费升级产品，汽车应用安全测试周期长且非必需品 [5] 公司应对措施与规划 - 应对贸易摩擦：国内加快国产替代，国外国际化布局，成立销售公司，聘海外员工实现本土销售 [6] - 产品结构调整：正在进行，氨纶做结构、性能、技术调整应对价格战 [6] - 重点投入业务：芳纶、隔膜、复合材料等存量增量业务 [7] - 新能源汽车应用：除芳纶涂覆隔膜，民士达芳纶纸应用更多 [7]

报告公司投资评级 - 买入（维持），目标价10.75元/股 [1][5] 报告的核心观点 - 氨纶拖累整体盈利承压，芳纶销量保持增长但行业价格竞争加剧，氨纶供需矛盾持续静待底部反转 [4][10] - 适当下调氨纶和芳纶价格，调整公司2025 - 2027年归母净利润分别为2.22、2.92、3.61亿元，维持买入评级 [5] 各部分总结 公司基本信息 - 2025年5月6日股价10.45元，52周最高价/最低价12.71/7.72元，总股本/流通A股86,295/81,844万股，A股市值90.18亿元，所属国家/地区为中国，行业为石油化工 [1] 股价表现 - 1周、1月、3月、12月绝对表现分别为2.96%、4.08%、14.96%、 - 3.06%，相对表现分别为2.07%、5.45%、15.85%、 - 7.18%，沪深300同期表现分别为0.89%、 - 1.37%、 - 0.89%、4.12% [2] 财务信息 - 2023 - 2027E营业收入分别为39.25、39.29、44.94、49.38、53.59亿元，同比增长4.7%、0.1%、14.4%、9.9%、8.5% [7][13] - 2023 - 2027E营业利润分别为4.39、0.5、3.11、4.15、5.18亿元，同比增长 - 15.9%、 - 88.6%、522.6%、33.5%、24.9% [7][13] - 2023 - 2027E归属母公司净利润分别为3.33、0.9、2.22、2.92、3.61亿元，同比增长 - 23.6%、 - 73.1%、147.9%、31.5%、23.5% [7][13] - 2023 - 2027E毛利率分别为24.2%、16.0%、19.4%、20.4%、21.4%，净利率分别为8.5%、2.3%、4.9%、5.9%、6.7% [7][13] - 2023 - 2027E净资产收益率分别为5.9%、1.2%、3.0%、3.9%、4.6% [7][13] 业务板块情况 - 氨纶：2024年公司氨纶板块毛利 - 11.86%，同比减少8.86pct，亏损进一步扩大；2024年国内氨纶新增产能约11.5万吨，同比增长9.3%，利润持续缩窄，Q1末价格有所反弹，Q2行业仍处磨底状态 [10] - 芳纶：2024年芳纶产品销量同比增长13%，但收入和毛利同比分别下滑5.8%和15.8%；全球芳纶市场复合增长率5 - 10%，公司中试项目2023年3月建成投产，产业化项目2025年投产试车 [10] 可比公司估值 - 氨纶可比公司2025E平均市盈率11倍 [11] - 芳纶可比公司2025E平均市盈率42倍 [12] 分部估值结果 - 2025年氨纶部分利润占比0%，对应EPS - 0.001，对应P/E 11，对应股价 - 0.01元/股；芳纶部分利润占比100%，对应EPS 0.258，对应P/E 42，对应股价10.76元/股，目标价10.75元/股 [12]

报告公司投资评级 - 买入（维持），目标价格10.75元/股 [1] 报告的核心观点 - 氨纶行业供需矛盾持续，芳纶行业有价格竞争，下调氨纶和芳纶价格，调整公司2025 - 2027年归母净利润分别为2.22、2.92、3.61亿元，采取分部估值法，对应2025年目标价10.75元/股，维持买入评级 [5] 各部分总结 公司基本信息 - 股价（2025年05月06日）为10.45元，52周最高价/最低价为12.71/7.72元，总股本/流通A股为86,295/81,844万股，A股市值为9,018百万元，国家/地区为中国，行业为石油化工 [1] 表现情况 - 1周、1月、3月、12月绝对表现分别为2.96%、4.08%、14.96%、 - 3.06%，相对表现分别为2.07%、5.45%、15.85%、 - 7.18%，沪深300表现分别为0.89%、 - 1.37%、 - 0.89%、4.12% [2] 财务信息 - 2023 - 2027年营业收入分别为3,925、3,929、4,494、4,938、5,359百万元，同比增长分别为4.7%、0.1%、14.4%、9.9%、8.5%；营业利润分别为439、50、311、415、518百万元，同比增长分别为 - 15.9%、 - 88.6%、522.6%、33.5%、24.9%；归属母公司净利润分别为333、90、222、292、361百万元，同比增长分别为 - 23.6%、 - 73.1%、147.9%、31.5%、23.5% [7] - 2023 - 2027年毛利率分别为24.2%、16.0%、19.4%、20.4%、21.4%；净利率分别为8.5%、2.3%、4.9%、5.9%、6.7%；净资产收益率分别为5.9%、1.2%、3.0%、3.9%、4.6% [7] 业务情况 - 氨纶拖累整体盈利承压，2024年全年实现营业收入39.3亿元，同比+0.1%，归母净利润0.9亿元，同比 - 73.1%；2025年一季度实现营业收入10.6亿元，同比+9.4%，归母净利润0.1亿元，同比 - 54.1%；2024年氨纶板块毛利 - 11.86%，同比减少8.86pct，亏损进一步扩大 [9] - 芳纶销量保持增长，2024年芳纶产品销量同比增长13%，但因行业价格竞争加剧，收入和毛利同比分别下滑5.8%和15.8%；目前是公司盈利主要来源，全球芳纶市场复合增长率5 - 10%；中试项目2023年3月建成投产，产业化项目2025年投产试车，未来将进入产能释放期 [9] - 氨纶供需矛盾持续，2024年国内氨纶新增产能约11.5万吨，同比增长9.3%，利润持续缩窄；今年Q1前期行业检修、停车多，季度末价格反弹，Q2部分前期投产产能释放产量，行业处于磨底状态 [9] 估值情况 - 氨纶可比公司2025年平均市盈率11倍，芳纶可比公司2025年平均市盈率42倍，采取分部估值法，氨纶占比0%，芳纶占比100%，对应2025年目标价10.75元/股 [5][10][11]

公司业绩 - 2024年公司实现营业收入39.3亿元，同比+0.1%，归母净利润0.9亿元，同比-73.1% [1] - 2025年一季度公司实现营业收入10.6亿元，同比+9.4%，归母净利润0.1亿元，同比-54.1% [1] 氨纶板块 - 2024年氨纶板块毛利-11.86%，同比减少8.86pct，亏损进一步扩大 [1] - 2024年国内氨纶新增产能约11.5万吨，同比增长9.3%，供需矛盾加剧 [2] - Q1氨纶价格有所反弹，Q2行业仍处于磨底状态，静待底部反转 [2] 芳纶板块 - 2024年芳纶产品销量同比增长13%，但收入和毛利同比分别下滑5.8%和15.8% [1] - 芳纶产品是公司盈利主要来源，全球芳纶市场复合增长率5-10% [1] - 芳纶涂覆隔膜中试项目已于2023年3月建成投产，产业化项目将于2025年投产试车 [1] 盈利预测与估值 - 下调2025-2027年归母净利润预测分别为2.22、2.92、3.61亿元 [2] - 采用分部估值法，氨纶可比公司25年11倍PE，芳纶可比公司25年42倍PE [2] - 对应2025年目标价10.75元/股 [2]

股本与募资 - 公司股本为862,945,783股[2] - 2023年1月12日向特定对象发行159,730,481股，募资29.87亿[4] 项目进展 - “1.2万吨/年防护用对位芳纶项目”延期至2025年，投资调至14.52亿[8] 业绩情况 - 2024年营收39.29亿，营业利润4989.81万，归母净利润8953.71万[9]

业绩总结 - 2024年公司实现营业收入392,936.26万元[7] - 2024年公司营业利润4,989.81万元，同比下降88.64%[7] - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润8,953.71万元，同比下降73.12%[7] 监管情况 - 2024年因多个项目被证监会、深交所、地方证监局出具警示函或监管函[10][11][12] - 2024年11月22日被深圳监管局责令改正等[13] 承诺履行 - 资产重组业绩承诺及补偿安排履行完毕[9] - 资产重组股份限售承诺履行完毕[9] - 资产重组同业竞争等承诺正常履行中[9] 督导工作 - 2024年查询公司募集资金专户14次[3] - 2024年现场检查公司2次[4] - 2024年发表专项意见11次[4] - 2024年12月27日对上市公司培训1次[4]

基本情况 - 公司为控股子公司宁东泰和新材提供不超过10亿元的累计最高担保限额，为所有控股子公司的累计最高担保额度不超过38.21亿元 [2] - 自股东大会通过议案起12个月内，公司对控股子公司担保的累计有效余额总额不得超过上述最高担保限额总额 [2] - 其他控股子公司可根据各自持股比例为上述公司提供担保，并履行各自的内部决策程序 [2] 担保进展情况 - 公司此前已与中国银行宁东支行、宁夏黄河银行就控股子公司宁东泰和新材的借款事项签署了《保证合同》 [3] - 由于公司全资子公司星华氨纶不再持有宁东泰和新材股份，且公司对宁东泰和新材的持股比例有所调整，公司及相关银行拟根据最新持股情况重新界定担保义务 [3] - 2025年5月6日，公司控股子公司宁东泰和新材与中国银行宁东支行签署了《〈固定资产借款合同〉补充协议》，公司与中国银行宁东支行、宁夏黄河银行分别签订了《保证合同补充协议》和《〈保证合同〉补充协议》，按照变更后的持股比例重新确定了担保义务 [4] 被担保人基本情况 - 宁东泰和新材成立于2017年12月14日，注册资本14亿元，公司持有其78.80%的股份 [5][6] - 截至2024年12月31日，宁东泰和新材资产总额295,779.74万元，负债总额257,560.16万元，净资产38,219.58万元 [6] - 2024年宁东泰和新材实现营业收入141,512.88万元，利润总额-41,659.11万元，净利润-38,859.81万元 [6] - 宁东泰和新材不是失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项 [7] 新担保合同及补充担保合同主要内容 - 公司与中国银行宁东支行签订的《保证合同补充协议》保证范围包括本金1.576亿元及利息、违约金、赔偿金等 [8] - 保证方式为连带责任保证 [9] - 自合同生效之日起，免除原保证人星华氨纶履行主合同的连带保证责任，包括本金1200万元及利息、违约金等 [10] - 公司与宁夏黄河银行签订的《〈保证合同〉补充协议》约定公司对借款人主合同项下贷款本金2亿元及对应利息等按78.8%的份额承担连带保证责任 [11] 累计对外担保数量及逾期担保的数量 - 截至公告披露日，公司（含控股子公司）向控股子公司提供的担保余额为92,813.21万元，占上市公司最近一期经审计净资产的13.09% [14] - 目前公司及控股子公司均不存在因逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情况 [14]