控股股东相关 - 直接持有公司股本总额50%以上等条件之一的股东为控股股东[3] 信息披露相关 - 控股股东、实际控制人持有、控制公司5%以上股份被质押等情况应通知公司披露[11] 资料存档相关 - 公司对书面问询函及回复等资料存档备案，保存期限不少于十年[14]

会计师事务所选聘规则 - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[7] - 审计费用降20%以上需说明金额、定价原则等[8] - 资料保存期限至少10年[11] - 连续聘任原则上不超8年，最长不超10年[11] - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[11] 选聘流程与决策 - 聘用或解聘经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 审计委员会负责选聘及监督，每年提交履职评估报告[6] - 可采用竞争性谈判等方式，结果及时公示[6][7] - 选聘程序含提要求、报送资料、资质审查等[9] - 拟更换需在第四季度结束前完成选聘[12] - 审核改聘议案需对前后任全面了解评价并提交意见[12] 后续事项 - 解聘或不再续聘应及时通知[13] - 年报披露事务所等服务年限及审计费用等信息[15] - 每年披露履职评估和监督报告[15] 审计委员会关注要点 - 关注资产负债表日后至年报出具等变更情形[15] - 关注拟聘任事务所近3年被处罚或立案情况[15] - 关注聘任期内审计费用变动或成交价情况[15] 其他规定 - 情节严重经股东会决议不再选聘有问题事务所[15] - 制度自董事会通过生效，法规变动遵照执行并修订[18]

独立董事专门会议工作制度 泰和新材集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善泰和新材集团股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规 定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务， 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议每年至少召开一次，并于会议召开三日前通知全 体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知可不受上述时限限制。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 独立董事专门会议应由 2/3 以上的独立董事出席方可举行；独立董事因故不 能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席， ...

薪酬与考核委员会实施细则 泰和新材集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下 简称"经理人员"）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设 立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，经理人 员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及由总裁提请董事 会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致， ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中1/3以上为独立董事，至少一名是会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其直系亲属不得担任[5] 独立董事提名及任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，30日内提议股东会解除职务[9] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[9][10] 独立董事职权行使 - 特定事项全体过半数同意后提交董事会审议[9] - 行使部分职权需专门会议过半数同意并及时披露[13] 独立董事履职相关 - 投反对或弃权票应说明理由，披露决议时同时披露异议意见[14] - 两名及以上认为材料有问题可书面提议延期，董事会应采纳[14] - 每年现场工作时间不少于十五日[14] 公司对独立董事保障 - 保障知情权，定期通报运营情况[14] - 履职遇阻碍可反映，未解决可向监管报告[15] 独立董事津贴与报告 - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[15] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[17] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[18]

董事相关规则 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[5] - 兼任高管和职工代表董事总数不超董事总数1/2[6] - 连续2次未亲自出席董事会会议视为不能履职[9] - 犯罪剥夺政治权利执行期满未逾5年等不能担任董事[4] - 对破产清算公司等负有个人责任未逾3年不能担任董事[5] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[7][8] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效[10] 董事会权限 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人[14] - 公司对外担保需2/3以上董事同意[15] - 单笔对外投资在最近一期经审计净资产绝对值20%以内[15] - 主营业务内工程项目投资单笔在总资产绝对值20%以内[15] - 资产抵押、质押单笔金额在总资产绝对值20%以内[15] - 对外担保单笔金额在净资产绝对值10%以内[15] - 关联交易单笔金额在净资产绝对值5%以内[15] - 单笔对外捐赠金额在1000万元以内[15] - 对外担保总额达净资产50%或总资产30%后须股东会审议[18] 董事会会议 - 每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[19] - 董事连续两次未出席需书面说明并披露[23] - 连续12个月未出席超总次数1/2需书面说明并披露[23] 审议事项关注点 - 审议重大投资关注可行性、前景等[23] - 审议关联交易关注必要性、公平性等[24] - 审议对外担保了解被担保方情况[24] - 审议财务资助关注合规性等[25] - 审议变更募集资金用途关注合理性[26] - 审议利润分配关注合规性和合理性[26] - 审议重大融资关注融资条件利弊[27] 其他规定 - 董事会会议记录永久保存[29] - 董事应了解公司经营等情况[33] - 执行董事严格执行决议，情况变化及时报告[33] - 特定情形下董事向深交所报告并披露[33] - 董事会设秘书，对董事会负责[36] - 秘书负责会议筹备等事宜[36] - 董事或高管可兼任秘书，会计师和律师不得兼任[36] - 秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[36] - 本规则“以内”“以上”含本数[38] - 本规则由董事会制订，股东会批准生效[38]

报告标准 - 交易事项达公司最近一期经审计净资产1%以上等五项标准之一需报告[6] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上需报告[7] - 涉案金额超100万元的重大诉讼、仲裁事项需报告[7] - 单次损失100万元以上的重大亏损或损失需报告[7] - 金额达100万元以上的重大债务等情况需报告[9] - 持有公司5%以上股份的股东持股或控制情况变化需报告[8] 报告时间与方式 - 各部门及下属公司在重大事项最先触及三个时点后预报重大信息[12] - 各部门及子公司按六种情况报告重大信息进展[13] - 控股股东或实际控制人变更及时报告进程[10] - 持有公司5%以上股份的股东股份质押及时报告[10] - 重大信息报告义务人知悉后先面谈或电话报告，24小时内交书面文件[14] 报告管理 - 董事会秘书分析判断上报重大信息，需披露时汇报并公开[11] - 公司实行重大信息实时报告制度[16] - 董事会秘书和办公室负责定期报告，各部门及下属公司报送资料[14] - 内部信息报告义务人制定制度，指定联络人备案[15] - 重大信息报送资料需第一责任人签字[17] - 总裁及高管敦促各部门做好报告工作[17] 保密与培训 - 董事等人员信息未公开前保密，不内幕交易[17] - 董事会秘书定期或不定期沟通培训报告义务人[18] 责任追究 - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[18]

股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[8] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[8] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[8] - 公司聘请或解聘会计师事务所由股东会决定[18] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[10] - 董事人数不足8名等4种情况2个月内召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[17] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[21] 投票相关规定 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[20] - 股权登记日与会议日期间隔大于2个工作日且不多于7个工作日[20] - 出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[31] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[33] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[33] - 选举两名及以上董事实行累积投票制[35] - 累积投票制下同意票数超出席股东所持表决权1/2以上候选人按票数确定当选董事[35] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表计票和监票[37] - 股东买入超规定比例股份36个月内不得行使表决权[31] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[31] - 审议关联交易时关联股东应回避，决议公告需披露非关联股东表决情况[33] - 未填写表决票的股东所持股份按弃权处理[38] 其他规定 - 董事长等不能履职时主持人的推举规则[25] - 会议记录需保存10年[29] - 公司召开股东会聘请律师对会议相关问题出具意见并公告[40] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[40] - 提案未获通过或变更前次决议应作特别提示[40] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[40] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[41] - 大会主持人可根据情况宣布暂时休会或散会[44] - 特定人员可出席股东会，主持人可责令违规人员退场[46] - 发言股东应介绍身份等情况，主持人规定发言时间和次数[46] - 规则修改由董事会拟订草案，股东会决定并批准后生效[49]

回购注销情况 - 拟回购注销2022年限制性股票激励计划中10名激励对象的156,000股[3] - 拟回购注销数量占公司当前总股份0.02%[3] - 拟回购注销数量占2022年未解除限售股份总数2.74%[3] 股本与注册资本变更 - 回购注销后总股本减至857,057,183股[4] - 回购注销后注册资本变更为857,057,183元[4] 债权人权益 - 债权人可要求清偿债务或提供担保[5] - 债权申报时间为2025.10.24 - 2025.12.7工作日[6] - 债权申报登记地点为山东省烟台经济技术开发区黑龙江路10号[6]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会于10月23日14:00现场召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[3] - 出席会议股东及代表共405人，代表有表决权股份319,711,622股，占比37.6846%[3] - 现场投票股东及代表9人，代表有表决权股份310,194,400股，占比36.5628%；网络投票股东及代表396人，代表有表决权股份9,517,222股，占比1.1218%[4] 议案表决情况 - 回购注销议案同意318,134,708股，占比99.5068%；反对1,524,814股，占比0.4769%；弃权52,100股，占比0.0163%[5] - 减少注册资本等议案同意313,596,110股，占比98.0872%；反对5,678,165股，占比1.7760%；弃权437,347股，占比0.1368%[7] - 多项规则修订及董事选举议案同意占比超99%[8][9][10][11][13]