人员设置 - 公司设一名董事会秘书和一名证券事务代表，董秘为高管[4] 任职与解聘 - 有六种情形之一不得担任董秘，如近36个月受证监会处罚[7] - 公司应在上市或原董秘离职后3个月内聘任董秘[7] - 董秘空缺超3个月，董事长代行职责[7] - 董秘出现五种情形之一，公司应1个月内解聘[8] 信息管理 - 聘任董秘、代表后及时公告并提交资料，通讯变更也需提交[7][8] 职责与考核 - 董秘负责信息披露、投资者关系管理等职责[11] - 董秘接受董事会、证监会和交易所指导考核[14] - 公司根据董秘业绩进行绩效评价考核[14] 制度施行 - 本制度经董事会审议通过施行，由董事会负责解释[16]

认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等金额占比 5%以上且超 500 万元等[5][6] - 业绩预告重大差异认定为变动方向或幅度等超 20%且无合理解释[8][9] - 业绩快报重大差异认定为与定期报告数据指标差异达 20%以上[10] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究形式有通报批评等[13] - 结果可纳入年度绩效考核指标[19] - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[20] 其他要点 - 制定制度目的是提高规范运作和披露质量[2] - 发生重大差错应追究责任人责任[4][11] - 财务报告差错更正需聘请有资格事务所审计[7]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或专户总额的20%，公司及银行应通知保荐机构[8] 协议签订与公告 - 募集资金到账后1个月内公司要与保荐机构、银行签三方协议[8] - 公司应在三方协议签订后及时公告协议主要内容[9] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签新协议并公告[11] 项目论证与资金置换 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[14] - 以募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专户后6个月内实施[16] 资金使用期限 - 公司使用闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[17] - 公司单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[19] 超募资金与用途变更 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[19] - 变更募集资金用途需经董事会审议、股东会决议通过，董事会审议通过后二个交易日内公告[20] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，经董事会审议、保荐机构发表意见后披露；达到或超过10%，还需股东会审议通过[27] - 节余资金低于500万元或低于募集资金净额1%，可豁免相关程序，使用情况在年报披露[28] 检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次并向董事会审计委员会报告[30] - 审计委员会发现问题向董事会报告，董事会收到报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告[32] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，对半年及年度存放与使用情况出具专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[32] - 保荐机构至少每半年对上市公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查，每个会计年度结束后出具专项核查报告并披露[33] - 公司募集资金存放与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐机构需分析原因并提出核查意见[33] 责任与制度实施 - 公司及其董事、高级管理人员违反规定应承担相应法律责任[35] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[39]

委托理财制度 - 制定委托理财管理制度维护公司及股东利益[4] - 交易标的须为低风险、流动性好、安全性高产品[5] 资金与规模 - 资金来源为自有及闲置募集资金，控制规模[5] - 累计购买金额不超净资产50%且不超总资产30%由董事会批准[8] 管理与监督 - 财务部负责前期论证、日常管理等工作[9][11] - 内部审计部门日常监督，独董和审计委员会可检查[14][15][16] 信息披露 - 委托理财提交董事会审议后及时披露信息[16]

董事会构成与任期 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，有1名职工代表董事[5] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[6] 董事候选人提出条件 - 非独立董事候选人由连续180日单独或合并持有公司3%以上股份的股东等提出[6] - 独立董事候选人由单独/合并持有公司1%以上股份的股东等提出[6] 股东会对董事会授权 - 股东会可授权董事会3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[10] 董事会审议交易标准 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的30%由董事会审议[11] - 交易标的在最近一个会计年度主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%或低于5000万元由董事会审议[11] - 交易标的在最近一个会计年度净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或低于500万元由董事会审议[11] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产的50%或低于5000万元由董事会审议[11] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%由董事会审议[11] 董事会关联交易权限 - 董事会有权决定与关联自然人超30万元但小于3000万元、与关联法人超300万元但小于3000万元且占最近一期经审计净资产0.5%以上低于5%的关联交易[12] 股东会审议担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[12] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[12] 董事会会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[15] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时董事会应召开临时会议[15] - 三分之一以上董事提议时董事会应召开临时会议[15] 董事会会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[25] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[25] 董事会特殊决议情况 - 董事会就利润分配等事项决议，若注册会计师未出正式报告，先根据草案（除相关事项外财务数据确定）决议，待正式报告后再决议[26] - 提案未通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明、不具体等可要求暂缓表决[26] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[29] - “以上”“以内”“以下”含本数，“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数[31] - 议事规则未尽事宜依国家法律等及《公司章程》执行[31] - 议事规则与《公司章程》抵触时以《公司章程》为准[31] - 议事规则自股东会审议通过后生效，修改亦同[31]

投资决策权限 - 董事长可决定一年内低于最近一期经审计净资产5%的对外投资（特定、关联交易除外）[6] - 董事会决定5% - 50%的对外投资，证券投资均需审议[6] - 高于50%需董事会预案并股东会通过[6] 特殊投资审议 - 金融衍生或风险投资均需董事会审议，达标还需股东会[7] 部门职责 - 战略委员会统筹对外投资分析研究[9] - 审计部定期监督投资项目[10] - 财务部负责投资财务管理[10] - 证券部履行投资信息披露义务[10] 投资终止与转让 - 特定情况可终止或转让对外投资[14][15]

审计人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与[8] - 审计项目合伙人、签字注册会计师在不同事务所为公司提供审计服务期限应合并计算[8] - 重大资产重组、子公司分拆上市前后审计服务期限应合并计算[10] 选聘规则 - 选聘会计师事务所时质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[16] - 公司选聘会计师事务所应采用公开方式，续聘可不公开[15] - 审计委员会、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可向董事会提出聘请议案[12] - 选聘议案经股东会审议通过后公司与事务所签合同，聘期一年，可续聘[18] 费用与披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）公司应说明情况[17] - 公司应及时履行选聘信息披露义务[23] - 应在年度报告中披露服务年限、审计费用等信息[24] - 变更会计师事务所需披露前任情况、变更原因等[24] 时间要求 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[18] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[21] 其他要求 - 审计委员会应对特定情形保持谨慎关注[23] - 公司应提高信息安全意识，担负主体和保密责任[25] - 选聘时要加强对事务所信息安全管理能力审查[25] - 选聘合同应设置信息安全保护责任和要求条款[25] - 向事务所提供资料时应管控涉密敏感信息[25] - 公司应督促事务所履行信息安全保护义务[25] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同[29]

高送转方案 - 每10股送红股与资本公积金转增股本合计为8股以上（含8股）为高送转方案[16] 内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[4] - 董事会秘书为内幕信息知情人登记管理工作负责人[4] - 董事会办公室是内幕信息管理等日常工作部门[3] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[5] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[21] - 内幕信息流转在部门内部需部门负责人同意，部门间需原持有及流出部门分管负责人同意并经董事会秘书批准[23] - 公司对外提供内幕信息须经相关部门主要负责人批准及董事会秘书审核同意[24] - 公司控股股东等筹划重大事项启动前要做好保密预案并签保密协议[27] - 公司向其他内幕信息知情人员提供未公开信息前，应确认已签保密协议或其负有保密义务[27] 信息披露与责任 - 公司披露持股30％以上股东及其一致行动人增持股份结果公告时需备案内幕信息知情人[16] - 董事会办公室应在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖证券情况自查[19] - 发现内幕交易等情况应在2个工作日内将情况及处理结果报送深交所和深圳证监局[19] - 持有公司5%以上股份的股东或潜在股东等擅自披露公司信息致损，公司保留追责权利[27] - 违反制度擅自泄露内幕信息等，公司董事会将视情节处罚并追究法律责任[27] - 内幕信息登记备案时董事会秘书要核实确保登记表内容真实准确[22] 协议相关 - 双方承诺不向第三方泄露内幕信息，直至甲方公开披露[39] - 乙方对甲方未披露内幕信息采取防范措施，控制知悉人员范围[39] - 乙方不得利用未公开内幕信息买卖甲方证券或建议他人买卖[39] - 经甲方要求，乙方归还内幕信息原件及复印件，不得留存[39] - 接受方按法律要求披露内幕信息，事先告知甲方不算违约[40] - 违反协议造成损失应承担赔偿责任[41] - 协议执行争议先协商，不成提交甲方所在地法院解决[41] - 协议自签署之日起生效[42] - 协议未尽事项不免除双方法定保密义务[43] - 协议一式两份，甲乙各执一份，解释权属甲方董事会[44] 其他 - 公司代码为002227[32][35]

薪酬与考核委员会设置 - 设立委员会并制定工作细则[4] - 成员由三名董事组成，两名独立董事[6] - 委员由董事长等提名[6] 会议相关规定 - 需三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[16] - 召开前三天通知全体委员[14] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[9] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[9] 其他 - 下设工作组提供资料[6] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[18]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 交易标的主营业务收入占最近年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[11] - 交易标的净利润占最近年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[12] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[12] - 交易产生利润占最近年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[12] - 与关联自然人交易金额30万元以上需报告[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%需报告[12] 重大诉讼仲裁报告标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[12] 报告流程与要求 - 报告义务人应在2个工作日内将重大信息向董事会办公室报告[17] - 发生应上报重大信息未及时上报追究报告人责任[17] - 重大信息报告义务人包括各部门、下属公司负责人及持股5%以上股东和实际控制人[20] - 重大信息报告形式有书面、电话、邮件、口头和会议形式[21][22] - 报告义务人必要时2个工作日内提交相关文件[22] - 书面报送重大信息材料包括事项原因、协议等[24] 信息处理与披露 - 董事会秘书收到重大信息后组织分析判断并报告[22] - 涉及信息披露事项，董事会办公室提预案，需会议审议发通知[22] - 对非强制披露重大信息，董事会办公室按制度与投资者沟通[22] - 董事会办公室负责回答咨询等及对外披露[23] - 公司发言人为董事会秘书，未经授权他人不得对外披露信息[25] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[29]