江苏世纪同仁律师事务所 江苏澳洋健康产业股份有限公司 澳洋健康 2024 年第一次临时股东大会 法律意见书 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：江苏澳洋健康产业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏澳 洋健康产业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，江苏世 纪同仁律师事务所（以下简称"本所"）受贵公司董事会的委托，指派本所律师 出席贵公司 2024 年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出 具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法 对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序和 ...

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于6月24日14:00召开[2] - 出席会议股东12人，代表股份255,187,239股，占总股份33.3259％[3] 议案表决情况 - 《关于全资子公司增资及关联交易议案》，同意253,757,539股，占出席股东所持股份99.4397％[6] - 中小股东同意1,003,100股，占出席中小股东所持股份41.2323％[6] 决议合法性 - 律师认为本次股东大会决议合法有效[7]

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称"澳洋健康"或"公司"）第八 届董事会第二十一次会议于 2024 年 5 月 28 日以通讯方式发出会议通知，于 2024 年 6 月 7 日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 9 名， 实际出席会议董事 9 名。会议由公司董事长沈学如先生主持，符合《公司法》及 公司《章程》的有关规定。公司监事及高管列席了会议。会议经认真审议，通过 如下议案： 一、审议通过《关于全资子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的 议案》 第八届董事会第二十一次会议决议公告 证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2024-26 江苏澳洋健康产业股份有限公司 第八届董事会第二十一次会议决议公告 二、审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》 同意于 2024 年 6 月 24 日召开江苏澳洋健康产业股份有限公司 2024 年第一 次临时股东大会。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称"澳洋健康 ...

第八届监事会第十四次会议决议公告 证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2024-27 江苏澳洋健康产业股份有限公司 第八届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。 上述相关议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网 站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。 江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第八届监事 会第十四次会议于 2024 年 5 月 28 日以通讯方式发出会议通知，于 2024 年 6 月 7 日下午在公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席会 议监事 3 名。会议由公司监事会主席顾慎侃先生主持，符合《公司法》及公司《章 程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案： 一、审议通过《关于全资子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的 议案》 江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称"澳洋健康"或"公司"）在业 务上已形成以张家港澳洋医院有限公司（以下简称"澳 ...

关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2024-29 江苏澳洋健康产业股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十一 次会议决定于 2024 年 6 月 24 日（星期一）下午 14:00 在张家港市杨舍镇塘市澳 洋国际大厦 A 座会议室召开公司 2024 年第一次临时股东大会，本次股东会议采 取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议有关事项通知如下： 一、会议召开的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会。公司于 2024 年 6 月 7 日召开第八届董事会第 二十一次会议审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》，同意 召开本次股东大会。 3、会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等相关规 定。 4、会议召开地 ...

关于全资子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告 江苏澳洋健康产业股份有限公司 关于全资子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的 公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 鉴于聚心投资执行事务合伙人李静为公司副董事长、总经理，澳洋医院董事 长、总经理；有限合伙人季超为公司董事、董事会秘书；有限合伙人袁益兵为公 司董事；有限合伙人朱志皓为公司董事、副总经理；有限合伙人王伟为公司副总 证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2024-28 一、交易概述 1、本次增资的基本情况 江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称"澳洋健康"或"公司"）在业 务上已形成以张家港澳洋医院有限公司（以下简称"澳洋医院"）为总院支撑的 医联体联动经营模式。为提高澳洋医院的经营效率，提升澳洋医院与公司及下属 其他医院、医药物流在经营上的协同性，公司部分董事、核心管理人员及下属子 公司医疗专家及核心岗位人员成立了张家港市聚心投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称"聚心投资"）与张家港市聚力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"聚 力投资"）向澳洋 ...

第八届董事会独立董事专门会议第二次会议决议 江苏澳洋健康产业股份有限公司 第八届董事会独立董事专门会议第二次会议决议 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－主板上市公司规范运作》等相关法 律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事专门会议工作制度》的有关规定， 江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 7 日召开 了公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议，会议应到独立董事 3 名，实 到独立董事 3 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规、规范性 文件及《公司章程》的规定。独立董事在认真审阅相关材料的基础上，基于独立 客观的原则，本着对公司及全体股东负责的态度，经各位独立董事审议和表决， 形成以下决议： 一、审议通过《关于全资子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的议 案》 二〇二四年六月七日 1 第八届董事会独立董事专门会议第二次会议决议 （以下为《江苏澳洋健康产业股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议第二 次会议决议》签名页，此页无正文） 独立董事签名： 周群信 徐国辉 陈和平 2 ...

业绩数据 - 2019 - 2023年公司营业收入分别为29.82亿元、30.83亿元、30.29亿元、20.21亿元、21.74亿元[1] - 2019 - 2023年扣非后归母净利润分别为 - 4.79亿元、 - 6.00亿元、 - 10.37亿元、 - 0.33亿元、0.27亿元[1] - 2023年末公司归母净资产为0.94亿元[1] - 2023年一季度至四季度公司营业收入分别为5.44亿元、5.20亿元、5.60亿元、5.50亿元[1] - 2023年一季度至四季度公司净利润分别为3632.67万元、 - 86.15万元、420.21万元、1001.44万元[1] - 2023年一季度至四季度公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 1.21亿元、2.61亿元、 - 3.24亿元、2.39亿元[1] 业务收入 - 2022年化学纤维营业收入较2021年下降103,658.47万元，2023年降为1.74万元[4] - 2021年公司医疗业务收入较2020年同比增长10.54%，2023年医药流通业务收入较2022年同比增长13.03%[5] - 2023年医药物流收入11.28亿元，占营业收入的51.88%[20] 业务数据 - 2023年公司经营的药品品种较2022年同比上升4.32%，采购额同比上升25.97%[7] - 2023年度医药物流西药销售金额92443.63万元，占比81.98%；中药销售金额13110.22万元，占比11.63%；计生销售金额1003.92万元，占比0.89%；医疗器械销售金额3383.91万元，占比3.00%；其他销售金额2826.02万元，占比2.51%[24] 财务指标 - 2019年末公司银行借款余额达28.06亿元，2023年降至11.98亿元[8][9] - 2023年医疗服务和医药物流业务扣非后归母净利润分别为3825.66万元和127.70万元[12] - 2023年化学纤维业务因处理合同纠纷新增赔偿损失1503.95万元[12] - 2023年医疗服务和医药流通分部利息费用3879.85万元，较上年6384.62万元下降2504.77万元[13] - 报告期末公司货币资金余额7.07亿元，短期借款余额10.84亿元，财务费用0.43亿元，财务费用占营业利润50%以上，资产负债率97%，流动比率小于1[28] - 2021 - 2023年公司资产负债率分别为98.67%、99.01%、96.66%[30] - 2023年和2022年银行存款余额占货币资金总额比例分别为47.99%和35.73%[31] - 公司借款利率区间为2.41% - 4.90%，平均利率约3.5%，按借款平均余额计算的借款利率为3.42%[33] - 公司本期实际发生借款利息费用4279.24万元[33] - 公司其他货币资金的定期类存款平均利率约3.85%，银行存款平均利率约1.35%，综合计算利息收入约2392.21万元，与实际利息收入2442.45万元基本相符[33] - 短、长期借款平均余额为124983.83万元，银行存款平均余额为34554.82万元，其他货币资金平均余额为50018.58万元[34] - 公司2023年度归母净资产上升至9387.72万元[35] 业务运营 - 公司医药物流业务包括医院销售、终端销售、药品批发业务[23] - 公司在医药物流采购中有选择权和决定权，仓储承担变质风险，销售承担质量损失，还承担应收款项信用和资金占用风险[25] - 公司医药物流业务按总额法确认收入，符合企业会计准则和同行业处理[26][27] 固定资产 - 2021 - 2023年公司购建固定资产支付的现金分别为2.21亿元、1.93亿元、0.64亿元[41] - 公司医疗业务2021 - 2023年固定资产周转率分别为1.26、1.44、1.60[42] - 公司医药流通业务2021 - 2023年固定资产周转率分别为9.81、10.54、13.69[42] - 2021 - 2023年医疗服务开放床位分别为1581、1719、1627，床位占用率分别为86.89%、77.80%、80.71%[46] - 2021 - 2023年医疗服务固定资产账面价值分别为72815.22万元、67028.28万元、63576.94万元，在建工程账面价值分别为205.90万元、884.33万元、9497.69万元，营业收入分别为94811.61万元、100669.42万元、104607.30万元[46] - 2021 - 2023年医药流通业务固定资产账面价值分别为10515.72万元、8419.02万元、8049.53万元，营业收入分别为102729.85万元、99769.78万元、112767.71万元[46] - 2022 - 2023年医疗服务毛利率分别为19.63%、20.54%，医药物流毛利率分别为8.11%、6.94%[48] - 2021 - 2023年工程项目资金投入合计分别为21775.73万元、19190.65万元、6271.58万元，占比分别为98.48%、99.35%、98.62%[51] - 2021 - 2023年向张家港市塘市建筑工程有限公司支付工程款分别为550.00万元、2661.30万元、4362.55万元[52] 其他事项 - 2022年公司剥离化学纤维业务，收到处置对价17.27亿元[14] - 控股股东澳洋集团以8000万股股权承诺为公司提供资金支持[36] - 公司2022年投建澳洋医院专家楼项目，建成后可满足约1000人入住[43] - 公司2021年处置化学纤维业务相关固定资产后，不再持有该业务长期资产[45] - 报告期内公司判断固定资产不存在减值迹象，无需计提减值准备[49][51] - 公司最近两年营业收入大幅下滑系处置化学纤维业务所致，医疗和医药业务稳中向好[44] - 公司与供应商合计金额2023年为17924.93，2022年为15694.85，另一项为5691.10，占比分别为82.32%、81.78%、90.74%[55] - 南京工大环境科技有限公司2023年金额为305.12，2022年为270.58[54] - 苏州中易日升机电工程有限公司2023年金额为63.05，2022年为24.30，另一项为311.40[54] - 湖北观龙防水防腐工程有限公司2023年金额为100.00，2022年为73.36[54]

业绩数据 - 2019 - 2023年公司营业收入分别为29.82亿元、30.83亿元、30.29亿元、20.21亿元、21.74亿元[1] - 2019 - 2023年公司扣非后归母净利润分别为 - 4.79亿元、 - 6.00亿元、 - 10.37亿元、 - 0.33亿元、0.27亿元，2023年首次扭亏为盈[1] - 2023年末公司归母净资产为0.94亿元[1] - 2023年各季度公司营业收入分别为5.44亿元、5.20亿元、5.60亿元、5.50亿元，净利润分别为3632.67万元、 - 86.15万元、420.21万元、1001.44万元[1] - 2023年各季度公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 1.21亿元、2.61亿元、 - 3.24亿元、2.39亿元[1] 业务数据 - 2022年化学纤维营业收入较2021年下降103,658.47万元，2023年降为1.74万元[3] - 2021年医疗业务收入较2020年同比增长10.54%，2023年医药流通业务收入较2022年同比增长13.03%[4][5] - 2023年公司经营药品品种较2022年同比上升4.32%，采购额同比上升25.97%[6] - 2023年医疗服务和医药物流业务扣非后归母净利润分别为3,825.66万元和127.70万元[7] - 2023年度医药物流主要商品销售中，西药金额92443.63万元，占比81.98%；中药金额13110.22万元，占比11.63%；计生金额1003.92万元，占比0.89%；医疗器械金额3383.91万元，占比3.00%；其他金额2826.02万元，占比2.51%[21] 财务状况 - 2019年末公司银行借款余额达28.06亿元，2023年降至11.98亿元[7] - 公司财务费用0.43亿元，占营业利润的50%以上[24] - 公司资产负债率为97%，流动比率小于1[24] - 2021 - 2023年公司资产负债率分别为98.67%、99.01%、96.66%[25] - 2023年和2022年银行存款余额占货币资金总额比例分别为47.99%和35.73%[27] 运营情况 - 公司医药物流业务以总额法确认营业收入，符合企业会计准则规定及合规性要求[22] - 短、长期借款平均余额为124,983.83万元，借款利息费用为4,279.24万元，银行存款平均余额为34,554.82万元，其他货币资金平均余额为50,018.58万元，存款利息收入为2,442.45万元[30] - 2023年度公司归母净资产上升至9,387.72万元，营业收入低于1亿元及净资产为负的风险较低[31] - 控股股东澳洋集团以8,000万股股权承诺为公司或子公司提供资金支持[32] 资产相关 - 报告期末公司固定资产余额为7.16亿元，在建工程余额为0.95亿元，固定资产和在建工程占总资产比例超30%[38] - 2021 - 2023年公司购建固定资产支付现金分别为2.21亿元、1.93亿元、0.64亿元[38] - 2021 - 2023年医疗服务业务固定资产周转率分别为1.26、1.44、1.60，医药流通业务固定资产周转率分别为9.81、10.54、13.69[39][40] - 2021 - 2023年医疗服务开放床位分别为1,581、1,719、1,627，床位占用率分别为86.89%、77.80%、80.71%[40] 项目投入 - 2021年16万吨/年差别化粘胶短纤项目投入16,687.69万元，澳洋医院三期项目投入5,088.04万元，合计占比98.48%[47] - 2022年16万吨/年差别化粘胶短纤项目投入14,783.73万元，澳洋医院三期项目投入4,406.92万元，合计占比99.35%[47] - 2023年16万吨/年差别化粘胶短纤项目投入6,271.58万元，澳洋医院四期项目投入6,271.58万元，合计占比98.62%[47] 交易情况 - 2021 - 2023年张家港市塘市建筑工程有限公司收款分别为550.00万元、2,661.30万元、4,362.55万元[47] - 2021 - 2022年江苏顶盛建设工程有限公司收款分别为2,700.00万元、1,010.00万元[47] - 2021 - 2022年江苏三箭建筑工程有限公司收款分别为1,632.00万元、1,568.00万元[47] - 2021 - 2022年江苏申江环境科技有限公司收款分别为1,138.27万元、1,050.71万元[47] 审计相关 - 公司非独立董事、监事、高级管理人员提交2021 - 2023年度个人银行卡资金流水，与供应商无资金往来[52] - 独立董事承诺2021 - 2023年与在建工程主要供应商无关联关系和资金往来[52] - 审计程序包括访谈管理层、财务人员，获取在建工程台账等[53] - 未发现公司固定资产周转率与同行业可比公司差异原因与年报审计不一致[54] - 公司处置化纤业务后投入医疗和医药业务，与年报审计情况基本一致[54] - 公司固定资产和在建工程减值准备计提在重大方面符合会计准则[54] - 未发现大股东及董监高与主要工程供应商存在大额资金往来[55]

会议信息 - 2024年5月17日下午14:00召开2023年年度股东大会[2] - 出席会议股东19人，代表股份241,245,703股，占总股份31.5052％[3] - 现场会议股东12名，代表股份236,811,839股，占总股份30.9262％[3] - 网络投票股东7人，代表股份4,433,864股，占总股份0.5790％[3][4] 议案表决 - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案总表决同意股数238,537,403股，占比98.8774％[6][7][8][9][11][14][15][16] - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案总表决反对股数2,708,300股，占比1.1226％[6][7][8][9][11][14][15][16] - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案中小股东表决同意股数2,573,964股，占比48.7284％[6][7][8][9][10][11][13][14][15][16] - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案中小股东表决反对股数2,708,300股，占比51.2716％[6][7][8][9][10][11][13][14][15][16] - 《关于预计2024年度公司日常关联交易事项的议案》总表决同意股数2,723,964股，占比50.1442％[10] - 《关于预计2024年度公司日常关联交易事项的议案》总表决反对股数2,708,300股，占比49.8558％[10] - 《关于 2024 年向控股股东支付担保费用预计暨关联交易的议案》总表决同意 3,098,964 股，占比 53.3636％，反对 2,708,300 股，占比 46.6364％[17] - 《公司章程（2024 年 4 月）》总表决同意 238,537,403 股，占比 98.8774％，反对 2,708,300 股，占比 1.1226％[18] - 《独立董事专门会议工作制度（2024 年 4 月）》总表决同意 238,537,403 股，占比 98.8774％，反对 2,708,300 股，占比 1.1226％[19] - 《董事会议事规则（2024 年 4 月）》总表决同意 238,537,403 股，占比 98.8774％，反对 2,708,300 股，占比 1.1226％[20] - 《独立董事工作制度（2024 年 4 月）》总表决同意 238,537,403 股，占比 98.8774％，反对 2,708,300 股，占比 1.1226％[22] - 《为张家港澳洋医院有限公司提供担保的议案》总表决同意 238,537,403 股，占比 98.8774％，反对 2,708,300 股，占比 1.1226％[23] - 《为江苏澳洋医药物流有限公司提供担保的议案》总表决同意 238,537,403 股，占比 98.8774％，反对 2,708,300 股，占比 1.1226％[24] - 《为张家港澳洋唯恩医疗美容医院有限公司提供担保的议案》总表决同意 238,537,403 股，占比 98.8774％，反对 2,708,300 股，占比 1.1226％[26] - 《为张家港澳洋顺康医院有限公司提供担保的议案》总表决同意 238,537,403 股，占比 98.8774％，反对 2,708,300 股，占比 1.1226％[27] - 《关于公司监事薪酬的议案》总表决同意 238,387,403 股，占比 98.8767％，反对 2,708,300 股，占比 1.1233％[31] 其他信息 - 律师事务所为江苏世纪同仁律师事务所[32] - 律师事务所负责人为吴朴成[32] - 律师姓名为张玉恒、邰恬[32] - 公司2023年年度股东大会召集和召开程序等合法有效[32] - 备查文件包含2023年年度股东大会会议决议[32] - 备查文件包含2023年年度股东大会法律意见书[32] - 公告日期为二〇二四年五月十八日[34]